Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску администрации г. Феодосии Республики Крым к ФИО5, ФИО6 Республики Крым «Приморский» о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа

по апелляционной жалобе ФИО5

на решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 21 января 2020 года, которым исковые требования администрации г. Феодосии Республики Крым удовлетворены в полном объеме.

Заслушав доклад судьи Матвиенко Н.О., выслушав участников процесса, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым

Установила:

администрация г. Феодосии Республики Крым обратилась в суд с иском к ФИО5, ФИО6 Республики Крым «Приморский» о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа.

Исковые требования были мотивированы тем, что 4 февраля 2019 года между ФИО6 Республики Крым «Приморский» и ФИО5 был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа.

Пунктом 3.1.1 договора сумма арендной платы в месяц была установлена в размере 84 750 рублей в течение первых 10 месяцев.

По истечении 10 месяцев до окончания срока действия договора сумма арендной платы была согласована между сторонами в размере 35 000 рублей (п. 3.1.2).

Согласно п. 4.1 договор вступал в законную силу с момента его подписания и действовал в течение трех лет с возможность пролонгации на новый срок.

Ссылаясь на то, что спорная сделка является крупной, поскольку общая сумма арендной платы, подлежащая уплате в течение трех лет, составляет 1 757 500 рублей, что превышает 10 % уставного капитала ФИО6 Республики Крым «Приморский», размер которого составляет 200 000 тысяч рублей, учредителем ФИО6 Республики Крым «Приморский» является администрация г. Феодосии Республики Крым, которая согласие на заключение такой сделки не давала, администрация просила суд признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 4 февраля 2019 года.

21 января 2020 года в адрес суда от МУП «Приморский» поступило заявление о признании исковых требований.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО5 оспаривает законность и обоснованность судебного решения, ставит вопрос о его отмене, ссылаясь на нарушение судом норм материального законодательства. Указывает, что договор аренды был заключен МУП «Приморский» при осуществлении хозяйственной деятельности и не подпадает под определения крупной сделки, в связи с чем оснований для признания договора аренд недействительным не имеется.

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Пятигорского городского суда Ставропольского края, ФИО5 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Представитель истца – ФИО7 относительно доводов жалобы возражала, полагая решение суда не подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие по делу, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, путем направления почтового извещения. Кроме того, информация о рассмотрении дела размещена на официальном сайте Верховного Суда Республики Крым.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, принимая во внимание, что участники судебного разбирательства извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела при установленной явке.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Учитывая положения ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, изучив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, обсудив доводы жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3 постановления Пленума).

При вынесении решения судом первой инстанции указанные выше требования закона соблюдены не были.

Принимая оспариваемое решение и приходя к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска администрации г. Феодосии, суд первой инстанции исходил из того, что решением 36 сессии 1 созыва Феодосийского городского совета Республики Крым от 22 февраля 2018 № 960 утвержден Порядок дачи согласия на совершение ФИО6 Республики Крым крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно которому под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения МУП прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 % уставного фонда МУП или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Российской Федерации и Республики Крым. Поскольку ежемесячное внесение предприятием арендной платы по договору аренды в размере, превышающем 10 % его уставного фонда, является формой отчуждения принадлежащего ему имущества, то данная сделка является для МУП «Приморский» крупной и для заключения такого договора предприятию требовалось согласие собственника. Администрация г. Феодосии, выполняя функции и полномочия учредителя ФИО6 Республики Крым «Приморский» на основании п. 1.5 Устава, и собственника имущества не давала своего согласия на заключение оспариваемого договора аренды, в связи с чем сделка является недействительной.

Судебная коллегия с такими выводами суда согласиться не может, поскольку они основаны на ошибочном толковании и применении норм материального закона.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями ч.1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требования закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 ст. 173. 1 ГК РФ закреплено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 2 данной статьи определено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Пунктом 2 ст. 295 ГК РФ установлено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Исходя из положений ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами (ч.1).

Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия (ч.2).

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия (ч.4).

Статьей 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что собственник имущества унитарного предприятия осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества.

Собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении вопросов, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз.1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 ст. 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Согласно п. 1.3 Устава ФИО6 РК «Приморский», утвержденного постановлением администрации города Феодосии от 27 марта 2018 года № 891, предприятие является коммерческой организацией. В соответствии с п. 1.5 функции и полномочия учредителя и собственника имущества осуществляет администрация г. Феодосии Республики Крым.

В п. 1.6 данного Порядка продублированы положения ст. 23 Закона 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», согласно которому под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральным законом или принятым в соответствии с ним правовыми актами.

Согласно п. 2.3 Устава, размер уставного фонда составляет 200 000 тысяч рублей.

Исходя из п. 1. 13 Устава целями деятельности предприятия является предоставление физическим и юридическим лицам товаров, работ, услуг в целях решения социальных задач стоящих перед муниципальным образованием городского округа ФИО9. Исходя из п. 1.14 для достижения целей Предприятия осуществляет в установленном Российской Федерации порядке виды деятельности, в том числе и аренда прочего автомобильного транспорта и оборудования.

Согласно п. 1.14 Устава предприятие вправе осуществлять деятельности по аренде грузового автомобильного транспорта с водителем, а также аренде прочего транспорта и оборудования.

В соответствии с п. 4.3 Устава предприятие возглавляет директор. Права и обязанности директора, а также основания для расторжения трудовых отношений с ним регулируются трудовым законодательством, а также трудовым договором, заключаемым с собственником имущества.

Как следует из материалов дела, 4 февраля 2020 года между ФИО5 и МУП МО городской округ Феодосия РК «Приморский» в лице директора ФИО8 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа.

В силу ч. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Уставом предприятия не установлено каких-либо ограничений относительно прав директора в интересах данного юридического лица заключать договоры аренды транспортного средства.

Согласно условиям данного договора, а именно п. 3.1.1, сумма арендной платы в месяц составляет 84 750 рублей в течение первых 10 месяцев и составляет соответственно 847 500 рублей. В последующем, по истечении 10 месяцев, арендная плата выплачивается в размер 35 000 рублей и составляет 910 000 рублей.

Согласно п. 4.1 договор вступает в законную силу с момента подписания и действует в течение трех лет. Договор может быть пролонгирован на следующий срок.

ДД.ММ.ГГГГ по акту приема-передачи транспортное средство <данные изъяты> грузовой цистерна, 2001 года выпуска, с регистрационным номером №, светло-серого цвета, объем двигателя 14860 см. куб., свидетельство о регистрации транспортного средства серии №, копия паспорта транспортного средства серии №, талон техосмотра и полис ОСАГО, принадлежащие на праве собственности ФИО1, переданы арендатору - МУП МО городской округ Феодосия РК «Приморский» в лице директора ФИО8

Из материалов дела следует, что спорный договор после его заключения исполнялся сторонами, транспортное средство было получено арендатором, использовалось, уплачивалась арендная плата.

В соответствии с правовой позицией высшей инстанции, приведенной в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного.

Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом, как разъяснил Верховный Суд РФ, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исходя из видов деятельности, поименованных в п. 1.14 Устава МУП «Приморский», в частности, аренда грузового автомобиля, аренда прочего автомобильного транспорта и оборудования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что аренда транспортного средства по оспариваемому договору связана с осуществлением предприятия его обычной хозяйственной деятельности.

Исходя из буквального толкования договора аренды, он был заключен МУП «Приморский» не в целях приобретения либо отчуждения имущества, а в целях обеспечения его производственной деятельности.

Судебная коллегия обращает внимание, что соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для предприятия и истца, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Равным образом не представлено и доказательств тому, что оспариваемый договор аренды привел к прекращению деятельности предприятия либо к смене его вида деятельности.

Доказательства факта убыточности для предприятия оспариваемой сделки в материалах дела также отсутствуют.

Поскольку истец документально не подтвердил факт нарушения прав и законных интересов заключением и последующим исполнением договора аренды, а также не доказал, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для предприятия и собственника его имущества, требования удовлетворению не подлежат.

Более того, отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как указывалось выше, согласно п. 2 ст. 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа.

Доказательств осведомленности ФИО5 о необходимости получения согласия администрации г. Феодосии для заключения договора аренды не представлено.

Признание МУП «Приморский» исковых требований нарушает требования ст. 39 ГПК РФ, допускающей принятие признания при условии, если это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В рассматриваемом случае признание иска одним из ответчиков, как стороны сделки (арендатора), нарушает права другого ответчика – ФИО5 (арендодателя).

Учитывая вышеизложенное и обстоятельства настоящего гражданского дела, принимая во внимание, что каких-либо иных оснований для признания спорной сделки недействительной не заявлено, исковые требования администрации г. Феодосии Республики Крым не подлежали удовлетворению, в связи с отсутствием на то законных оснований.

При таких обстоятельствах решение суда является незаконным и необоснованным, подлежащим отмене, судом допущено неправильное применение норм материального права, что в соответствии со ст. 330 ГПК РФ влечет за собой отмену решения суда с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

Определила:

решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 21 января 2020 года.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований администрации г. Феодосии Республики Крым о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа – отказать.

Председательствующий

Судьи