Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-304/2022 по иску ФИО1 к ООО «АСТОР» о взыскании задолженности по инвестиционным соглашениям,

по апелляционной жалобе ООО «АСТОР» в лице представителя по доверенности ФИО2

на решение Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 11 марта 2022 года (с учетом определения об исправлении описки от 12 июля 2022 года), которым исковые требования ФИО1 к ООО «АСТОР» о взыскании задолженности по инвестиционным соглашениям, удовлетворены. С ООО «АСТОР» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по инвестиционным соглашениям от 7 и 17 апреля 2020 года в размере 1933874 рубля, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 870 рублей.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Данилова А.А.,

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «АСТОР» о взыскании задолженности по инвестиционным соглашениям. В обосновании заявленных требований указал, что 7 и 17 апреля 2020 года между ним и ООО «АСТОР» были заключены инвестиционные соглашения по условиям которых, стороны договорились о реализации Инвестиционного проекта по изготовлению и реализации защитных изделий (масок), согласно Приложению №1 к соглашению. В рамках инвестиционного соглашения №3/0704-2020 от 7 апреля 2020 года он, как инвестор, предоставил ООО «АСТОР», как руководителю проекта, собственные денежные средства в размере 1300000 руб. Согласно условиям соглашения Руководитель проекта обязался передать ему 50% прибыли от реализации защитных изделий на основании расчета, изложенного в Приложении №3 к соглашению, что составляет 652933 руб. Общий срок реализации проекта с 7 апреля до 15 мая 2020 года. В рамках инвестиционного соглашения №4/1704-2020 от 17 апреля 2020 года он, как инвестор, предоставил ООО «АСТОР», как руководителю проекта, собственные денежные средства в размере 400000 руб. Согласно условиям соглашения Руководитель проекта обязался передать ему 50% прибыли от реализации защитных изделий на основании расчета, изложенного в Приложении №3 к соглашению, что составляет 200941 руб. Общий срок реализации проекта с 17 апреля до 25 мая 2020 года. Он принятые на себя по соглашению обязательства исполнил, передав ответчику обусловленные соглашением денежные средства, однако ООО «АСТОР» по истечении предусмотренного в соглашении срока обязательства по выплате денежных средств не исполнило, направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения. Ссылаясь на изложенное, просил взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 1933874 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в размере 17870 руб.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «АСТОР» в лице представителя по доверенности ФИО2 поставлен вопрос об отмене состоявшегося по делу судебного решения, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду неправильного применения судом норм материального и процессуального права. В жалобе приведены доводы о том, что согласно условиям инвестиционных соглашений денежные средства подлежат выплате с прибылью при успешной реализации проекта, однако проект не был реализован не по вине Руководителя, а по независящим от ответчика обстоятельствам, в связи с чем оснований для выплаты или возвращения денежных средств не имеется.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Волгоградского областного суда, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали, в связи с чем судебная коллегия с учетом положений ст. 167 ГПК РФ находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выслушав представителя ответчика – ФИО3, поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя истца – ФИО4, относительно доводов жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда приходит к следующему.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 25 февраля 1999 года № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» инвестиции - это денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; инвестиционная деятельность - это вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В силу ст. 4 Федерального закона от 25 февраля 1999 года № 39-ФЗ инвесторами могут быть физические и юридические лица, создаваемые на основе договора о совместной деятельности и не имеющие статуса юридического лица объединения юридических лиц, государственные органы, органы местного самоуправления, а также иностранные субъекты предпринимательской деятельности.

В соответствии со ст. 6 Федерального закона «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» инвесторы имеют равные права на: осуществление инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами; самостоятельное определение объемов и направлений капитальных вложений, а также заключение договоров с другими субъектами инвестиционной деятельности в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации; владение, пользование и распоряжение объектами капитальных вложений и результатами осуществленных капитальных вложений; передачу по договору и (или) государственному контракту своих прав на осуществление капитальных вложений и на их результаты физическим и юридическим лицам, государственным органам и органам местного самоуправления в соответствии с законодательством Российской Федерации; осуществление контроля за целевым использованием средств, направляемых на капитальные вложения; объединение собственных и привлеченных средств со средствами других инвесторов в целях совместного осуществления капитальных вложений на основании договора и в соответствии с законодательством Российской Федерации; осуществление других прав, предусмотренных договором и (или) государственным контрактом в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 7 апреля 2020 года между ФИО1 (инвестор) и ООО «АСТОР» в лице директора ФИО5 (руководитель проекта) заключено инвестиционное соглашение № <...>. По условиям Инвестиционного соглашения стороны договорились о реализации инвестиционного проекта по осуществлению сторонами деятельности по изготовлению и реализации защитных изделий (масок). Вкладом инвестора в инвестиционный проект является представление инвестором собственных денежных средств руководителю проекта в размере 1300000 руб. Вкладом Руководителя проекта в инвестиционный проект является изготовление (собственными средствами либо с привлечением третьих лиц) и последующая реализация защитных изделий. Общий срок реализации проекта установлен с 7 апреля до 15 мая 2020 года.

Согласно п. 4 соглашения при своевременном перечислении инвестором вклада руководитель проекта обязуется изготовить 5 212 штук защитных изделий, изготовить или приобрести упаковку защитных изделий и произвести ее брендирование, изготовить инструкцию по применению защитных изделий, упаковать изготовленные защитные изделия, реализовать защитные изделия по цене на свое усмотрение, но не менее 500 рублей за единицу защитного изделия, передать инвестору 50% прибыли от реализации защитных изделий на основании расчета. Как следует из Приложения №3 к соглашению, сторонами определена мелкооптовая цена продажи изделия в размере 500 руб., разработана предварительная финансовая модель, где определена чистая прибыль инвестора с учетом возвратности инвестиций в размере 652933 руб. и указанно, что сбыт всех произведенных масок предварительно уже обеспечен.

17 апреля 2020 года между ФИО1 (инвестор) и ООО «АСТОР» в лице директора ФИО5 (руководитель проекта) заключено инвестиционное соглашение №4/1704-2020. По условиям Инвестиционного соглашения стороны договорились о реализации инвестиционного проекта по осуществлению сторонами деятельности по изготовлению и реализации защитных изделий (масок). Вкладом инвестора в инвестиционный проект является представление инвестором собственных денежных средств руководителю проекта в размере 400000 руб. Вкладом Руководителя проекта в инвестиционный проект является изготовление (собственными средствами либо с привлечением третьих лиц) и последующая реализация защитных изделий. Общий срок реализации проекта установлен с 17 апреля до 25 мая 2020 года.

Согласно п. 4 соглашения при своевременном перечислении инвестором вклада руководитель проекта обязуется изготовить 1 604 штуки защитных изделий, изготовить или приобрести упаковку защитных изделий и произвести ее брендирование, изготовить инструкцию по применению защитных изделий, упаковать изготовленные защитные изделия, реализовать защитные изделия по цене на свое усмотрение, но не менее 500 рублей за единицу защитного изделия, передать инвестору 50% прибыли от реализации защитных изделий на основании расчета. Как следует из Приложения №3 к соглашению, сторонами определена мелкооптовая цена продажи изделия в размере 500 руб., разработана предварительная финансовая модель, где определена чистая прибыль инвестора с учетом возвратности инвестиций в размере 200 941 руб. и указанно, что сбыт всех произведенных масок предварительно уже обеспечен.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Статьей 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из материалов дела следует, что по истечении согласованных сроков ООО «АСТОР» принятые на себя обязательства по инвестиционным соглашениям не исполнены. Направленная 6 октября 2021 года в адрес ответчика претензия с требованием о погашении задолженности по инвестиционным соглашениям, оставлена без удовлетворения.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, что исполнил обязательства по закупке материалов, пошиву значительного количества защитных изделий (масок), получению сертификата соответствия и рассылке предложений контрагентам, следовательно, принял необходимые меры, направленные на реализацию проекта, однако проект не был реализован по объективным причинам, вследствие высокой себестоимости и снижением спроса, связанным с большой конкуренцией. Вместе с тем, стороной ответчика доказательств исполнения всех предусмотренных соглашениями обязательств, в том числе в части изготовления необходимого количества защитных изделий, принятия мер направленных на реализацию производимых масок, с учетом изложенных в Приложение №3 к соглашениям, сведений о том, что сбыт всех произведенных масок предварительно уже обеспечен, представлено не было.

Разрешая заявленные исковые требования и взыскивая с ответчика в пользу истца денежные средства по соглашениям, с учетом предусмотренной в соглашениях прибылью, суд первой инстанции пришел к выводу, что стороной ответчика не доказан факт не реализации инвестиционного проекта, в также доказательств принятия Руководителем проекта всех необходимых мер, направленных на реализацию проекта в предусмотренные соглашением сроки, между тем, исходя из оценки условий инвестиционных соглашений и объема, принятых на себя обязательств, при наличии в приложениях к соглашениям условий об обеспечении предварительного сбыта произведенной продукции, недостижение Руководителем проекта ожидаемого результата, не служит основанием для освобождения ответчика от исполнения принятых перед инвестором обязательств.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства. По настоящему делу оценка доказательств судом осуществлена в соответствии с требованиями ст. 59, 60, 61, 67 ГПК РФ, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что инвестиционный проект не реализован по объективным причинам, вследствие высокой себестоимости и снижением спроса, связанным с большой конкуренцией, не учитываются судебной коллегией для отмены решения суда, поскольку стороной ответчика относимых и допустимых доказательств указанным обстоятельствам не представлено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда. Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 и 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 11 марта 2022 года (с учетом определения об исправлении описки от 12 июля 2022 года) оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «АСТОР» в лице представителя по доверенности ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: