Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» на решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 27 октября 2021 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» к ФИО1, ФИО2, ФИО2 о признании инвестиционных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Онориной Н.Е. по обстоятельствам дела и доводам апелляционной жалобы, пояснения представителя ООО «Трансфер» по доверенности ФИО3, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ФИО4 по доверенности ФИО5, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) «Трансфер» обратилось в суд с иском с учетом уточнений к ФИО1, ФИО2, ФИО2, с учетом уточненных исковых требований о признании недействительным инвестиционного договора №<данные изъяты>, заключенного между ФИО1 и ООО «Империал», признании недействительной сделкой акта о результатах реализации инвестиционного проекта от 01 октября 2013 года между ФИО1 и ООО «Империал», о признании недействительным инвестиционного договора № <данные изъяты>, заключенного между ФИО2 и ООО «Империал», признании недействительной сделкой акта о результатах реализации инвестиционного проекта от 01 октября 2013 года между ФИО2 и ООО «Империал», применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата истцу переданных каждому из ответчиков 32125/100000 долей в праве собственности на объект недвижимости – игровой комплекс с боулингом с надстроем третьего этажа, расположенный по адресу: <адрес>

В обоснование исковых требований указано, что истец является правопреемником ООО «Империал».

<данные изъяты> между ООО «Империал» в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключен инвестиционный договор №, предметом которого являлась реализация проекта по строительству объекта недвижимого имущества: игровой комплекс с боулингом с надстроем 3-го этажа, по адресу: г. Челябинск, <адрес> планируемая площадь 5 467 кв. м. Суммарная стоимость объема капитальных вложений для реализации инвестиционного проекта составляла 140 000 000 руб., ФИО1 по условиям договора финансирует в проект 44 975 000 руб., срок выполнения работ по реализации инвестиционного проекта определен сторонами до 31декабря 2013 года.

<данные изъяты> сторонами подписан акт о результатах реализации инвестиционного проекта, согласно которому ООО «Империал» передало, а ФИО1 принял долю в размере 35,125% указанного объекта капитального строительства, поставленного на государственный кадастровый учет за № № ( т.1 л.д. 18-19).

<данные изъяты> между ООО «Империал» в лице директора ФИО2 и ФИО2 заключен инвестиционный договор № <данные изъяты>, предметом которого являлась реализация проекта по строительству объекта недвижимого имущества: игровой комплекс боулингом с настроем 3-го этажа, по адресу: <адрес>, планируемая площадь 5 467 кв. м. Суммарная стоимость объема капитальных вложений для реализации инвестиционного проекта составляла 140 000 000 руб., ФИО2 финансирует в проект 44 975 000 руб., срок выполнения работ по реализации Инвестиционного проекта определен сторонами до 31декабря 2013 года.

<данные изъяты> сторонами подписан акт о результатах реализации инвестиционного проекта согласно которому ООО «Империал» передало, а ФИО2 принял долю в размере 35,125% указанного объекта капитального строительства, поставленного на государственный кадастровый учет за №

Истец, ссылается на то, что данные сделки были совершены директором ООО «Империал» ФИО2 с целями, заведомо противными основам правопорядка и нравственности, что делает их ничтожными в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку денежные средства ответчиками в счет финансирования строительства объекта фактически не вносились, документы в подтверждение данных обстоятельств у истца отсутствуют, действия ответчиков содержат признаки состава преступления, предусмотренного статьей 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ФИО6 на иске, с учетом его уточнения, настаивал в полном объеме, по основаниям изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что ООО «Империал» в настоящее время реорганизовано, правопреемником является истец, какие-либо документы о деятельности ООО «Империал» истцу не передавались. Строительство игрового комплекса ООО «Империал» осуществлял за счет заемных денежных средств, иные лица, вкладывавшие свои денежные средства в строительство, доли в объекте недвижимости не получили. От ФИО1, ФИО2, документы, подтверждающие внесение денежных средств по договорам инвестирования не получили. Подписанные акты о результатах реализации инвестиционного проекта от 01 октября 2013 года между ООО «Империал» и ФИО1, ФИО2 имеют признаки мошенничества, в связи с чем, имущество подлежит возврату истцу.

Ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО2 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте слушания по делу извещены надлежащим образом, от ФИО2, ФИО1 поступили письменные заявления с просьбой о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель ответчика ФИО1 - ФИО5 в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, пояснил, что ранее судами уже неоднократно рассматривался вопрос о действительности договоров инвестирования, в судебных заседаниях по иным делам судам предоставлялись исчерпывающие доказательства оплаты по договорам инвестирования. Часть инвестиционного капитала вносилась в виде простых векселей, такой способ расчета был удобен для участников правоотношений. Просил применить исковую давность.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО7, а в предыдущем судебном заседании – ФИО8, исковые требования не признали. Просили применить исковую давность.

Представители третьих лиц Алла Э.М., ФИО9, ФИО10, ООО Пивоварня «Белый лев», ООО УК «М27Д» ООО «Комплекс-Бар» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте слушания по делу извещены надлежащим образом.

Суд принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Трансфер» просит отменить решение суда, принять новое об удовлетворении требований в полном объеме. Не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Действительно ООО «Трансфер» было привлечено к участию в деле № 2-14/2018, но данное обстоятельство не свидетельствует о том, что у ООО «Трансфер» сразу возникло право на обжалование оспариваемых инвестиционных договоров. В данном случае срок исковой давности должен исчисляться с момента вынесения решения суда, которым установлены обстоятельства, которые имеют значение при рассмотрении иных дел. Решение суда по делу № 2-14/2018 было вынесено 12 марта 2018 года, изготовлено 28 мая 2018 года, получено обществом после 28 мая 2018 года, срок исковой давности надлежит исчислять с 28 мая 2018 года. Поскольку решение было обжаловано в суд апелляционной инстанции, то срок исковой давности надлежит исчислять с даты вынесения апелляционного определения Челябинского областного суда - 23 августа 2018 года. С настоящим иском истец обратился в суд 07 апреля 2021 года, в пределах срока исковой давности.

Кроме того, следует учесть, что директор ООО «Трансфер» ФИО11 приступил к исполнению обязанностей 26 августа 2019 года, только после проведения проверки хозяйственной деятельности общества, стало известно о том, что денежные средства от ответчиков по инвестиционным договорам не поступали.

Судом при рассмотрении данного гражданского дела было установлено, что оплата по оспариваемым инвестиционным договорам осуществлялась векселями, однако суд не рассматривал вопрос о фактическом наличии векселей, не исследовал векселя, добросовестность векселедержателя и др. Суду надлежало истребовать векселя у ответчиков, удостовериться в их наличии, исследовать на соответствие действующему законодательству. Суд не учел, что ответчик ФИО2 Вит. признан банкротом решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2017 года, конкурсный управляющий ФИО12 не был привлечен в качестве третьего лица, не выяснено его мнение по делу, он мог пояснить производилась или нет оплата по инвестиционному договору векселями.

Ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО2, представители третьих лиц Алла Э.М., ФИО9, ФИО10, ООО Пивоварня «Белый лев», ООО УК «М27Д» ООО «Комплекс-Бар», конкурсный управляющий ФИО13 в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, о причинах своей неявки не уведомили. Информация о времени и месте рассмотрения настоящего дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Челябинского областного суда в сети Интернет. В связи с чем, на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

В соответствии с п. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Заслушав объяснения представителя истца ООО «Трансфер» по доверенности ФИО3, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО4 по доверенности ФИО5, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы не усматривает.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ФИО2, ФИО1 и ФИО9 являлись учредителями ООО «Империал», созданного до 01 июля 2002 года и прекратившего деятельность путем реорганизации в форме слияния.

С 11 марта 2014 года правопреемником ООО «Империал» является ООО «Трансфер», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ( т.1 л.д. 25-46, т.2 л.д. 56-58).

21 декабря 2005 года между ООО «Империал» в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключен инвестиционный договор №, предметом которого являлась реализация проекта по строительству объекта недвижимого имущества: игровой комплекс боулингом с настроем 3-го этажа, по адресу: <адрес>, планируемая площадь 5 467 кв. м, суммарная стоимость объема капитальных вложений для реализации инвестиционного проекта, составляла <данные изъяты> ФИО1 финансирует в проект <данные изъяты> срок выполнения работ по реализации инвестиционного проекта определен сторонами до 31декабря 2013 года ( т.1 л.д. 8-12).

01 октября 2013 года сторонами подписан акт о результатах реализации инвестиционного проекта, согласно которому ООО «Империал» передало, а ФИО1 принял долю в размере 35,125% указанного объекта капитального строительства, поставленного на государственный кадастровый учет за № № (т.1 л.д. 18-19). Данный акт зарегистрирован в установленном законом порядке.

21 декабря 2005 года между ООО «Империал» в лице директора ФИО2 и ФИО2 заключен инвестиционный договор №, предметом которого являлась реализация проекта по строительству объекта недвижимого имущества: игровой комплекс боулингом с настроем 3-го этажа, по адресу: <адрес>, планируемая площадь 5 467 кв. м, суммарная стоимость объема капитальных вложений для реализации инвестиционного проекта, составляла <данные изъяты> руб., ФИО2 финансирует в проект <данные изъяты> срок выполнения работ по реализации инвестиционного проекта определен сторонами до 31декабря 2013 года (т.1 л.д. 13-17).

01 октября 2013 года сторонами подписан акт о результатах реализации инвестиционного проекта, по которому ООО «Империал» передало, а ФИО2 принял долю в размере 35,125% указанного объекта капитального строительства, поставленного на государственный кадастровый учет за № № (т.1л.д. 20-21). Данный акт также зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно выписке из ЕГРП по состоянию на 25 января 2017 года, за ФИО2, ФИО1 и ФИО9 было зарегистрировано право общей долевой собственности в размере 3575/10000 в праве общей долевой собственности на нежилое здание д.27-Д по ул. Молодогвардейцев в г. Челябинске ( т.1 л.д. 22-24).

Решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 22 марта 2018 года по гражданскому делу № 2-14/2018 с учетом апелляционного определения Челябинского областного суда от 23 августа 2018 года отказано в удовлетворении исковых требований ФИО14 к ФИО2, ФИО2, ООО «Трансфер», ФИО1, ФИО9, ФИО15 Д,В., ФИО16, ФИО17 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными инвестиционного договора от 21 декабря 2005 года, заключенного между ООО «Империал» и ФИО2, акта о реализации инвестиционного проекта от 01 октября 2013 года, признании права на долю в общей долевой собственности ( т.1 л.д.110).

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 года № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

Истечение срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с учетом, установленных по делу обстоятельств, правоотношений сторон, оценки представленных доказательств, заявлений представителей ответчиков ФИО1, ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку после присоединения ООО «Империал» к ООО «Трансфер» 11 марта 2014 года, ООО «Трансфер» должно было узнать об отсутствии оплаты по инвестиционным договорам. Однако суд полагает, что срок давности начинает течь с июля 2017 года после привлечения ООО «Трансфер» в качестве ответчика по иску ФИО14 к ФИО2, ФИО2, ООО «Трансфер» об оспаривании инвестиционного договора от 21 декабря 2005 года и акта о реализации инвестиционного договора от 01 октября 2013 года, признании права на долю.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда о пропуске истцом исковой давности, дополняет выводы суда, указав, что исполнение оспариваемых сделок началось с 29 октября 2013 года, с момента проведения государственной регистрации 29 октября 2013 года права общей долевой собственности ФИО1 и Неронова Вит. Вас. на 32125/100000 доли за каждым в праве собственности на нежилое здание по <адрес>. Действительно, ООО «Империал» прекратило свою деятельность в связи с присоединением к ООО «Трансфер» 11 марта 2014 года, и все права перешли к ООО «Трансфер», с указанной даты руководство ООО «Трансфер» могло и должно было узнать об отсутствии документального подтверждения оплаты по инвестиционным договорам. Кроме того, ООО «Трансфер» являлось ответчиком в деле по иску ФИО14 к ФИО2, ФИО2, ООО «Трансфер» об оспаривании инвестиционного договора от 21 декабря 2005 года и акта о реализации инвестиционного договора от 01 октября 2013 года, признании права на долю, представитель ООО «Трансфер» <данные изъяты> в судебном заседании 22 марта 2018 года при рассмотрении гражданского дела №2-14/18 поддерживал исковые требования ФИО14, таким образом, ставя под сомнение право собственности ФИО2 и ФИО1 (т.1 л.д.22,25,110). Однако, ООО «Трансфер» обратился в суд с данным иском лишь 07 апреля 2021 года, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными в силу ничтожности для ООО «Трансфер» на 07 апреля 2021 года истек.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что истцом условия инвестиционных договоров не оспариваются, фактически истец оспаривает исполнение условий инвестиционных договоров по внесению финансирования ответчиками, следовательно, речь не идет о наличии в договорах условий, которые были явно обременительны для контрагента и существенно нарушали баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а положение контрагента затрудняло согласование иного содержания условий (т.е. он оказался слабой стороной договора), в связи с чем, у суда отсутствовали основания для признания ничтожными условий инвестиционных договоров. Акты о результатах реализации инвестиционного проекта оспариваются в части осуществления ответчиками финансирования, что также не является основанием для признания их ничтожными сделками по ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Трансфер» о том, что срок исковой давности не истек, так как новому директору ООО «Трансфер» ФИО11 стало известно об отсутствии документального подтверждения оплаты по инвестиционным договорам в связи с проведением проверки хозяйственной деятельности общества в 2019 году, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, так как согласно выписки из ЕГРЮЛ сведения о том, что ФИО18 является единственным учредителем общества и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, внесены 14 и 26 августа 2019 года соответственно, однако предыдущему руководству общества с 22 марта 2018 года доподлинно было известно о правах ответчиков на зарегистрированные доли и о спорах по плате долей по инвестиционным договорам, так как представитель ООО «Трансфер» данную позицию изложил в судебном заседании 22 марта 2018 года при рассмотрении дела №14/2018 в Курчатовском районном суде.

Судебная коллегия известила конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО13 о дате и времени слушания дела в суде апелляционной инстанции, получила от него заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие ( т.3 л.д.84).

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что судом не дана оценка отсутствию финансирования со стороны ответчиков по оспариваемым сделкам, не влечет правовых последствий, поскольку суд пришел к выводу о пропуске судом исковой давности и по этому основанию отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда первой инстанции, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона, постановлено по заявленным требованиям, юридически значимые обстоятельства судом установлены и исследованы с достаточной полнотой, имеющимся в материалах дела доказательствам дана надлежащая оценка.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Курчатовского районного суда города Челябинска от 27 октября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение в соответствии со ст. 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации изготовлено 28 февраля 2022 года.