ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Судья: Маркелова М.О. Гражданское дело № 2-310/2020 АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ Гражданское дело № 33 –11232/2020 19 октября 2020 года го.. Самара Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе: председательствующего Мартемьяновой С.В., судей Елистратовой Е.В., Пияковой Н.А., при помощнике судьи Полезновой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Юг-Ойл» на решение Куйбышевского района г. Самары от 6 июля 2020 года, которым постановлено: «Заявление конкурсного управляющего ООО «Самарский деловой центр» Нехиной Анны Александровны удовлетворить частично. Признать недействительными простые векселя, выданные ООО «Юг-Ойл» Книгину Дмитрию Васильевичу: № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 5000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017, № на сумму 25 500 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017, № на сумму 26297 500 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 5270152,95 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 10919833, 43 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 10577, 36 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017. Восстановить права ООО «Самарский деловой центр» по простым векселям № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 5000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017, № на сумму 25 500 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017, № на сумму 26297 500 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 5270152,95 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 10919833, 43 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 10577, 36 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017. Обязать ООО «Юг-Ойл» выдать новые векселя взамен признанных недействительными». Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Мартемьяновой С.В., объяснения представителя заинтересованного лица ООО «Юг-Ойл» - Подкорытовой Н.В. в поддержание доводов апелляционной жалобы, возражения на жалобу представителя конкурсного управляющего ООО «Самарский деловой центр» - Копыткиной М.С., представителя заинтересованного лица Книгина Д.В. - Калачева А.В., изучив материалы гражданского дела, судебная коллегия УСТАНОВИЛА: Конкурсный управляющий ООО «Самарский деловой центр» обратился в Куйбышевский районный суд г. Самары с заявлением о признании недействительными утраченных векселей и восстановлении прав по ним, указав, что на основании решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-26151/2018 от 13.09.2019 в отношении ООО «Самарский деловой центр» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Нехина А.А., которой в процессе осуществления своих полномочий стало известно о том, что между ООО «Самарский деловой центр» и Книгиным Д.В. заключены договоры купли-продажи векселей от 09.08.2017г., 12.07.2017г., 10.04.2017г., 10.10.2017г., 24.11.2017г., 29.03.2017г., 13.03.2017г., 03.04.2017г., 09.08.2017г., векселедатель которых ООО «Юг-Ойл». Все векселя переданы конкурсному управляющему в копиях, оригиналы данных ценных бумаг бывшим руководителем ООО «Самарский деловой центр» - Книгиным Д.В. не передавались. 28.10.2019 Книгин Д.В. обратился в УМВД России по г. Самаре с заявлением о совершении преступления, предусмотренного ч.7 ст.159 УКРФ, которое содержит в том числе сведения об утрате упомянутых векселей, выданных ООО «Юг-Ойл». Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО «Самарский деловой центр» просил суд запретить ООО «Юг-Ойл» производить платежи, признать недействительным и восстановить права по следующим векселям: № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 5000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017, № на сумму 25 500 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017, № на сумму 26297 500 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 5270152,95 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 10919833, 43 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017; № на сумму 10577, 36 рублей со сроком платежа, по предъявлению, но не ранее 27.10.2017. Судом постановлено указанное выше решение, которое ООО «Юг-Ойл» в апелляционной жалобе просит отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворения заявления отказать, ссылаясь на то, что суд неправильно установил юридически значимые обстоятельства, выводы, сделанные судом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В заседании суда апелляционной инстанции представитель заинтересованного лица ООО «Юг-Ойл» - Подкорытова Н.В. доводы апелляционной жалобы поддержала. Представитель конкурсного управляющего ООО «Самарский деловой центр» - Копыткина М.С., представитель Книгина Д.В.- Калачев А.В. возражали относительно доводов апелляционной жалобы, считают решение суда законным и обоснованным. Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив их, судебная коллегия приходит к следующим выводам. В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление прав по утраченной ценной бумаге на предъявителя производится судом в порядке вызывного производства в соответствии с процессуальным законодательством по заявлению лица, утратившего ценную бумагу, о признании ее недействительной и восстановлении прав по ценной бумаге. Согласно пункту 1 статьи 294 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лицо, утратившее ценную бумагу на предъявителя или ордерную ценную бумагу (далее также в настоящей главе - документ), в случаях, указанных в федеральном законе, может просить суд о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним. Статьей 295 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в заявлении о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним должны быть указаны признаки утраченного документа, наименование лица, выдавшего его, а также изложены обстоятельства, при которых произошла утрата документа, просьба заявителя о запрещении лицу, выдавшему документ, производить по нему платежи или выдачи. В соответствии со статьей 297 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним суд рассматривает по истечении трех месяцев со дня опубликования указанных в части первой статьи 296 настоящего Кодекса сведений, если от держателя документа не поступило заявление, указанное в статье 297 настоящего Кодекса. Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-26151/2018 от 13.09.2019 в отношении ООО «Самарский деловой центр» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Нехина А.А. В материалы дела заявителем представлены копии следующих договоров: купли-продажи векселя от 09.08.2017г., заключенного с Книгиным Д.В., по которому ООО «СДЦ» приобрело простой вексель ООО «Юг-Ойл» № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа - по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д.14-16). купли-продажи векселя от 12.07.2017г., заключенного с Книгиным Д.В., по которому ООО «СДЦ» приобрело простой вексель ООО «Юг-Ойл» № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа - по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д.17-19). купли-продажи векселя от 10.04.2017, заключенного с Книгиным Д.В., по условиям которого ООО «СДЦ» приобрело, в том числе простой вексель ООО «Юг-Ойл» № на сумму 5000000 рублей со сроком платежа - по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д. 20-22,25). купли-продажи векселя от 10.10.2017г., заключенного с Книгиным Д.В., по которому ООО «СДЦ» приобрело простой вексель ООО «Юг-Ойл» № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа- по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д.26-28). купли-продажи векселя от 24.11.2017г., заключенного с Книгиным Д.В., по которому ООО «СДЦ» приобрело простой вексель ООО «Юг-Ойл» № на сумму 1000 000 рублей со сроком платежа- по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д.29-31). купли-продажи векселя от 29.03.2018г., заключенного с Книгиным Д.В., по условиям которого ООО «СДЦ» приобрело простой вексель ООО «Юг-Ойл» № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа- по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д.32-34). купли-продажи векселя от 13.03.2017г., заключенного с Книгиным Д.В., согласно которому ООО «СДЦ» приобрело простой вексель ООО «Юг-Ойл» № на сумму 1000000 рублей со сроком платежа- по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д.35-36). купли-продажи векселя от 03.04.2017г, заключенного с Книгиным Д.В., по которому ООО «СДЦ» приобрело простой вексель ООО «Юг-Ойл»№ на сумму 1597 500 рублей со сроком платежа- по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д. 37-38). - купли-продажи векселя от 09.08.2017г., заключенного с Книгиным Д.В., по которому ООО «СДЦ» приобрело простой вексель ООО «Юг-Ойл» № на сумму 5270152,95 рублей, № на сумму 10919833,43 рублей, № на сумму 10577,36 рублей со сроком платежа- по предъявлению, но не ранее 27.10.2017г. (л.д.39-44). Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными утраченных ценных бумаг, восстановлении прав по ним, конкурсный управляющий ООО «Самарский деловой центр» указал, что все векселя ООО «Юг-Ойл», приобретенные ООО «Самарский деловой центр» по договорам купли-продажи векселя от 09.08.2017г., 12.07.2017г., 10.04.2017г., 10.10.2017г., 24.11.2017г., 29.03.2018г., 13.03.2017г., 03.04.2017г., 09.08.2017г., заключенным с Книгиным Д.В., переданы в копиях, оригиналы векселей бывшем руководителем ООО «Самарский деловой центр» - Книгиным Д.В. не передавались. Как следует из копии заявления от 28.10.2019г. Книгин Д.В. обратился с заявлением в УМВД России по г. Самаре о совершении преступления, предусмотренного ч.7 ст.159 УК РФ (л.д.51-55). Конкурсным управляющим общества «СДЦ» В Самарской газете № 32 (6494) от 22.02.2020г. опубликованы сведения о подаче в Куйбышевский районный суд г. Самары заявления о признании утраченными вышеуказанных векселей (л.д.88) В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным. Согласно пунктам 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 г. № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значения для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. В силу части 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Такие нарушения допущены при вынесении решения судом первой инстанции и заключаются они в следующем. Удовлетворяя частично заявление конкурсного управляющего ООО «Самарский деловой центр», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что векселя ООО «Юг-Ойл», приобретенные ООО «Самарский деловой центр» по договорам купли-продажи векселя от 09.08.2017г., 12.07.2017г., 10.04.2017г., 10.10.2017г., 24.11.2017г., 29.03.2018г., 13.03.2017г., 03.04.2017г., 09.08.2017г., заключенным с Книгиным Д.В., утрачены, Книгин Д.В. обращался с заявлением в органы внутренних дел о совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 159 УК РФ, держатель спорных векселей ООО «Юг-Ойл» заявление о своих правах на спорные векселя в суд не подал, что является основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «СДЦ». Судебная коллегия с такими выводами суда первой инстанции согласиться не может по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Вексель отнесен к документарным ценным бумагам на предъявителя в соответствии с пунктом 2 статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования к которой содержатся как нормах Гражданского кодекса Российской Федерации о ценных бумагах, так и Положении о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР № 104/1341 от 07.08.1937. Из материалов дела следует, что истцом в обоснование существования обязательства ООО «Юг-Ойл», удостоверенного ценной бумагой на предъявителя, представлены договоры купли-продажи векселей, согласно которым Книгин Д.В. продает ООО «Самарский Деловой Центр» указанные в договорах векселя, из копий которых следует, что вексель выдан ООО «Юг-Ойл» в подтверждение обязательства последнего «уплатить по этому простому векселю» указанные в векселях денежные суммы «непосредственно Книгину Дмитрию Васильевичу». Срок платежа – по предъявлению, но не ранее 27.10.2017. В соответствии со статьей 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР № 104/1341 от 07.08.1937, лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. В представленных копиях векселей ни один из них не содержит сведений о наличии на них индоссамента, подтверждающего перевод прав требований на ООО «Самарский Деловой Центр». Отсутствие одного из обязательных реквизитов ценной бумаги на предъявителя, подтверждающего легитимность владения данной ценной бумагой, не восполнено допустимыми доказательствами как существования первоначальных обязательств, послуживших основанием выдачи векселей со стороны ООО «Юг-Ойл» в пользу Книгина Д.В., так и последующей их передачи Книгиным Д.В. в пользу ООО «Самарский Деловой Центр». В нарушение требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств существования обязательственных отношений между Книгиным Д.В. и ООО «Юг-Ойл» в течение 2017 года на общую сумму векселей не представлено, в связи с чем, восстановление прав по ценной бумаге невозможно, поскольку существование такого права не доказано. Совершение формальных действий по обращению в правоохранительные органы относительно утраты векселей, не имеет правового значения при установлении обстоятельства существования обязательств, возникающих из гражданско-правовых сделок. В материалах дела отсутствуют и доказательства приобретения ООО «Самарский Деловой Центр» прав требования по векселям, указанным в договорах купли-продажи. Так, отсутствуют какие-либо доказательства возникновения обязательственных правоотношений между ООО «Самарский Деловой Центр» и Книгиным Д.В., которые свидетельствовали бы о наличии у Книгина Д.В. обязательств перед ООО «Самарский Деловой Центр», что послужило бы основанием для передачи указанной организации векселей. Кроме того, стороной заявителя не представлены доказательства отражения ООО «Самарский Деловой Центр» перешедших к нему прав требований по векселям при осуществлении бухгалтерского учета. В силу прямого указания закона, в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденного Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, все долговые ценные бумаги, в том числе векселя, подлежат отражению на субсчете 58-2 организации, то есть подлежат обязательному отражению в ежегодно сдаваемом в налоговые органы бухгалтерском балансе, однако доказательства того, что векселя были отражены и учтены ООО «Самарский Деловой Центр», в материалах дела также отсутствуют, что не позволяет проследить факт перехода к нему прав требований к ООО «Юг-Ойл», отрицающим наличие каких-либо обязательственных правоотношений как с Книгиным Д.В., так и с ООО «Самарский Деловой Центр». Таким образом, вопреки выводам суда о возможности восстановления прав по утраченным ценным бумагам, доказательств существования обязательств, удостоверенных данными ценными бумагами, не имеется, поскольку не подтвержден сам факт выпуска векселей ООО «Юг-Ойл» и передача их Книгину Д.В. в подтверждение существования между ними обязательственных отношений. Указанные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции, что привело к принятию незаконного решения. Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела и установленные судом первой инстанции обстоятельства, не доказаны, что привело к принятию неправильного решения в части определения размера неосновательного обогащения, что в соответствии с п.п. 1 и 2 ч.1 ст. 330 ГПК РФ является основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявления ООО «Самарский деловой центр» в полном объеме. На основании изложенного, руководствуясь статьями 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия ОПРЕДЕЛИЛА: Решение Куйбышевского районного суда г. Самары от 6 июля 2020 года отменить, постановить по делу новое решение, которым: В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Самарский деловой центр» Нехиной Анны Александровны о признании недействительными утраченных векселей и восстановлении прав по ним - отказать. Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции. Председательствующий Судьи |