Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании в г. Омске 09 октября 2019 года дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Азовского районного суда Омской области от 26 июня 2019 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи, взыскании оплаченных по договору денежных средств.

Заслушав доклад судьи областного суда Леневой Ю.А., судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи, взыскании оплаченных по договору денежных средств. В обоснование требований указала, что <...> между сторонами был заключен договор купли-продажи комплекса материальных и нематериальных прав и активов для ведения предпринимательской деятельности, по условиям которого в счет оплаты покупной цены в день совершения сделки она перечислила продавцу ФИО2 250 000 рублей.

Вместе с тем, ответчик свои обязательства по договору надлежащим образом не исполнила, материальные и нематериальные активы в полном объеме не передала. В этой связи <...> в адрес продавца направлена претензия с извещением о нарушении условий договора купли-продажи и просьбой об исполнении сделки в течение 7 дней.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, обязательство не исполнено, ссылаясь на то, что в настоящее время она утратила интерес к товару, просила расторгнуть договор купли-продажи объекта от <...>, взыскать с ФИО2 оплаченные по договору 250 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины, юридических услуг, услуг нотариуса.

В судебном заседании ФИО1 участия не принимала, извещалась надлежащим образом, ее представитель ФИО3, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2 при надлежащем извещении в судебном заседании участия не принимала, ее представитель по ордеру ФИО4 исковые требования не признала, указав, что обязательство исполнено ответчиком надлежащим образом, от права найма помещения, где размещалось брачное агентство, ФИО1 отказалась сама, после совершения сделки воспользовалась анкетными данными клиентов.

Решением Азовского районного суда Омской области от <...> постановлено:

«Отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи, взыскании оплаченных по договору денежных средств, судебных расходов».

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, распределить судебные расходы, в том числе понесенные на оплату услуг представителя на стадии апелляционного производства. Не соглашается с оценкой, данной судом приложению к договору купли-продажи, в котором содержится перечень материальных и нематериальных прав и активов, подлежащих передаче по договору. Полагает, что при наличии рукописного приложения необходимость в составлении акта приема-передачи отсутствовала. Машинописный акт, представленный ответчиком, принятый судом в качестве допустимого доказательства, подтверждает фактическую передачу лишь части предмета договора, в то время как в рукописном акте, подлинность которого ответчиком не оспаривалась, поименованы переданные и непереданные объекты. Указывает, что регистрация домена на ее имя произведена ранее его фактической передачи. Оспаривает вывод суда о том, что переданное по договору имущество не является комплектом, поскольку предмет договора представляет собой именно комплекс материальных и нематериальных активов, в том числе включает и право найма нежилого помещения, постпродажное сопровождение, в связи с этим отсутствие какого-либо элемента приводит к невозможности использования его активов в тех целях, ради которых они приобретались.

В возражениях на жалобу ФИО2 просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Стороны в суд апелляционной инстанции не явились, извещались надлежащим образом, ФИО1 просила о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика по ордеру ФИО4, которая просила оставить решение без изменения, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении данного дела не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, <...> между сторонами был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО2 (продавец) обязана была передать ФИО1 (покупателю) в собственность комплекс материальных и нематериальных активов для ведения предпринимательской деятельности. Пунктом 1.2. договора определен объект, включающий право найма нежилого помещения, расположенного по адресу: Брачное агентство «Гименей», постпродажное сопровождение, имущество по списку согласно Приложению № <...> к договору, контакты по действующим и потенциальным контрактам с поставщиками, данные сотрудников (Приложение № <...> к договору).

Полная стоимость объекта составила 250 000 рублей и была оплачена ФИО1 в день совершения сделки <...>.

Обращаясь в суд с требованиями о расторжении договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы, ФИО1 ссылалась на ненадлежащее исполнение договорных обязательств продавцом и невозможность в связи с этим использования приобретенного объекта по назначению.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что проданный ФИО1 объект в виде комплекса материальных и нематериальных активов с учетом состоявшейся передачи имущества, поименованного в акте приема-передачи, может использоваться покупателем по своему целевому назначению, при этом постпродажное сопровождение, поддержка покупателя по возникающим вопросам, право найма нежилого помещения не являются обязательными элементами объекта купли-продажи, без которых невозможно его полноценное функционирование.

С выводами районного суда коллегия соглашается и условий для их переоценки не усматривает.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе, в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Как определено условиями договора, объект, реализуемый по договору купли-продажи, включает в себя: право найма нежилого помещения, расположенного по адресу: Брачное агентство знакомств «Гименей», постпродажное сопровождение (пункт 1.2.); имущество Объекта по списку согласно Приложению № <...>, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2.1.); контакты по действующим и потенциальным контрактам с поставщиками, данные сотрудников Приложение № <...> (пункт 1.2.2.).

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 2.1. договора предусмотрена передача имущества в собственность покупателю путем подписания сторонами двухстороннего передаточного акта, являющегося Приложением № <...> к договору, без заключения дополнительного договора купли-продажи. При этом стороны договорились, что объект не обременен правами третьих лиц, не является предметом судебных разбирательств (пункты 2.2, 2.3, 2.4. договора) и считается переданным покупателю с момента подписания передаточного акта и фактической передачи имущества покупателю, а также выполнения требований и формальностей, указанных в пунктах 2.3 и 2.4 договора (пункт 4.1.).

В обоснование доводов о том, что обязанность по передаче имущества была исполнена ФИО2 не в полном объеме, истцом представлено Приложение № <...> к договору купли-продажи, содержащее наименование материальных и нематериальных активов, их количество и отметку и передаче/не передаче (л.д. 95). В акте указано, что по договору не передано: хостинг с содержимым сайта на Reg.ru, контакты с зарубежными партнерами, контакты действующего сотрудника, доступ к административной панели сайта (логин и пароль), доступ к сервисам, обслуживающим сайт, проведение личных встреч покупателя и продавца с клиентами, поддержка по возникающим вопросам любым доступным способом связи, право найма нежилого помещения «Брачное агентство знакомств Гименей», постпродажное сопровождение.

Вместе с тем, как верно посчитал районный суд, названное приложение (акт) не может быть принято в качестве допустимого доказательства перечня имущества, подлежащего передаче продавцом по договору купли-продажи от <...>. Действительно, в судебном заседании ФИО2 не оспаривала принадлежность ей подписи в указанном приложении, однако, ссылаясь на то, что при заключении договора оно заполнено не было, представила оригинал своего экземпляра (л.д. <...>), в котором перечня имущества, подлежащего передаче, не имеется.

В экземпляре, на который ссылается ФИО1, перечень имущества внесен от руки самим покупателем, аналогичный акт у продавца отсутствует, кроме того, из первоначальной формы Приложения № <...> (он же акт приема-передачи объектов) видно, что внесение в него сведений о получении либо неполучении какого-либо имущества не предполагалось.

Согласно акту приема-передачи имущества, входящего в предмет договора купли-продажи объекта от <...>, представленного в материалы дела ответной стороной, (л.д. 101), продавец передал, а покупатель принял в собственность: анкеты клиентов с фото (в папках на бумажном носителе) -12 шт., скрипы продаж, формы договоров, методические пособия, логотипы визиток и листовок (передано в электронном виде) – 1 комплект, контакты поставщиков (передано в электронном виде) – 1 комплект.

Акт подписан обеими сторонами, что в судебном заседании ими не оспаривалось, не отрицался ФИО1 и факт получения от продавца поименованного в нем имущества.

Из справки ООО «Регистратор доменных имен РЕГ.РУ» от <...> исх. <...> (л.д. <...>) следует, что администрирование доменного имени <...> (эквивалента фактического адреса местоположения сайта для пользователей) было передано ФИО2 в рамках заявления по смене администратора. Администратором указанного доменного имени с <...> является ФИО1

В этой связи коллегия приходит к выводу, что сторонами была согласована воля на передачу именно того имущества, которое было поименовано и передано в полном объеме ФИО2 по вышеуказанному акту (анкеты клиентов с фото, скрипы продаж, формы договоров, методические пособия, логотипы визиток и листовок, контакты поставщиков), иного исковой стороной доказано не было.

В силу положений ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором (часть 1).

В части 2 ст. 450 ГК РФ указано, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной (пункт 1); в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Между тем, доказательств существенного нарушения договора, которое повлекло для истца такой ущерб, что она была лишена возможности по вине ответчика воспользоваться приобретенным имуществом по его назначению, представлено не было.

Доводы жалобы о том, что продавцом не было передано право найма нежилого помещения и постпродажное сопровождение, выводы суда не опровергают.

По правилу части 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (ч. 3 ст. 455 ГК РФ).

Однако, в части передачи права найма нежилого помещения и постпродажного сопровождения предмет договора сторонами четко не определен, не конкретизирован.

Из текста договора невозможно определить, право найма на какое нежилое помещение передается от продавца к покупателю, местоположение нежилого помещения не указано, кроме этого не ясно, что представляет собой постпродажное сопровождение, на каких условиях и в какие сроки оно осуществляется, что в себя включает, контакты по каким именно контрактам должны передаваться покупателю, сведения об этих контрактах не конкретизированы, отсутствуют сведения о сотрудниках (количество, личные данные), Приложение № <...>, ссылка на которое имеется в договоре (л.д. 77), не заполнено.

Исходя из анализа указанных норм гражданского законодательства, материалов дела судебная коллегия приходит к выводу, что договор купли-продажи в части передачи права найма на нежилое помещение, постпродажное сопровождение, а также контактов по действующим и потенциальным контрактам и данных сотрудников не был согласован между сторонами, в связи с чем у истца отсутствуют основания требовать их передачи.

Кроме того, обращаясь к ответчику с претензией о расторжении договора и взыскании денежных средств, ФИО1 не указывала на то, что предъявление таких требований связано с неисполнением продавцом обязательства по передаче контактов действующих сотрудников и является для нее существенным обстоятельством, влекущим расторжение договора купли-продажи.

Ссылка апеллянта на утрату интереса к объекту не может быть принята во внимание, поскольку утрата интереса кредитора к исполнению обязательства должником имеет значение только в период просрочки последнего (пункт 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации). В настоящем деле такой факт не установлен. Иные обстоятельства, не связанные с просрочкой, не являются основанием для расторжения договора.

По правилу ст.ст. 98, 100 ГПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы, понесенные ФИО1, возмещению не подлежали.

Разрешая заявленные истцом требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства, в связи с чем, оснований для отмены судебного решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Азовского районного суда Омской области от 26 июня 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи