Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» и по апелляционной жалобе АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» на решение Ленинского районного суда Самарской области от 18 июня 2020 года, которым постановлено:

«Исковые требования АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» в пользу АО «АктивКапиталБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по кредитному договору № № от 08.12.2017 г. в размере 668 011 569,87 рублей, из них 550 000 000 рублей -задолженность по возврату кредита, 117 101 369,87 рублей – просроченные проценты по кредиту, 800 000,00 – срочные проценты по кредиту, 110 200,00 – неустойка за несвоевременную уплату процентов, а также оплаченную государственную пошлину в размере 60 000 рублей.

В остальной части иска отказать».

Заслушав доклад по делу судьи областного суда Житниковой О.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АО «АктивКапиталБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с иском к ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2», ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору, договору поручительства и обращении взыскания на заложенное имущество, указав, что между АО «АктивКапиталБанк» и ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» был заключен кредитный договор № от 08.12.2017 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2018.

В соответствии с п. 1.1 кредитного договора кредитор обязался открыть ответчику кредитную линию на определенный кредитным договором срок и предоставить ответчику кредит отдельными траншами, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты на сумму кредита и исполнить свои обязательства согласно кредитному договору в полном объеме.

Лимит кредитной линии – 550 000 000, 00 рублей. Срок возврата кредита - 31.12.2019 (включительно).

Кредит предоставляется путем перечисления суммы кредита на расчетный счет ответчика, открытый в Банке. Датой выдачи кредита считается дата перечисления средств на расчетный счет заемщика, указанный в п. 3.1 кредитного договора.

Банк предоставил кредит в пределах установленного лимита.

В соответствии с п. 1.4 кредитного договора за пользование кредитом ответчик обязался уплачивать проценты в размере 11% годовых, а начиная с 01.03.2018 г. размер процентов на сумму задолженности по кредиту повышается на 2 % и составляет 13% годовых.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов заемщик уплачивает пени в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности, начисляемый на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты следующей за датой образования просроченного долга по дату его погашения.

ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» не исполнил свои обязательства согласно условиям договора, ответчику было направлено требование о погашении задолженности по кредитному договору, направленное требование оставлено без исполнения.

У ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» образовалась задолженность перед АО «АктивКапитал Банк» в размере 668 011 569,87 рублей, из них 550 000 000 рублей - задолженность по возврату кредита, 117 101 369,87 рублей – просроченные проценты по кредиту, 800 000,00 – срочные проценты по кредиту, 110 200,00 – неустойка за несвоевременную уплату процентов.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 08.12.2017 между истцом и ФИО1 был заключен договор поручительства № ДП01-17-0148-380.

В соответствии с п. 1.1, 2.1 договора поручительства ФИО1 принял на себя солидарную ответственность с ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» за полное исполнение последним обязательств по кредитному договору.

В связи с неисполнением ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» своих обязательств по кредитному договору, истцом было направлено соответствующее требование в адрес ФИО1, которое осталось без исполнения.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между истцом и ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» 08.122.2017 был заключен договор залога обязательственных прав №.

В соответствии с п.п. 1 договора залога в обеспечение исполнения обязательств по договору в залог были переданы имущественные права по договору №19/2017 на поставку продукции от 08.12.2017 заключенному между залогодателем и ООО «Больверк», с учетом всех приложений и дополнений, в том числе право на получение денежных средств за выполненные работы по договору поставки.

По соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога составляет 750 000 000,00 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчики надлежащим образом свои обязательства не исполняют, истец просил суд взыскать в солидарном порядке в пользу АО «АктивКапиталБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2», ФИО1 задолженность по договору № от 08.12.2017 в размере 668 011 569,87 рублей, из них 550 000 000,00 рублей - задолженность по возврату кредита, 117 101 369,87 рублей – просроченные проценты по кредиту, 800 000,00 – срочные проценты по кредиту, 110 200,00 – неустойка за несвоевременную уплату процентов. Обратить взыскание на заложенные по договору залога обязательственных прав № № от 08.12.2017 имущественные права по договору №19/2017 на поставку продукции от 08.12.2017, заключенному между ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» и ООО «Больверк», ИНН № с учетом всех приложений и дополнений, в том числе, право на получение денежных средств за выполненные работы по договору №19/2017. Реализацию предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением продажной цены в размере 750 000 000,00 рублей. Взыскать в солидарном порядке в пользу АО «АктивКапиталБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2», ФИО1 судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 60 000 рублей. Взыскать в пользу АО «АктивКапиталБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

По результатам рассмотрения заявленных требований судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

Не согласившись с вынесенным судом решением, ответчик ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Ленинского районного суда г. Самары от 18.06.2020 отменить и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований. В жалобе заявитель ссылается на то, что фактически денежные средства ответчик по кредитному договору № от 08.12.2017 не получал, содержащиеся в выписке по расчетному счету сведения о перечислении денежных средств носят технический характер, выписка подготовлена самим истцом. В подтверждение данных доводов ответчик ссылается на то обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» на расчетные счета других организаций, а также о признании недействительными сделками банковские операции по досрочному погашению заемщиком кредитных обязательств на общую сумму 424 980 000 рублей.

Также с указанным решением суда в части отказа во взыскании задолженности с ФИО1, а также в части отказа в обращении взыскания на заложенные по договору залога обязательственные и имущественные права, не согласен истец, который в апелляционной жалобе просит решение суда в данной части отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В заседании судебной коллегии представитель истца АО «АктивКапиталБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2 доводы апелляционной жалобы Банка поддержала, возражала против доводов жалобы ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2».

Представитель ответчика ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы ответчика, возражал против доводов жалобы АО «АктивКапиталБанк».

Иные лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились, о рассмотрении дела извещены. В силу требований ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считает его правильным.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона.

Согласно ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 811 Гражданского кодекса РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Из материалов дела следует, что между АО «АктивКапиталБанк» и ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» был заключен кредитный договор № от 08.12.2017 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2018.

В соответствии с п. 1.1 кредитного договора кредитор обязался открыть ответчику кредитную линию на определенный кредитным договором срок и предоставить ответчику кредит отдельными траншами, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты на сумму кредита и исполнить свои обязательства согласно Кредитного договора в полном объеме.

Лимит кредитной линии составил 550 000 000 рублей. Срок возврата кредита 31.12.2019 (включительно).

Кредит был предоставлен путем перечисления суммы кредита на расчетный счет ответчика, открытый в Банке. Датой выдачи кредита является дата перечисления средств на расчетный счет заемщика, указанный в п. 3.1 кредитного договора, согласно выписке по счету дата открытия счета 08.12.2017.

Банк предоставил кредит в пределах установленного лимита.

В соответствии с п. 1.4 кредитного договора за пользование кредитом ответчик обязался уплачивать проценты в размере 11% годовых, а начиная с 01.03.2018 размер процентов на сумму задолженности по кредиту повышается на 2 % и составляет 13% годовых.

Согласно п. 4 кредитного договора проценты на кредит начисляются на остаток задолженности по кредиту. Началом периода начисления процентов по кредиту является дата, следующая за датой погашения срочной задолженности по основному долгу. Окончанием периода начисления процентов является дата погашения срочной задолженности по основному долгу. Окончанием периода начисления процентов при несвоевременном возврате кредита является дата возникновения просроченной задолженности.

Проценты по кредиту уплачиваются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца. Начиная с 01.03.2018 проценты по кредиту уплачиваются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца в следующие периоды: с даты выдачи по 28.02.2018, с 01.07.2019 по 31.12.2019. С 01.03.2018 по 30.06.2019 в сумме 100 000 рублей не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца. Начисленная часть процентов за период с 01.03.2018 по 30.06.2019 погашается одновременно с возвратом кредита, но не позднее 31.12.2019.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов заемщик уплачивает пени в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности, начисляемый на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой образования просроченного долга по дату его погашения.

ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» не исполнил свои обязательства согласно условиям договора, в связи с чем, ответчику было направлено требование о погашении задолженности по кредитному договору, направленное требование оставлено без исполнения.

Судом установлено, что ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» свои обязательства по кредитному договору не исполнил, что подтверждается выпиской по счету.

Задолженность ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» по кредитному договору № от 08.12.2017 составляет 668 011 569,87 рублей, из них: 550 000 000 рублей -задолженность по возврату кредита, 117 101 369,87 рублей – просроченные проценты по кредиту, 800 000,00 – срочные проценты по кредиту, 110 200,00 – неустойка за несвоевременную уплату процентов.

Истцом в материалы дела представлен договор поручительства № в соответствии с условиями которого ФИО1 несет солидарную ответственность за полное исполнение ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» обязательств по кредитному договору № от 08.12.2017 об открытии кредитной линии юридическому лицу.

При обращении в суд за восстановлением нарушенных прав, истец просил суд взыскать задолженность по кредитному договору № от 08.12.2017 в указанном размере солидарно с заемщика ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» и с поручителя ФИО1

Рассматривая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом выводов, содержащихся в заключении судебной экспертизы ООО «Консалтинговая группа «Платинум», согласно которому подпись от имени ФИО1 в представленном договоре поручительства № от 08.12.2017 выполнена не ФИО1, а другим лицом, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ФИО1 задолженности по кредитному договору № от 08.12.2017 на основании договора поручительства, и взыскал образовавшуюся по кредитному договору № от 08.12.2017 задолженность в размере 668 011 569,87 рублей с заемщика - ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2».

Помимо вышеперечисленных требований о взыскании с ответчиков суммы задолженности по кредитному договору, банком заявлены также требования об обращении взыскания на предмет залога.

При этом в обоснование заявленных требований истец ссылался на заключенный банком договор залога обязательственных прав № от 08.12.2017 имущественных прав по договору №19/2017 на поставку продукции от 08.12.2017.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на предмет залога по договору залога обязательственных прав № от 08.12.2017, суд первой инстанции обосновал свой вывод тем обстоятельством, что истцом данный договор не представлен.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для взыскания с ответчика ФИО1 солидарно с заемщиком задолженности по кредитному договору.

В силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В качестве доказательства наличия у ФИО1 обязанности по солидарной ответственности с заемщиком по возврату кредита и уплате процентов за пользование заемными средствами истец по кредитному договору № от 08.12.2017 об открытии кредитной линии юридическому лицу ссылался на заключенный между банком и ФИО1 договор поручительства № от 08.12.2017.

Однако, судом установлено, что ФИО1 договор поручительства № № не подписывал, соответственно, обязательства поручителя на себя не принимал.

Данные обстоятельства подтверждаются заключением судебной экспертизы ООО «Консалтинговая группа «Платинум», согласно которому подпись от имени ФИО1 в представленном договоре поручительства № от 08.12.2017 выполнена не ФИО1, а другим лицом. Оснований не доверять выводам указанного экспертного заключения не имеется, поскольку оно составлено незаинтересованным в исходе дела экспертом, имеющим необходимое образование и опыт работы, который был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения. Кроме того, участники процесса правильность выводов данного заключения не оспаривали, ходатайств о назначении по делу повторной экспертизы не заявляли.

Принимая во внимание данные обстоятельства, и учитывая, что ФИО1 спорный договор поручительства не подписывал, обязательств по данному договору на себя не принимал, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требования истца к ФИО1 о взыскании солидарно с ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» задолженности по договору № об открытии кредитной линии юридическому лицу от 08.12.2017 являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Также судебной коллегией отклоняются доводы истца о неправомерном отказе в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на предмет залога.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу п. 1 ст. 336 ГК РФ, предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

Истцом заявлены требования об обращении взыскания на заложенные по договору залога обязательственных прав № от 08.12.2017 имущественные права по договору № на поставку продукции от 08.12.2017, между тем, сам договор № на поставку продукции от 08.12.2017 суду не представлен, в связи с чем, определить предмет заложенных прав, срок действия заложенного права не представляется возможным.

Поскольку истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не доказано существование предмета залога, оснований для обращения взыскания на задолженные имущественные права у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что фактически денежные средства он по кредитному договору № от 08.12.2017 не получал, а содержащиеся в выписке по расчетному счету сведения о перечислении денежных средств носят технический характер, не могут быть расценены судебной коллегией в качестве основания для отмены постановленного судом решения, поскольку в качестве доказательства предоставления заемщику кредитных средств в сумме 550 000 000 рублей банком представлен договор об открытии кредитной линии юридическому лицу № от 08.12.2017 и выписка по лицевому счету №, открытому в рамках заключенного между сторонами кредитного договора, в которой отражено движение денежных средств по счету. При этом ответчиком, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств неполучения кредитных средств по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу № от 08.12.2017.

Доводы апелляционных жалоб по существу сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что решение суда отвечает требованиям закона, оснований для его отмены по доводам апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 – 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда Самарской области от 18 июня 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций №2» и апелляционную жалобу АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Апелляционное определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: