Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи земельного участка, уступки права требования, соглашения о зачете, признании права общей долевой собственности на земельный участок,

по апелляционной жалобе истца на решение Сысертского районного суда Свердловской области от 05.04.2022.

Заслушав доклад судьи Некрасовой А.С. и объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении заключенных между сторонами договоров от 19.12.2018: купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <№> площадью 5 659 кв. м, расположенного в <адрес> (далее - спорный земельный участок), уступки права требования, соглашения о зачете встречных требований; о прекращении права собственности ФИО2 на 2/3 доли в праве собственности на спорный земельный участок; признании этого права за истцом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО "Смарт Строй" в лице конкурсного управляющего ФИО4

Решением суда от 05.04.2022 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с указанным судебным актом, просит его отменить и принять по делу новое решение, ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В возражениях на жалобу ответчик просит об ее отклонении, полагая судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и ее представитель ( / / )14 поддержали доводы жалобы, представитель ответчика ФИО5 возражал против доводов жалобы, выразил согласие с выводами суда первой инстанции.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, путем направления извещений по почте 21.06.2022, а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Свердловского областного суда, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2017 ООО "Смарт Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Учредителями общества-банкрота являются ( / / )7 с долей участия в уставном капитале - 51% и ( / / )8 с долей участия в уставном капитале - 49%. По отношению к ним ФИО1 и ФИО3 являются аффилированными лицами (ФИО1 - по отношению к ( / / )8, ФИО3 - по отношению к ( / / )7). ФИО1 и ФИО3 на праве общей долевой собственности принадлежал спорный земельный участок (? доли - ФИО1, ? доли - ФИО3). ФИО2 принадлежало право требования к ООО "Смарт Строй" исполнения обязательств в размере 7 652 011,50 руб.

<дата> между ФИО1, ФИО3 и ФИО2 заключены следующие сделки:

договор купли-продажи спорного земельного участка, оцененного в 7 652 011,50 руб., из которых: 5 101 341,00 руб. - стоимость ? доли, принадлежащих ФИО1, 2 550 670,05 руб. - стоимость ? доли, принадлежащей ФИО3

договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ФИО2 передал, а ФИО1 и ФИО3 приняли право требования от ООО "Смарт Строй" исполнения обязательств в общем размере 7 652 011,50 руб. (ФИО1 - в размере 5 101 341,00 руб., ФИО3 - в размере 2 550 670,50 руб.)

соглашение о зачете встречных требований, согласно которому взаимные обязательства сторон по договорам купли-продажи и цессии прекращаются полностью.

В результате данных сделок ФИО2 приобрел право собственности на спорный земельный участок, а ФИО1 и ФИО3 - право требования к должнику ООО "Смарт Строй" в соответствующем размере.

В рамках дела о банкротстве требования ФИО1 в размере 5 101 341,00 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Смарт Строй" (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020).

Обращаясь в суд с настоящим иском о расторжении вышеперечисленных сделок, ФИО1 сослалась на то, что, передав ответчику долю в праве собственности на спорный земельный участок, оцененный существенно ниже его реальной стоимости, фактически не получила никакой оплаты, поскольку, как выяснилось после заключения сделок, восстановление платежеспособности должника ООО "Смарт Строй", которую ожидали стороны, невозможно.

Ответчик иск не признал, указав, что на момент совершения сделок ООО "Смарт Строй" уже было признано банкротом, о чем истцу как аффилированному с должником лицу было известно. Совершение сделок имело целью погашение части задолженности банкрота перед независимым кредитором связанными с должником лицами. Каких-либо ожиданий по поводу возможности восстановления платежеспособности банкрота ответчик у истца не порождал. Кроме того, договоры исполнены и в силу этого не могут быть расторгнуты.

Третье лицо ФИО3 требования истца не поддержала, согласилась с позицией ответчика.

Оценив доказательства по делу, суд установил факт надлежащего исполнения ответчиком обязательств по передаче истцу права требования к обществу-банкроту при осведомленности истца о неплатежеспособности должника, отсутствие доказательств нарушения ответчиком условий договоров.

При названных обстоятельствах, руководствуясь статьями 309, 408, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел оснований для расторжения договоров и отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам. Оснований не согласиться с этими выводами у коллегии не имеется. Доводы апелляционной жалобы, повторяющие вышеизложенные доводы, приведенные истцом в суде первой инстанции, подлежат отклонению по следующим основаниям.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Этот же подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, если договор исполнен в соответствии с его условиями, требованиями закона и иных правовых актов либо обычаями или другими обычно предъявляемыми требованиями, обязательство прекращается (статья 309, пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку прекратить обязательство, ранее уже прекращенное надлежащим исполнением, нельзя, такой договор не может быть расторгнут.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, выкуп задолженности у независимых кредиторов в процедурах банкротства аффилированными с должником лицами допускается законом и сам по себе не является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Как следует из вышеприведенного постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020, в рассматриваемом случае имела место именно такая ситуация. Будучи аффилированным по отношению к должнику лицом, ФИО1 выкупила задолженность у независимого кредитора - ФИО2 и заменила последнего в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Смарт Строй".

При таких обстоятельствах договоры между сторонами фактически исполнены в соответствии с их условиями и прекратили свое действие, а потому расторгнуты быть не могут.

Довод о том, что в результате сделок с ответчиком истец утратила право на земельный участок, фактически не получив равноценного встречного предоставления, отклоняется, поскольку независимая от действий цедента (ответчика) невозможность реализации истцом приобретенных ею прав не свидетельствует о нарушениях условий договора уступки права требования ответчиком и не дает истцу, которому заранее было известно положение дел, оснований для расторжения договоров. При этом вывод о невозможности реализации истцом полученного права требования к должнику до завершения процедур банкротства является преждевременным.

Довод жалобы о том, что ответчик поддерживал у истца иллюзию возможности восстановления платежеспособности должника и тем самым побудил истца заключить спорные сделки, не подтвержден доказательствами и опровергается пояснениями ФИО3, а также самим фактом связанности истца с обществом-банкротом и осведомленности о финансовом положении последнего лучше его кредиторов. Таким образом, истец не может быть признана стороной, полагавшейся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение (пункт 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Сысертского районного суда Свердловской области от 05.04.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Председательствующий:	Некрасова А.С.
Судьи:	Мехонцева Е.М.
	Зайцева В.А.