Гражданский кодекс часть 1

В сентябре 2019 года ООО «Сырный мир» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании с неё 963633,42 рублей в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юг-Продукт» присужденной, но не выплаченной задолженности в размере 686591,16 рублей, пени в сумме 248343,26 рублей, за период с 12.02.2016 г. по 13.04.2016 г., иных расходов.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2016 г. в пользу ООО «Сырный мир» с ООО «Юг-Продукт» взыскана указанная сумма задолженности по договорам поставки от 21.01.2016 г., которыми так же было предусмотрено начисление пени за нарушение обязательства по оплате поставленного товара. Решение вступило в законную силу, на основании него был выдан исполнительный лист. Добровольно задолженность не погашена. Однако, совершить исполнительные действия в отношении должника не представилось возможным, поскольку, как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юг-Продукт», указанное юридическое лицо прекратило свою деятельность 20.12.2018 г., в связи с чем, ОСП по Центральному р-ну г.Симферополя УФССП по РК, было принято постановление о прекращении ИП. Из содержания данной выписки так же усматривается, что единственным участником и директором ООО «Юг-Продукт» была ответчик ФИО1, которая, по мнению истца, должна нести субсидиарную ответственность. При этом, истец полагает, что в действиях ответчика имеется недобросовестность, поскольку причиной прекращения деятельности ООО «Юг-Продукт» явились умышленные действия ответчика, являвшегося единственным участником должника и лицом, осуществляющим исполнительные функции, не осуществлявшей предоставление необходимой отчетности юридического лица в компетентные органы, достоверно зная, что указанные действия приведут к исключению сведений о данном юридическом лице из ЕГРЮЛ, и приведут к невозможности исполнения решения суда о взыскании задолженности. В то же время, ответчик, достоверно зная о взысканной, но непогашенной задолженности ООО «Юг-Продукт», учредила новое юридическое лицо, с тождественными видами деятельности и местом расположения. В связи с изложенным, ссылаясь на положения ст.53.1 ГК РФ, полагали возможным произвести взыскание задолженности с ответчика.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 31 октября 2019 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сырный Мир» к ФИО1 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности – удовлетворены.

Судом взыскана с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сырный Мир» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Юг-Продукт» взысканную, но не выплаченную задолженность по решению Арбитражного суда Воронежской области от 03 августа 2016 года по делу №А14-4938/2016 в сумме 963 633 (девятьсот шестьдесят три тысячи шестьсот тридцать три) рубля 42 копейки.

Взысканы с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сырный Мир» расходы на оплату государственной пошлины в сумме 12836,00 руб.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции ФИО1, 04 декабря 2019 года, подала апелляционную жалобу, в которой просила оспариваемый судебный акт отменить и принять по делу новое решение, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В доводах апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции при принятии решения неправильно применил нормы материального права, применив закон, не подлежащий применению, а именно нормы Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», тогда как в соответствии с ч. 1 ст. 233 данного закона он применяется арбитражными судами при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено после вступления его в законную силу.

Кроме того заявитель полагает, что сам по себе факт возбуждения исполнительного производства в отношении ООО «Юг-Продукт» и не установление имущества этого общества не могут быть признаны достаточными основаниями для выводов о неплатежеспособности общества и о вине его участника, руководителя, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и прекращением обществом деятельности.

Так же заявитель указывает, что ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся руководителем и учредителем общества, в связи с чем, имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия, при том, что наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Сырный мир» указал, что с апелляционной жалобой не согласен и считает ее не подлежащей удовлетворению поскольку доказательств, подтверждающих добросовестность ответчика ФИО1 не предоставлено.

Кроме того, ФИО1 знала о противоправности своих действий, совершаемых в ущерб коммерческим интересам ООО «Сырный мир», не предпринимала никаких действий к погашению задолженности, не предпринимала действий к прекращению либо отмене процедуры исключения из ЕГРЮЛ и намерено не подавала заявление о банкротстве.

Вместе с тем, ООО «Сырный мир» не согласен с доводом апелляционной жалобы о том, что правом на обращения в суд могут обладать только учредители юридических лиц в так как данный спор вытекает из корпоративных отношений, поскольку ООО «Сырный мир», в лице исполнительного органа, имеющего право действовать без доверенности обратилось в суд иском к физическому лицу – ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии со ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1., ст. 3 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы.

Согласно п. 2 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явился представитель истца ООО «Сырный мир» - ФИО2, которая просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Так же в судебное заседание явился представитель ответчика ФИО1 – ФИО3, которая поддержала доводы апелляционной жалобы, просила ее удовлетворить, а решение суда первой инстанции и вынести по делу новое решение, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании ч.3 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при указанной явке.

Исследовав материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Рассмотрением дела установлено, что в соответствии со свидетельством о государственной регистрации юридического лица, выданным 27.10.2014 г. Межрайонной инспекцией ФНС №12 по Воронежской области, а так же, согласно сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ООО «Сырный мир» является юридическим лицом, с основным видом деятельности «Оптовая торговля молочными продуктами».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2016 г., вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ООО «Сырный мир» о взыскании с ООО «Юг-Продукт» 686591 руб. 16 коп. основного долга, 248343 руб.26 коп. пени за период 12.02.2016 г. по 13.04.2016 г. и по день фактического исполнения обязательства, 21699 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 7000 руб. расходов на оплату услуг нотариуса.

Определением того же суда от 18.01.2017 г. вышеуказанное судебное решение разъяснено, путем указания о необходимости исчисления пени с 14.04.2016 года по день фактического исполнения ответчиком обязательства.

На основании вышеуказанного судебного акта, 07.09.2016 г. Арбитражным судом Воронежской обл. выдан исполнительный лист №А14-4938/2016 г., на основании которого-ОСП по Центральному р-ну г. Симферополь, возбуждено исполнительное производство №-ИП.

Постановлением судебного пристава ОСП по Центральному р-ну г. Симферополь УФССП РФ по РК ФИО4 от 24.11.2017 вышеуказанное исполнительное производство прекращено в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО «Юг-Продукт» из числа юридических лиц. При этом, судебным приставом определен общий размер задолженности в сумме 963633,42 рубля, с показателем погашенной задолженности.

Сведения о прекращении деятельности юридического лица указаны также в выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юг-Продукт», где в разделе №, графе №,126 указано о внесении сведений об исключении ЕГРЮЛ недействующего юридического. При этом, имеются ссылки на справки налогового органа об отсутствии движения по счетам, а также, не предоставлении в течении последних (до принятия решения) 12 месяцев документов об отчетности.

Из вышеуказанной выписки так же установлено, что директором и единственным участником данного юридического лица является ФИО1

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просил признать действия ФИО1 осведомленной о наличии у юридического лица взысканных по решению суда и не исполненных обязательств, совершила не типичные для обычного гражданского оборот действия, направленные на принятие налоговым органом решения о прекращении юридического лица, вместо возложенной на неё обязанности по подаче в установленном законом порядке соответствующего заявления о несостоятельном банкротстве, в связи с чем, взыскать неисполненную юридическим лицом задолженность с неё в порядке субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно п.1 ст.9 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от03.07.2019) "О несостоятельности (банкротстве)", руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств, (п.2 ст.9 Закона № 127-ФЗ).

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абз. 36 п.1 ст.2 Закона№-ФЗ).

Принимая во внимание положения ст.53.1 ГК РФ во взаимосвязи с вышеприведенными положениями действующего законодательства о несостоятельном банкротстве, следует, что для возникновения оснований для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности, является неисполнение указанным должностным лицом юридического лица обязанности по подаче в арбитражный суд заявления о банкротстве.

Понятие контролирующего должника разъяснено в пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, а так же в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", согласно которых необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

Пунктом 8 вышеуказанных разъяснений Пленума ВС РФ так же предусмотрено, что руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно п.1 ст.61.12 Закона о банкротстве, неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2-4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (п.2. ст.61.12 Закона о банкротстве).

При этом, положениями вышеуказанного Постановления Пленума ВС № от 21.12.2017 г. разъяснено, что неправомерные действия (бездействия) контролирующего должника могут выражаться, в частности, в принятии ключевых (деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.

По смыслу абзаца шестого пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве обязанность руководителя обратиться с заявлением должника возникает в момент, когда находящийся в сходных обстоятельствах добросовестный и разумный менеджер в рамках стандартной управленческой практики должен был узнать о действительном возникновении признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника, в том числе по причине просрочки в исполнении обязанности по уплате обязательных платежей.

Субсидиарная ответственность для указанного выше должностного лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности, причем не имеет значения, действует ли это лицо умышленно или нет.

Представитель ответчика в судебном заседании суда первой инстанции указал, что причиной неисполнения обязательства, установленного решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2016 г. явилось отсутствие у ООО «Юг-Продукт» денежных средств, в связи с наложением ареста на счета предприятия, что так же явилось основанием для принятия ответчицей решения о нецелесообразности продолжения деятельности данного юридического лица.

Между тем, суд первой инстанции указал, что доказательств выполнения возложенной законом на ответчицу обязанности по обращению в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве, материалы дела не содержат.

Материалов дела так же установлено, что постановлением судебного пристава- исполнителя ОСП по Центральному р-ну г.Симферополь от 24.11.2017 г. в рамках совершения исполнительных действий по исполнению вышеуказанного решения Арбитражного суда, было установлено отсутствие какого-либо имущества у ООО «Юг-Продукт».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик, как руководитель ООО «Юг-Продукт» знала или должна была знать о наличии признаков недостаточности имущества и денежных средств у данного юридического лица как должника и была обязана обратиться в Арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве. Поскольку ответчик указанную обязанность не исполнила, требования о привлечении ответчицы к субсидиарной ответственности основаны на законе и подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции отклонил доводы представителя ответчика о том, что истец имел возможность самостоятельно обратиться в суд с таким заявлением, поскольку, законодатель не ставит возникновение субсидиарной ответственности руководителя, не исполнившего обязанность, предусмотренную Законом о банкротстве, о которой было сказано выше, в зависимость от совершения взыскателем действий по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника.

Судом так же отклонены доводы представителя ответчика об отсутствии документа, устанавливающего недобросовестность контролирующего должника, поскольку оценку добросовестности и не добросовестности поведения участников правоотношения дает суд при разрешении возникшего между ними гражданского спора, исходя при этом, из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные истцом требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку материалами дела подтверждено, что ответчик, как руководитель ООО «Юг-Продукт» знала или должна была знать о наличии признаков недостаточности имущества и денежных средств у данного юридического лица как должника и была обязана обратиться в Арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве, однако ответчик указанную обязанность не исполнила, таким образом требования о привлечении ответчицы к субсидиарной ответственности основаны на законе.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и такими что не могут служить основанием для отмены постановленного судебного решения.

Суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела и постановил законное и обоснованное решение, нарушений норм материального права и процессуального закона не допущено, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебного решения по доводам жалобы судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 31 октября 2019 года оставить без изменения.

Апелляционную жалобу представителя ФИО1 оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи