Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 6 октября 2022 г. в г.Саранске гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя Кузьмина И.А. к Громову С.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании в порядке субсидиарной ответственности присужденной, но не выплаченной задолженности, по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Кузьмина И.А. на решение Лямбирского районного суда Республики Мордовия от 18 июля 2022 г.

Заслушав доклад судьи Ериной Н.П., судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

установила:

ИП Кузьмин И.А. обратился в суд с иском к Громову С.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании в порядке субсидиарной ответственности присужденной, но не выплаченной задолженности.

В обоснование иска указал, что 17 июня 2015 г. между истцом и ООО ТД «Бетонстрой» в лице директора Громова С.А. был заключен договор об оказании услуг.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 5 апреля 2018 г. с ООО ТД «Бетонстрой» в пользу ИП Кузьмина И.А. взыскано 285 673 руб., выдан исполнительный лист, на основании которого 18 июня 2018 г. возбуждено исполнительное производство.

Поскольку Громов С.А., как руководитель должника ООО ТД «Бетонстрой», при наличии признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица, что является основанием для привлечения Громова С.А. к субсидиарной ответственности.

По данным основаниям просил суд привлечь к субсидиарной ответственности руководителя ООО ТД «Бетонстрой» Громова С.А., взыскать с него в пользу ИП Кузьмина И.А. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО ТД «Бетонстрой» присужденную, но не выплаченную задолженность по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 5 апреля 2018 г. по делу №А39-857/2018 в размере 285 673 руб.

Решением Лямбирского районного суда Республики Мордовия от 18 июля 2022 г. исковые требования ИП Кузьмина И.А. оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец ИП Кузьмин И.А. просит решение суда отменить, принять по делу новое об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Ссылается на то, что именно действия Громова С.А. как директора ООО ТД «Бетонстрой» повлекли неспособность общества исполнять свои обязательства перед кредиторами. Указывает, что суд не дал оценку тому обстоятельству, что Громов С.А. сознательно в своих целях использовал другие организации, в которых он являлся учредителем либо директором для осуществления предпринимательской деятельности, в целях того, чтобы на счетах ООО ТД «Бетонстрой» не происходило движения денежных средств. Считает, что поскольку Громов С.А. как руководитель ООО ТД «Бетонстрой» при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, что является основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности.

В судебное заседание истец ИП Кузьмин И.А., ответчик Громов С.А. не явились по неизвестной суду причине, хотя о времени и месте судебного заседания извещены заблаговременно и надлежащим образом, сведений о причинах неявки не представили, об отложении судебного заседания не ходатайствовали.

При таких обстоятельствах и на основании части третьей статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца адвокат Дикарева М.В. апелляционную жалобу поддержала по изложенным в ней доводам и просила её удовлетворить.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 5 апреля 2018 г., с ООО ТД «Бетонстрой» в пользу ИП Кузьмина И.А. взыскана задолженность по договору оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 17 июня 2015 г. в сумме 119 350 руб., пеней за период с 14 апреля 2016 года по 3 февраля 2018 года в сумме 157 780 рублей, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 8 543 рубля.

Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 5 апреля 2018 года до настоящего времени не исполнено.

Директором и единственным учредителем исключенного из ЕГРЮЛ ООО ТД «Бетонстрой» являлся Громов С.А.

На момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ООО ТД «Бетонстрой», размер задолженности общества перед ИП Кузьминым И.А. по судебному решению составлял 285 673 рубля.

Как следует из сообщения Арбитражного суда Республики Мордовия №П-258 от 30 июня 2022 года, в отношении ООО ТД «Бетонстрой» заявление в Арбитражный суд Республики Мордовия о признании его банкротом до настоящего времени не подавалось.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 3.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из недоказанности недобросовестности или неразумности действий ответчика, его противоправного поведения, а также наличия причинно-следственной связи между неисполнением обязательств Обществом и такими действиями контролирующих лиц, указав, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в оспариваемом решении суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

На основании статьи 419 настоящего Кодекса обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Пунктом 3 той же статьи закреплено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, определяющим действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредитора является установление того обстоятельства, что долги должника перед кредитором возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако в рассматриваемом деле доказательства, свидетельствующие о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, причинно-следственной связи между его действиями как руководителя и учредителя должника, истцом не представлены.

Судебная коллегия также отмечает, что, как усматривается из материалов дела, истец решение налогового органа об исключении ООО ТД «Бетонстрой» из ЕГРЮЛ не оспаривал, хотя он был наделен таким правом в силу части 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ, поскольку исключением юридического лица из ЕГРЮЛ его права и законные интересы затрагивались.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании задолженности с директора и единственного учредителя ООО ТД «Бетонстрой» Громова С.А., суд первой инстанции исходил из того, что факт недобросовестных и неразумных действий (бездействия) директора и единственного учредителя должника, которые привели (могли привести) к тому, что ООО ТД «Бетонстрой» оказалось неспособным исполнить денежные обязательства перед кредитором, не подтвержден материалами дела, из отсутствия совершения ответчиком умышленных действий, направленных на уклонение должника от исполнения обязательств перед истцом.

Доводы заявителя об обратном сводятся к несогласию с установленными по делу обстоятельствами, оценкой судом доказательств.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. №20-П, отраженной в решении суда, и выше приведенным нормам материального права.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, ликвидированного в административном порядке, не установлено.

Утверждение истца в апелляционной жалобе о том, что Громов С.А. сознательно в своих целях использовал другие организации, в которых он являлся учредителем либо директором для осуществления предпринимательской деятельности, в целях того, чтобы на счетах ООО ТД «Бетонстрой» не происходило движения денежных средств, является собственным суждением заявителя относительно обстоятельств дела, и сводится к несогласию с принятыми судебным актом, поскольку осуществление учредительных функций в нескольких юридических лицах одновременно не свидетельствует о злоупотреблении должником своими правами и ином заведомо недобросовестном поведении в ущерб кредиторам.

Более того, из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, а именно ООО «Мордовстрой», ООО «Строй Сервис»-2007», ИП Громов С.А., ООО «Торговый дом «Стройальянс» следует, что поименованные юридические лица были зарегистрированы в ЕГРЮЛ до взыскания с ООО ТД «Бетонстрой» в пользу ИП Кузьмина И.А. задолженности по договору оказания услуг 17 июня 2015 г., а их деятельность была прекращена до принятия 22 сентября 2021 г. регистрирующим органом решения о прекращении юридического лица ООО ТД «Бетонстрой».

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что именно действия Громова С.А. как директора ООО ТД «Бетонстрой» повлекли неспособность общества исполнять свои обязательства перед кредиторами и его бездействие является противоправным, что является основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности, отклоняется судебной коллегией как необоснованный, поскольку наличие у ООО ТД «Бетонстрой» задолженности перед истцом не является безусловным доказательством недобросовестности или неразумности действий ответчика.

То обстоятельство, что Громов С.А. являлся руководителем юридического лица, не является бесспорным доказательством вины ответчика в ухудшении финансового положения общества и безусловным основаниям для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Кроме того, процедура банкротства в отношении ООО ТД «Бетонстрой» не возбуждалась, дело о банкротстве отсутствует, в связи с чем оценка наличия оснований для признания общества банкротом в установленной процедуре не давалась.

Таким образом, доводы жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется, поскольку все они являлись предметом исследования судом первой инстанции, им дана оценка в соответствии со статьей 67 ГПК РФ, с которой судебная коллегия соглашается.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии положениями части четвертой статьи 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции вне зависимости от доводов апелляционной жалобы, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

определила:

решение Лямбирского районного суда Республики Мордовия от 18 июля 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кузьмина И.А. – без удовлетворения.

Председательствующий В.А.Ганченкова

Судьи Н.П.Ерина

М.О.Солдатов

Мотивированное апелляционное определение составлено 7 октября 2022 г.

Судья Н.П. Ерина