Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-327/16 по апелляционной жалобе ФИО3 на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 21 января 2016 по иску ФИО3 к ФИО4 и ФИО5 о взыскании суммы убытков, возникших вследствие неисполнения обязательств, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда,

Заслушав доклад судьи Вологдиной Т.И., выслушав объяснения явившихся участников процесса,

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО3 обратился в Василеостровский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о взыскании солидарно с ФИО4 и ФИО5 понесенных им убытков в размере 449 293 рублей; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере
21 928 рублей 79 копеек; компенсации морального вреда в размере 25 000 рублей; судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 912 рублей; расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 23 июля 2014 года между ним и ответчиками заключены договоры купли-продажи доли уставного капитала ООО «Прайм», на основании которых истец приобрел долю размером 100 % от уставного капитала Общества. Истец указывает, что условиями указанных договоров, согласованных в пунктах 4.9, ответчики обязались провести инвентаризацию обязательств ООО «Прайм» перед третьими лицами, и сообщить истцу о всех имеющихся обязательствах Общества перед третьими лицами в срок до 11.08.2014; принять на себя личную ответственность по обязательствам ООО «Прайм», возникшим до заключения договоров, но при этом не отраженным в акте и не сообщенным истцу, и компенсировать убытки в полном размере лично истцу либо, по его усмотрению, непосредственно Обществу, при условии предоставлении истцом документов, достоверно подтверждающих возникновение таких убытков, в том числе судебных решений, исполнительных листов, претензий. 20 февраля 2015 года истцу стало известно о том, что в банк, в котором открыт расчетной счет Общества, поступил исполнительный лист на сумму 419 900 рублей, из которых сумма, имеющаяся на счете Общества в размере 172 733 рублей 78 копеек, была списана сразу же после поступления в банк исполнительного листа. Исполнительный лист был выдан на основании решения Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.05.2014 по гражданскому делу № 2-3299/14 по иску гражданина <...> к ООО «Прайм» о взыскании убытков. Ответчикам было известно о рассмотрении данного дела Приморским районным судом города Санкт-Петербурга, однако при передаче всех обязательства Общества истцу, ответчики не сообщили ему об этом обязательстве ООО «Прайм». При этом ФИО3 ссылается на то, что в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете Общества и необходимостью перечислить денежные средства по исполнительному документу, он внес собственные денежных средства в размере 320 000 рублей на расчетный счет ООО «Прайм» в качестве беспроцентного займа от участника Общества, исполнив обязательство по исполнительному документу полностью за счет денежных средств его и Общества. Также истец указывает на то, что в ходе исполнительного производства с ООО «Прайм» был взыскан исполнительский сбор в размере 29 393 рубля, который был уплачен из денежных средств Общества. Вместе с тем, ответчиками до настоящего времени истцу не возмещены понесенные им убытки в общей сумме 449 293 рублей.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 21 января 2016 года в удовлетворении иска ФИО3 отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, полагает его незаконным и необоснованным.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав объяснения явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 1, 10, 15, 307, 309, 310 ГК РФ, и пришел к правильному выводу о недоказанности истцом оснований возникновения у ответчиков обязанности возмещения убытков, факта возникновения у истца убытков в результате виновных действий ответчиков, наличия прямой причинной связи между виновными действиями ответчиков и возникновением у истца убытков.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда.

В соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений статья 87 ГК РФ и части 1 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с частью 2 1 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии со статьей 3 указанного закона общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 23 июля 2014 года между ФИО4 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условия которого Продавец, имея оплаченную долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Прайм», обязуется передать в собственность Покупателю свою долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Прайм», а Покупатель обязуется принять в собственность принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале ООО «Прайм» в размере 50 % и уплатить за нее определенную настоящим договором денежную сумму (цену).

23 июля 2014 года между ФИО5 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) также заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условия которого Продавец, имея оплаченную долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Прайм», обязуется передать в собственность Покупателю свою долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Прайм», а Покупатель обязуется принять в собственность принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале ООО «Прайм» в размере 50 % и уплатить за нее определенную настоящим договором денежную сумму (цену).

Указанные договоры 23.07.2014 года нотариально удостоверены ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7.

Пунктом 2.1. договоров установлено, что приобретаемая доля в размере 50 % в уставном капитале Общества оценивается по обоюдному соглашению сторон и продается за 5 000 рублей.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора (пункт 2.3. договоров).

Из пункта 3.1. договоров следует, что доля в размере 50 % в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

В соответствии с пунктом 3.2. договоров с момента нотариального удостоверения договора к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до нотариального удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных законом.

Согласно пункту 4.9. договоров Продавец обязуется произвести инвентаризацию обязательств Общества перед третьими лицами, в том числе за обязательства (долги), связанные с предоставленным Обществу на основании договора аренды от 17.08.2010 № 17/ЗК-06127 земельным участком по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., уч. 60 (напротив дома 169, литер А), за налоговые правонарушения, за задолженности Общества по заработной плате, по оплате выполненных третьими лицами работ, поставленного ими имущества и оказанных ими услуг, по задолженности Общества перед государственными внебюджетными фондами, и других обязательств перед третьими лицами, а также составить акт инвентаризации и сообщить Покупателю обо всех имеющихся обязательствах перед третьими лицами в срок до 11.08.2014 года.

Продавец обязуется заключить и подписать с Покупателем соглашение, по которому Продавец принимает на себя личную ответственность по обязательствам Общества, возникшим до заключения договоров купли-продажи долей уставного капитала, которые не были отражены в вышеуказанном акте инвентаризации обязательств Общества перед третьими лицами, и по которым Продавец компенсирует Покупателю или Обществу по усмотрению Покупателя, вызванные указанными обстоятельствами убытки в полном объеме при условии предоставления Покупателем документов, достоверно подтверждающих возникновение таких убытков, в том числе судебных решений, исполнительных листов, претензий и т.д.

При возникновении претензий по обязательствам, возникшим до заключения настоящих договоров купли-продажи долей уставного капитала, которые не были отражены в вышеуказанном акте инвентаризации обязательств Общества перед третьими лицами, Общество обязано выдать Продавцу (его законному или уполномоченному представителю) доверенность на ведение дел по урегулированию возникшего спора, а также предоставить документы, достоверно подтверждающие возникновение таких обязательств, в том числе судебные решения, исполнительные листы, претензии и т.д.

11 августа 2014 года сторонами подписаны акты приема-передачи документов, в число которых не вошло решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 28 мая 2014 года по гражданскому делу № 2-3299/14, которым с ООО «Прайм» в пользу <...> взыскана сумма убытков в размере 379 900 рублей, а также расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей, а всего 419 900 рублей.

Указанное решение вступило в законную силу 5.08. 2015 года. На основании указанного решения суда был выписан исполнительный лист ВС № 007522676, на основании которого судебным приставом-исполнителем западного ОСП Приморского района УФССП России по Санкт-Петербургу 03.09.2014 было возбуждено исполнительное производство № 59380/14/78024-ИП.

Согласно договору беспроцентного займа от учредителя/участника Общества от 27 апреля 2015 года, заключенного между ФИО3 (Заимодавец) и ООО «Прайм» (Заемщик), Заимодавец передает Заемщику денежный заем на сумму 320 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок, то есть не позднее 27 апреля 2017 года.

Согласно выписки по лицевому счету ООО «Прайм» 27 апреля 2015 года на счет Общества поступили денежные средства в размере 320 000 рублей по договору беспроцентного займа от 27.04.2015 б/н.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.05.2015 исполнительное производство № 59380/14/78024-ИП окончено в связи с фактическим исполнением ООО «Прайм».

Судебным приставом-исполнителем 05.05.2015 вынесено постановление о взыскании с должника ООО «Прайм» исполнительского сбора в размере 29 393 рублей.

Из материалов дела следует, что исполнение судебного решения было произведено за счет средств ООО «Прайм», обязанность которого исполнить судебное решение не зависела от наличия или отсутствия информации о принятом решении у нового участника общества.

При таком положении довод истца о том, что отсутствием информации об обязательствах ООО «Прайм» перед <...> ему причинены какие-либо убытки является несостоятельным.

В то же время исполнение ООО «Прайм» обязательств перед <...> и судебного решения не может быть признано убытками Общества.

То обстоятельство, что истец на условиях возвратности передал ООО «Прайм» денежные средства по договору займа, которые могли быть использованы обществом в целях исполнения вступившего в законную силу решения суда, не свидетельствует о возникновении убытков у истца и об их причинно следственной связи с действиями ответчиков при продажей долей Общества и составлении акта приема-передачи документов, связанных с деятельностью Общества.

При этом положениями договоров купли-продажи обязанность ответчиков возмещать истцу понесенные Обществом или истцом расходы, связанные с исполнением Обществом обязательств перед третьими лицами, либо судебных актов, прямо не предусмотрено.

Соответствующее соглашение между истцом и ответчиками заключено не было, а законные основания для возникновения такой ответственности отсутствуют.

Истец, приобретая доли в уставном капитале Общества до ознакомления с документами о результатах деятельности Общества, сознательно принимал на себя риск убытков, связанных с деятельностью общества и каких-либо требований, направленных на оспаривание или расторжение данных договоров купли-продажи не заявлял.

При этом, как верно отметил суд, доказательств того, что ответчики до заключения с истцом договоров купли-продажи доли уставного капитала ООО «Прайм» достоверно знали о принятом по гражданскому делу № 2-3299/14 решении, в материалы дела не представлено, как в суде первой, так и апелляционной инстанции.

То обстоятельство, что ответчики могли знать о претензиях <...> вытекающих из договора хранения, не означает, что они признавали обоснованность данных притязаний, установленную судом.

Сам истец не ссылается на ни обстоятельства добровольного удовлетворения Обществом требований указанного потребителя, ни на добровольное исполнение Обществом решения суда, вступившего в законную силу после перехода к истцу прав единственного участника Общества.

Суд обоснованно отказал в требованиях о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку они является производными от требования о возмещении убытков.

Также судебная коллегия полагает, что требования о взыскании компенсации морального вреда не подлежат удовлетворению, поскольку отсутствуют доказательства нарушения ответчиками личных неимущественных прав истца и совершения действий, повлекших за собой причинение нравственных или физических страданий последнему.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене постановленного судом решения не содержат, так как в целом сводятся к изложению обстоятельств дела, но не подтверждены отвечающими требованиям Главы 6 ГПК РФ доказательствами, а также к выражению несогласия с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, с которой судебная коллегия полагает возможным согласиться.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е ДЕ Л И Л А :

Решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 21 января 2016 года оставить без изменения, поданную апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: