Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 8 октября 2019 года дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Суздальского районного суда Владимирской области от 28 мая 2019 года, которым ей отказано в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» о взыскании суммы займа, процентов за пользование денежными средствами, неустойки за просрочку возврата суммы займа.

Заслушав доклад судьи Фирсовой И.В., объяснения представителя ФИО1 - ФИО2, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» (далее - ООО «Кирилл и Мефодий», Общество) о взыскании суммы займа в размере 1 359 328 руб. 16 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 3 930 588 руб. 49 коп., неустойки за просрочку возврата суммы займа в размере 2 800 852 руб. 67 коп., возмещении судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В обоснование иска указано, что с 2010 года она перечислила ООО «Кирилл и Мефодий» денежные средства в общей сумме 999 900 руб., в свзяи с чем на стороне последнего возникло неосновательное обогащение. 1 января 2015 года между ней и Обществом заключено соглашение о новации, по которому неосновательное обогащение в размере 999 900 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 279 028 руб. 16 коп., а всего 1 278 928 руб. 16 коп. новированы в заемное обязательство. В тот же день на основании соглашения о новации между сторонами заключен договор займа, по условиям которого ООО «Кирилл и Мефодий» (заемщик) обязался возвратить ей 1 278 928 руб. 16 коп. в срок до 31 декабря 2016 года. Согласно условиям договора займа на сумму займа подлежали уплате проценты в размере 0,2 % в день, за просрочку возврата займа ответчик обязан уплачивать неустойку в размере 0,3 % в день за каждый день просрочки. В связи с внесением ею на счет ответчика дополнительных денежных средств между ними неоднократно заключались дополнительные соглашения к договору займа, согласно которым сумма займа составляет 1 359 328 руб. 16 коп. До настоящего времени денежные средства ей не возвращены.

ФИО1 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Представитель ФИО1 - ФИО2 в судебном заседании заявленные требования поддержала в полном объеме. Указала, что ФИО1, являясь генеральным директором и участником ООО «Кирилл и Мефодий», вносила на счет Общества свои личные денежные средства, однако имела намерение в дальнейшем их вернуть, поскольку на безвозмездной основе денежные средства не предоставлялись. Общество хозяйственной деятельности не осуществляло, деньги были нужны для поддержания текущей деятельности. Отсутствие сведений о кредиторской задолженности в бухгалтерской отчетности не опровергает факта внесения денежных средств истцом на счет Общества.

Представитель ООО «Кирилл и Мефодий», извещенный надлежащим образом, в суд не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, представил письменный отзыв, в котором возражал против иска. Указал, что ФИО1 являлась учредителем Общества, внесение денежных средств Обществу в случае финансовой необходимости является обязанностью его учредителей.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, действующая в своих интересах и в интересах ****С., С., извещенная надлежащим образом, в суд не явилась.

Представитель ФИО3 - ФИО4 в судебном заседании возражал против иска. Указал, что решением Суздальского районного суда от 7 сентября 2018 года установлено, что ФИО3 С.., С. являются кредиторами ООО «Кирилл и Мефодий». Полагает, что действия ФИО1 являются злоупотреблением правом, поскольку направлены на формирование у Общества искусственных финансовых обязательств, чем нарушаются права третьих лиц как кредиторов общества. Согласно бухгалтерской отчетности у Общества отсутствовала кредиторская задолженность, при этом ФИО1, являясь руководителем Общества, самостоятельно формировала данную отчетность. ФИО1 вносила денежные средства в качестве взноса учредителя для продолжения хозяйственной деятельности Общества. Кроме того, соглашение о новации, договор займа и дополнительные соглашения к нему подписаны одним лицом - ФИО1, действующей от своего имени и от имени ООО «Кирилл и Мефодий». Указал на кабальность условий соглашения о новации и договора займа для общества, истец своими недобросовестными действиями способствовала увеличению задолженности заемщика.

Судом постановлено указанное решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное. Выражает несогласие с выводом суда о том, что она безвозмездно вносила денежные средства в счет финансовой помощи Обществу. Она планировала вернуть внесенные денежные средства, в связи с чем были оформлены договоры новации, займа и дополнительные соглашения к договору займа. Она являлась не единственным учредителем Общества и безвозмездная финансовая помощь с ее стороны была исключена. Полагает, что отсутствие сведений о кредиторской задолженности в бухгалтерской отчетности не опровергает факт реального внесения ею денежных средств на счет Общества. Считает, что даже при условии отсутствия между сторонами каких-либо договорных отношений, суду следовало взыскать с ответчика в ее пользу неосновательное обогащение. Также не согласна с выводами суда о том, что решение Суздальского районного суда от 7 сентября 2018 года имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

В заседание суда апелляционной инстанции участвующие в деле лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены заблаговременно и надлежащим образом путем направления извещения заказной корреспонденцией (том 2 л.д.181), получение которой подтверждается уведомлением о вручении ФИО1, ФИО3(том 2 л.д.183-184), в отношении ООО «Кирилл и Мефодий» корреспонденция возвращена в адрес суда за истечением срока хранения (том 2 л.д.182), сведения о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства были размещены в открытом доступе на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17 сентября 2019 года (том 2 л.д.180), в связи с чем судебная коллегия рассматривает дело в их отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев дело в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ФИО1 - ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.1 ст.414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей

Согласно ст. 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Согласно протоколу № 16 общего собрания участников ООО «Кирилл и Мефодий» от 18 июня 2010 года С., владеющий 100 % долей уставного капитала общества, по договору дарения подарил ФИО1 долю в уставном капитале в размере **** %, последняя избрана генеральным директором Общества (л.д.151 т.1).

****С. умер, после его смерти ФИО1 вступила в права наследования на **** доли уставного капитала Общества, размер ее доли составил ****% уставного капитала. **** долей, принадлежащих ФИО5, составляющих ****% уставного капитала, перешло к Обществу (л.д.139,140 т.1).

При этом, как следует из решения единственного участника ООО «Кирилл и Мефодий» от 20 июня 2017 года иным наследникам С. отказано в принятии в состав участников Общества (л.д.140 т.1).

В соответствии с договором купли-продажи от 18 января 2018 года принадлежащая Обществу доля в размере ****% уставного капитала продана Т. (л.д.114-115,117 т.1).

9 января 2019 года в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимиру поступило заявление об изменении сведений в отношении ООО «Кирилл и Мефодий», прекращении участия ФИО1 в Обществе в связи с приобретением обществом доли в уставном капитале общества ****%, прекращении её полномочий как генерального директора и возложении полномочий на Т. (л.д.92-103 т.1).

В настоящее время единственным участником Общества является Т., размер доли - ****% уставного капитала, доля в размере ****% уставного капитала принадлежит Обществу (л.д.8-29 т.1).

Таким образом, с 18 июня 2010 года по 9 января 2019 года ФИО1 являлась учредителем и генеральным директором ООО «Кирилл и Мефодий», при этом в период с 25 января 2015 года по 18 января 2018 года она являлась единственным участником Общества.

Вступившим в законную силу решением Суздальского районного суда Владимирской области от 7 сентября 2018 года с ООО «Кирилл и Мефодий» в пользу наследников С. - ФИО3, С., С., С.С. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий» в размере 17 895 416 руб. 67 коп. (по 3 579 083 руб. 33 коп. в пользу каждого) (л.д.34-41,43-51 т.2).

Также установлено, что ФИО1 внесла на расчетный счет Общества в качестве взносов учредителя денежные средства в общей сумме 1 112 300 руб., в том числе: 28 сентября 2010 года - 32 000 руб., 6 октября 2010 года - 73 000 руб., 12 октября 2010 года - 38 000 руб., 15 октября 2010 года - 40 500 руб., 21 октября 2010 года - 45 100 руб., 15 ноября 2010 года - 67 500 руб., 17 декабря 2010 года - 72 600 руб., 21 января 2011 года - 19 000 руб., 16 февраля 2011 года - 208 000 руб., 25 февраля 2011 года - 2 000 руб., 3 марта 2011 года - 1 100 руб., 30 марта 2011 года - 40 000 руб., 19 апреля 2012 года - 85 000 руб., 29 июня 2012 года - 17 000 руб., 9 октября 2012 года - 161 000 руб., 31 января 2013 года - 48 000 руб., 27 июня 2013 года - 17 000 руб., 18 октября 2013 года - 17 000 руб., 17 января 2014 года - 13 100 руб., 18 апреля 2014 года - 17 000 руб., 10 октября 2014 года - 18 000 руб., 30 января 2015 года - 13 000 руб., 3 апреля 2015 года - 14 700 руб., 24 июля 2015 года - 15 700 руб., 30 октября 2015 года - 16 000 руб., 29 января 2016 года - 14 000 руб., 10 февраля 2017 года - 6 000 руб., 3 марта 2017 года - 1 000 руб. (л.д.30-40 т.1).

1 января 2015 года между ФИО1 (кредитором) и ООО «Кирилл и Мефодий» (должником) заключено соглашение о новации, по условиям которого в период с 29 сентября 2010 года по 10 октября 2014 года кредитором должнику были переданы 999 900 руб., которые подлежат возврату должнику (п.1.2) (л.д.41 т.1).

Согласно пункту 1.3 соглашения о новации проценты за пользование денежными средствами на 1 января 2015 года составили 279 028 руб. 16 руб. Стороны пришли к соглашению о новации указанных обязательств в заемное обязательство, по условиям которого должник обязуется возвратить кредитору сумму займа в размере 1 278 928 руб. 16 коп. в срок до 31 декабря 2016 года. За просрочку возврата суммы займа должник уплачивает кредитору неустойку (пеню) в размере 0,3% от несвоевременно возвращенной суммы за каждый день просрочки; на сумму займа подлежат уплате проценты за пользование денежными средствами в размере 0,2% в день.

1 января 2015 года между ФИО1 (займодавец) и ООО «Кирилл и Мефодий» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого по заемщик передал займодавцу сумму займа в размере 1 278 928 руб. 16 коп. на срок до 31 декабря 2016 года (л.д.42 т.1).

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора займа заемщик уплачивает займодавцу за просрочку возврата суммы займа неустойку (пеню) в размере 0,3 % от несвоевременно возвращенной суммы за каждый день просрочки; на сумму займа подлежат уплате проценты за пользование денежными средствами в размере 0,2 % в день.

Дополнительными соглашениями к договору займа от 1 января 2015 года, 30 января 2015 года, 1 апреля 2015 года, 24 июля 2015 года, 30 октября 2015 года, 29 января 2016 года, 10 февраля 2017 года, 3 марта 2017 года сумма займа увеличена на 13 000 руб., 14 700 руб., 15 700 руб., 16 000 руб., 14 000 руб., 6 000 руб., 1 000 руб. соответственно, всего до 1 359 328 руб. 16 коп. (л.д.43-49 т.1).

Вышеназванные соглашение о новации, договор займа и дополнительные соглашения к нему подписаны ФИО1, действующей от своего имени и от имени ООО «Кирилл и Мефодий».

В соответствии с п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пп.1);

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (пп.2);

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (пп.5).

Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ООО «Кирилл и Мефодий» первоначального обязательства перед ФИО1 по возврату денежных средств, внесенных на расчетный счет в качестве взносов учредителя, и, соответственно, отсутствия оснований для новации несуществующего обязательства в заемное обязательство.

С данными выводами суда судебная коллегия полностью соглашается.

По смыслу ст.414 ГК РФ для того, чтобы новация считалась состоявшейся, необходимо наличие первоначального обязательства, при этом отсутствие первоначального обязательства влечет отсутствие указанного в соглашении о новации нового обязательства.

Суд первой инстанции, подробно проанализировав представленные в дело доказательства, в том числе и бухгалтерскую отчетность Общества за 2015-2018 годы (л.д.76-95 т.2), пришел к правильному выводу об отсутствии у Общества первоначального обязательства перед ФИО1 по возврату денежных средств, внесенных на расчетный счет в качестве взносов учредителя, правомерно указав, что финансовая помощь учредителя (участника) общества является безвозмездной передачей денежных средств, которые переходят в собственность организации.

Довод апеллянта о том, что отсутствие кредиторской задолженности в бухгалтерской отчетности не опровергает факт реального внесения денежных средств ею на счет Общества, отклоняются судебной коллегией, так как за 2015-2018 годы Общество представляло в налоговый орган сведения об отсутствии активов и пассивов, доходов и расходов, в том числе об отсутствии обязательств в виде долгосрочных и краткосрочных займов.

Является обоснованной ссылка суда и на преюдициальное значение вступившего в законную силу решения Суздальского районного суда Владимирской области от 7 сентября 2018 года.

Как следует из данного решения, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий», принадлежавшей С., была установлена в результате проведенной по делу бухгалтерской экспертизы.

При этом ФИО1 участвовала в дела в качестве третьего лица и о наличии финансовых обязательств Общества перед ней, которые могли повлиять на действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий», не заявляла.

Соглашается судебная коллегия и с выводами суда о том, что действия ФИО1 являются злоупотреблением правом, поскольку при заключении соглашения о новации в отсутствие первоначального обязательства Общества, договора займа и последующих дополнительных соглашений к договору, Сайгак М.М действовала в личных интересах на заведомо невыгодных для ООО «Кирилл и Мефодий» условиях.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что суду следовало взыскать в ее пользу перечисленные на счет ООО «Кирилл и Мефодий» денежные средства как неосновательное обогащение, судебной коллегией также отклоняются.

Согласно п.3 ст.213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

Полученные ответчиком денежные средства не могут быть признаны неосновательным обогащением, поскольку являлись взносами учредителя, при этом у ООО «Кирилл и Мефодий» имелись законные основания для получения данных денежных средств от истца как учредителя юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено, в связи с чем судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Суздальского районного суда Владимирской области от 28 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий: А.Е. Бочкарёв

Судьи: И.В. Фирсова

Н.В. Клокова