Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Никоновой А. А. на решение
Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 22 июля 2022 года, которым в удовлетворении исковых требований Никоновой А. А. к ПАО Банк «Йошкар-Ола» о взыскании денежной суммы, уплаченной по договору поручительства, отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Марий Эл Скворцовой О.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Никонова А.А. обратилась в суд с иском к Банку «Йошкар-Ола» (публичное акционерное общество) (далее - ПАО Банк «Йошкар-Ола», Банк) в котором просила взыскать с ответчика денежную сумму в размере 2320921 руб. 02 коп., полученную по договору поручительства <№> от 27 июня 2019 года, платежному поручению <№> от 27 июня 2019 года на денежную сумму 750802 руб., по договору залога недвижимого имущества <№> от 27 июня 2019 года, договору купли-продажи квартиры от 16 сентября 2019 года, платежной квитанции от 16 сентября 2019 года на сумму 1570119 руб. 02 коп., на основании пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, допущенных ПАО «Банк Йошкар-Ола».

В обоснование иска указано, что 27 апреля 2018 года между ПАО «Банк Йошкар-Ола» и ООО «Волгаспецстрой» был заключен договор об открытии кредитной линии <№>. В обеспечение возврата кредита 27 апреля 2018 года между ПАО «Банк Йошкар-Ола» и ООО «Волгаспецстрой» был заключен договор залога имущества <№>, согласно которому залогодатель передал залогодержателю в залог следующее имущество: экскаватор – погрузчик JCB 3CXSM 4T, 2012 года выпуска, заводской № машины <№>, фронтальный погрузчик «Амкодор-342В» 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) – <№>, трактор «Беларус-82.1» 2007 года выпуска, заводской <№>. Уведомление о залоге в отношении указанной техники было опубликовано в общедоступной системе нотариата. Также, 27 июня 2019 года между ПАО «Банк Йошкар-Ола» и Никоновой А.А. был заключен договор поручительства <№>, согласно которому поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение обязательств ООО «Волгаспецстрой». 27 июня 2019 года между ПАО «Банк Йошкар-Ола» и Савинцевой З.Н. был заключен договор залога недвижимого имущества <№>.ю-п/18-3.з, согласно которому залогодатель передал в залог банку жилое помещение, площадью 56,1 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, в обеспечение возврата кредита. Платежным поручением <№> от 27 июня 2019 года Никоновой А.А. за ООО «Волгаспецстрой» произведено погашение задолженности в размере 750802 руб. 25 сентября 2019 года между Савинцевой З.Н. и Никоновой А.А. был заключен договор уступки права требования, по которому Савинцева З.Н. уступила Никоновой А.А. право требования к ООО «Волгаспецстрой» на сумму 1570119 руб. Вследствие действий ПАО «Банк Йошкар-Ола», связанных с размещением 28 декабря 2019 года сведений о прекращении залога (уведомления об исключении сведений о залоге движимого имущества) в отношении экскаватора – погрузчика JCB 3CXSM 4T, погрузчика фронтального одноковшового «Амкодор 342В», трактора «Беларус-82.1», Никонова А.А. лишилась права требования кредитора как залогодержателя в рамках дела о банкротстве ООО «Волгаспецстрой», в связи с чем имеет право требовать с ответчика всего им полученного в общей сумме 2320921 руб. 02 коп.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней Никонова А.А. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, настаивая на наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Указывает, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку по заявленному истцом ходатайству суд не приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу № А38-5176-66/2019.

В возражениях на апелляционную жалобу ПАО Банк «Йошкар-Ола» приводит доводы в поддержку принятого решения, просит его оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, возражений, выслушав Никонову А.А., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителя ПАО Банк «Йошкар-Ола» Бусыгина А.П., просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункт 2 статьи 365 ГК РФ).

Судом установлено, что 27 апреля 2018 года между ПАО «Банк Йошкар-Ола» (кредитором) и ООО «Волгаспецстрой» (заемщиком) был заключен договор об открытии кредитной линии <№>, по которому Банк осуществил кредитование заемщика на условиях кредитной линии с лимитом кредитной задолженности в сумме 2 000 000 руб. на срок по 24 апреля 2020 года включительно, срок пользования текущими кредитами в пределах кредитной линии - от 31 дня до 90 дней, от 91 дня до 180 дней, от 181 дня до 1 года. Срок выборки кредитной линии по 24 марта 2020 года включительно.

Заемщик обязался производить кредитору плату за пользование кредитами в сроки, предусмотренные договором из расчета 14% годовых.

В обеспечение погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии <№>, 27 апреля 2018 года между ПАО «Банк Йошкар-Ола» и ООО «Волгаспецстрой» был заключен договор залога имущества <№>, по которому залогодатель безотзывно и безусловно передал залогодержателю в залог имущество, а именно:

- экскаватор – погрузчик JCB 3CXSM 4T, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) <№>, двигатель <№>, коробка передач <№>, основной ведущий мост (мосты) – <№>, цвет – желтый, вид движителя – колесный; государственный регистрационный знак <№>, паспорт самоходной машины и других видов техники <№>

- погрузчик фронтальный одноковшовый «Амкодор 342В» 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) – <№>, двигатель <№>, коробка передач <№>, основной ведущий мост (мосты) – <№>, цвет желто-белый, вид движителя – колесный, государственный регистрационный знак <№>, паспорт самоходной машины и других видов техники <№>,

- трактор «Беларус-82.1» 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) – <№>, двигатель <№>, коробка передач <№>, основной ведущий мост (мосты) – <№>, цвет черно-синий, вид движителя – колесный, государственный регистрационный знак <№>, паспорт самоходной машины и других видов техники <№>.

Залоговая стоимость имущества составила 2 139 000 руб.

28 апреля 2018 года в реестре уведомлений о залоге движимого имущества были внесены сведения о залоге указанного имущества.

Из объяснений представителя ответчика следует, что паспорта самоходных машин, переданных в залог, остались у Банка.

19 февраля 2019 года между ООО «Волгаспецстрой» и Никоновой А.А. был заключен договор купли продажи <№>, согласно которому общество передало в собственность покупателя погрузчик фронтальный одноковшовый «Амкодор 342В» 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) – <№>, двигатель <№>, коробка передач <№>, основной ведущий мост (мосты) – <№>, цвет желто-белый, вид движителя – колесный. Стоимость транспортного средства составила 300 000 руб.

25 февраля 2019 года представитель ООО «Волгаспецстрой» обратился в Департамент по гостехнадзору в Республике Марий Эл с заявлением о снятии с учета в связи с продажей погрузчика и выдаче дубликата паспорта самоходной машины в связи с утерей.

Департаментом был выдан дубликат паспорта и снят погрузчик с учета.

4 марта 2019 года между Никоновой А.А. и ФИО3 был заключен договор купли-продажи указанного погрузчика. Цена договора составила 300 000 руб.

4 марта 2019 года Никонова А.А. обратилась в Департамент по гостехнадзору в Республике Марий Эл с заявлением о снятии с учета в связи с продажей погрузчика и выдаче дубликата паспорта самоходной машины в связи с утерей.

5 марта 2019 года Департаментом был выдан дубликат паспорта и снят погрузчик с учета в связи с продажей.

19 февраля 2019 года между ООО «Волгаспецстрой» и Никоновой А.А. был заключен договор купли продажи <№>, согласно которому общество передало в собственность покупателя экскаватор – погрузчик JCB 3CXSM 4T, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) <№>, двигатель № <№>, коробка передач <№>, основной ведущий мост (мосты) – <№>, цвет – желтый, вид движителя – колесный. Стоимость транспортного средства составила 1 800 000 руб.

25 февраля 2019 года представитель ООО «Волгаспецстрой» обратился в Департамент по гостехнадзору в Республике Марий Эл с заявлением о снятии с учета в связи с продажей экскаватора – погрузчика и выдаче дубликата паспорта самоходной машины в связи с утерей.

1 апреля 2019 года между Никоновой А.А. и ФИО4 был заключен договор купли-продажи указанного экскаватора – погрузчика. Стоимость транспортного средства составила 1 800 000 руб.

1 апреля 2019 года Никонова А.А. обратилась в Департамент по гостехнадзору в Республике Марий Эл с заявлением о снятии с учета в связи с продажей экскаватора – погрузчика.

19 февраля 2019 года между ООО «Волгаспецстрой» и Никоновой А.А. был заключен договор купли продажи <№>, согласно которому общество передало в собственность покупателя трактор «Беларус-82.1» 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) – 80849182, двигатель <№>, коробка передач <№>, основной ведущий мост (мосты) – <№>, цвет черно-синий, вид движителя – колесный. Стоимость транспортного средства составила 100 000 руб.

25 февраля 2019 года представитель ООО «Волгаспецстрой» обратился в Департамент по гостехнадзору в Республике Марий Эл с заявлением о снятии с учета в связи с продажей трактора и выдаче дубликата паспорта самоходной машины в связи с утерей.

9 октября 2019 года между Никоновой А.А. и ФИО5 был заключен договор купли-продажи указанного трактора. Стоимость транспортного средства составила 100 000 руб.

Из представленных документов усматривается, что в целях погашения просроченной задолженности 24 апреля 2019 года письмом, направленным в адрес ПАО «Банк Йошкар-Ола», ООО «Волгаспецстрой» просило дать разрешение на продажу погрузчика фронтального одноковшового «Амкодор 342В» 2007 года выпуска и экскаватора-погрузчика JCB 3CXSM 4T, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) <№>.

25 апреля 2019 года между ООО «Волгаспецстрой» и Никоновой А.А. при участии ПАО «Банк Йошкар-Ола» был заключен договор <№> купли-продажи движимого имущества, согласно которому, продавец обязался передать покупателю погрузчик JCB 3CXSM 4T, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) <№>. Стоимость имущества составила 2 346 000 руб., которую покупатель должен был оплатить путем перечисления 1 642 211 руб. 73 коп. на счет Банка в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии <№>, 703788 руб. 27 коп. - на счет продавца в Банке.

Этим же днем, между ООО «Волгаспецстрой» и Никоновой А.А. при участии ПАО «Банк Йошкар-Ола» был заключен договор <№> купли-продажи движимого имущества, согласно которому, продавец обязался передать покупателю погрузчик фронтальный одноковшовый «Амкодор 342В» 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) – <№>. Стоимость имущества составила 544 000 руб., которую покупатель должен был оплатить путем перечисления 380 801 руб. 97 коп. на счет Банка в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии <№>, 163198 руб. 03 коп. - на счет продавца в Банке.

16 мая 2019 года в связи с неисполнением покупателем своих обязательств, Банк уведомил о расторжении договоров купли-продажи от 25 апреля 2019 года, просил направить платежные реквизиты для возврата частично перечисленных денежных средств.

21 мая 2019 года в Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл поступило исковое заявление ПАО «Банк Йошкар-Ола» о взыскании задолженности по договору <№> от 27 апреля 2018 года.

Письмом от 27 июня 2019 года Никонова А.А. предоставила Банку платежные реквизиты.

Этим же днем, между ПАО «Банк Йошкар-Ола» и Никоновой А.А. был заключен договор поручительства <№>, согласно которому поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Волгаспецстрой» обязательств по договору об открытии кредитной линии <№> от 27 апреля 2018 года.

Письмом от 27 июня 2019 года Никонова А.А. в целях исполнения обязательств по договору поручительства, просила перечислить ПАО «Банк Йошкар-Ола» 750802 руб. с её счета в счет частичного погашения просроченной задолженности ООО «Волгаспецстрой».

Платежным поручением <№> от 27 июня 2019 года денежные средства в сумме 750802 руб. были перечислены со счета Никоновой А.А. в счет погашения просроченного основного долга ООО «Волгаспецстрой» по договору об открытии кредитной линии <№> от 27 апреля 2018 года.

27 июня 2019 года между ПАО «Банк Йошкар-Ола» и Савинцевой З.Н. был заключен договор залога недвижимого имущества, согласно которому Савинцева З.Н. для обеспечения погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии <№> от 27 апреля 2018 года передала в залог Банку жилое помещение, площадью 56,1 кв.м, кадастровый <№>, расположенное по адресу: <адрес>.

Письмом от 16 сентября 2019 года Савинцева З.Н. просила Банк дать согласие на продажу квартиры, расположенной по адресу: <адрес>.

16 сентября 2019 года Банк дал согласие на сделку, после чего 16 сентября 2019 года между Савинцевой З.Н. и ФИО6 был заключен договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать в собственность указанную квартиру, а покупатель принять и оплатить её стоимость.

Стоимость квартиры составила 2200000 руб., из которых 1570119 руб. покупатель должен внести в кассу Банка в счет полного погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии <№> от 27 апреля 2018 года, оставшаяся часть в размере 629880 руб. 98 коп. должна быть передана продавцу наличными средствами.

Квитанцией от 16 сентября 2019 года денежные средства в размере 1570119 руб. 02 коп. были внесены в счет погашения кредитной задолженности.

Определением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 18 сентября 2019 года по делу №2-3174/2019 производство по иску ПАО «Банк Йошкар-Ола» было прекращено в связи с отказом истца от иска.

25 сентября 2019 года между Савинцевой З.Н. (первоначальным кредитором) и Никоновой А.А. (новым кредитором) был заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор передал, а новый принял уступаемое право требования в сумме 1570119 руб. 02 коп. к ООО «Волгаспецстрой», возникшее из договора об открытии кредитной линии <№> от 27 апреля 2018 года, договора залога имущества <№> от 27 апреля 2018 года, договора залога недвижимого имущества <№> от 27 июня 2019 года.

Согласно пункту 6.1. договора за уступаемое право требования по договору Никонова А.А. оплачивает 1570119 руб. 02 коп. в срок до 31 декабря 2021 года.

Актом приема-передачи от 9 октября 2019 года к договору уступки права требования от 25 сентября 2019 года Никонова А.А. передала, а Савинцева З.Н. получила денежные средства в размере 1570119 руб. 02 коп.

15 октября 2019 года ПАО «Банк Йошкар-Ола» передал Никоновой А.А. кредитную документацию по договору <№> от 27 апреля 2018 года.

28 декабря 2019 года ПАО «Банк Йошкар-Ола» внесло сведения об исключении залога самоходной техники в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

Разрешая спор, оценив по правилам статьи 67 ГПК РФ представленные по делу доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что Никонова А.А. является заинтересованным к ООО «Волгаспецстрой» лицом, вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Марий Эл установлен безвозмездный характер совершенных сделок по отчуждению ООО «Волгаспецстрой» в пользу Никоновой А.А. объектов залога, исполнение обязательства Никоновой А.А. произошло лишь формально, за счет имущества должника, а не поручителя, договор уступки права требования от 25 сентября 2019 года с Савинцевой З.Н. заключен за полную стоимость, в отсутствие экономической целесообразности в совершении этой сделки и отсутствие финансовой возможности у Никоновой А.А. исполнить условия договора, усмотрев в действиях Никоновой А.А. злоупотребление правом, суд первой инстанции пришел к выводу, что суброгационное основание требования прав кредитора у заинтересованного лица Никоновой А.А. не возникло, в связи с чем, прав залогодержателя Никонова А.А. также не приобрела, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания убытков с ПАО «Банк Йошкар-Ола».

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они являются законными и обоснованными, основанными на исследованных доказательствах и нормах права, подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям.

Согласно части 3 статьи 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13 декабря 2019 года по делу №А38-5176/2019 ООО «Волгаспецстрой» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 9 декабря 2020 года, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 года и Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 октября 2021 года по делу №А38-5176/2019 был признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 19 февраля 2019 года №3, заключенный между ООО «Волгаспецстрой» и Никоновой А.А., применены последствия ее недействительности в виде взыскания с Никоновой А.А. в конкурсную массу ООО «Волгаспецстрой» денежных средств в размере 2 346 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21 сентября 2021 года, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 года по делу №А38-5176/2019 был признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 19 февраля 2019 года №2, заключенный между ООО «Волгаспецстрой» и Никоновой А.А., применены последствия ее недействительности в виде взыскания с Никоновой А.А. в конкурсную массу ООО «Волгаспецстрой» денежных средств в размере 641000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20 октября 2021 года, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 года по делу №А38-5176/2019 был признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 19 февраля 2019 года №4, заключенный между ООО «Волгаспецстрой» и Никоновой А.А., применены последствия ее недействительности в виде взыскания с Никоновой А.А. в конкурсную массу ООО «Волгаспецстрой» денежных средств в размере 518100 руб.

Указанными судебными постановлениями установлено, что Никонова А.А. являлась заинтересованным по отношению к ООО «Волгаспецстрой» лицом: до января 2014 года полномочия директора ООО «<...>», переименованного в дальнейшем в ООО «Волгаспецстрой», осуществлял ФИО2, а учредителя в период с <дата> по <дата> – Никонова А.А. на дату заключения договоров купли-продажи единственным участником ООО «Волгаспецстрой» являлась ФИО1 – мать ФИО2, состоящего в браке с Никоновой А.А.

Кроме того, указанными судебными постановлениями установлено, что финансовая возможность исполнить условия договоров об оплате у Никоновой А.А. отсутствовала. Никонова А.А. с 2015 года работает в муниципальном бюджетном дошкольном образовательном учреждении «Детский сад <№><адрес> «Рябинушка», в период с февраля по декабрь 2017 года и с января 2018 года по июнь 2018 года находилась в отпуске по уходу за детьми. В 2015 году она получила доходы в размере 186618 руб. 97 коп., в 2016 году - 133819 руб. 41 коп., в 2017 году - 83056 руб. 15 коп., в 2018 году - 33563 руб. 10 коп., в 2019 году - 4635 руб. 65 коп., в 1 полугодии 2020 года - 71836 руб. 72 коп.

Сделки по отчуждению движимого или недвижимого имущества перед заключением договоров купли-продажи движимого имущества Никонова А.А. не совершала. Свободные денежные средства, в размере равном стоимости транспортных средств, на банковских счетах, у Никоновой А.А. отсутствовали. Таким образом, задолженность по кредитному договору погашения за счет средств должника
ООО «Волгаспецстрой».

Указанные договоры заключены при злоупотреблении его сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества, во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, в результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника; уменьшение активов ООО «Волгаспецстрой» отрицательно повлияло на его платежеспособность и на возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества.

На момент заключения договоров купли-продажи стороны знали (должны были знать) о заведомой неисполнимости обязательств по оплате приобретаемых покупателем транспортных средств. Никонова А.А., как заинтересованное по отношению к ООО «Волгаспецстрой» лицо, не могла не знать о его финансовом состоянии.

На основании изложенного, вывод суда о том, что суброгационное основание требования прав кредитора у Никоновой А.А. не возникло, в связи с чем прав залогодержателя Никонова А.А. также не приобрела, является верным.

Оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 2 июня 2022 года по делу № А38-5176-66/2019 судебная коллегия не находит, поскольку указанное определение суда по заявлению о включении в реестр требований кредиторов не содержит юридически значимых обстоятельств по делу.

Суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 ГПК РФ оснований для отмены решения, - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 22 июля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Никоновой А. А. – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Скворцова

Судьи М.А. Гринюк

Е.М. Протасова

апелляционное определение составлено в окончательной форме 22 октября 2022 года

Определение02.11.2022