Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика АО «Норильский комбинат» на решение Майкопского городского суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ года которым постановлено:

Исковое заявление ФИО2 к АО «Норильский комбинат» об обязании выплатить стоимость акций, удовлетворить.

Возложить обязанность на АО «Норильский комбинат» выплатить ФИО2 стоимость акций в количестве 5 штук на момент вступления решения суда в законную силу.

еРе

Заслушав доклад судьи ФИО9, изложившего обстоятельства дела, содержание судебного решения, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к АО «Норильский комбинат» об обязании выплатить стоимость акций. В обоснование пояснил, что обладает правом собственника на ценные бумаги - акции РАО «Норильский никель», в количестве 5 штук, что подтверждается Выпиской из Реестра акционеров (свидетельством о владении акциями) от 01.02.1995г. Однако, его фамилия «ФИО11» в указанном Реестре была записана с ошибкой как «Кудашнин». Решением Майкопского городского суда от ДД.ММ.ГГГГг. установлен факт принадлежности указанного Свидетельства о владении акциями обыкновенными привилегированными ОАО «РАО Норильский никель» в количестве 5 шт. № ) от ДД.ММ.ГГГГФИО2.

Как стало известно, в июне 2016г. была завершена процедура реорганизации в форме присоединения ОАО «РАО «Норильский никель» к АО «Норильский комбинат» в результате чего АО «Норильский комбинат» стал правопреемником ОАО «РАО «Норильский никель» по всем правам и обязанностям.

На основании изложенного он обратился к ответчику с требованием выплаты стоимости акций на момент обращения. Однако, ответчик его требование проигнорировал, в связи с чем, он вынужден обратиться в суд с настоящим иском. Просит возложить обязанность на АО «Норильский комбинат» выплатить ему стоимость акций на момент вступления решения суда в законную силу

Суд постановил указанное решение.

Не согласившись с вынесенным судом решением, ответчик АО «Норильский комбинат» обжаловал его в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Верховного суда Республики Адыгея. В апелляционной жалобе ответчик АО «Норильский комбинат» просит отменить решение Майкопского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и принять по делу судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 к АО «Норильский комбинат» в полном объеме. Ответчик считает решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене по следующим обстоятельствам. Считает, что судом первой инстанции при вынесении решения неправильно определены обстоятельства, имеющие значения для дела, в частности, о наличии обязанности общества по выплате истцу стоимости акции и неправильно применены нормы материального права.

Решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ по делу № установлен факт принадлежности ФИО2 акций РАО «Норильский никель» в количестве 5 штук, в связи с наличием опечатки в свидетельстве о владении акциями (в свидетельстве неверно указана фамилия - ФИО5). При этом, заявлений о выплате денежных средств от истца не поступало. Требования Федерального закона № 208-ФЗ к процедуре выкупа акций, в том числе у ФИО2 соблюдены, установленные указанным законом документы направлялись истцу. Права истца не нарушены, требования, заявленные истцом не обоснованы, и не подлежат удовлетворению. Денежные средства за выкупленные акции, истец может получить в любой момент путем обращения с соответствующим заявлением к нотариусу. При рассмотрении заявления об установлении факта принадлежности истцу акций ОАО «РАО «Норильский никель» по делу № истцу было известно о наличий такой возможности, однако с его стороны не предприняты меры к получению денежных средств за выкупленные акции. Стоит отметить, что при рассмотрении дела, отзыв на исковое заявление 1от ДД.ММ.ГГГГ № НК-88-04-06/61, направленный обществом, не был принят во внимание судом первой инстанции, обществом сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности. Истец являлся владельцем обыкновенных именных акций ОАО «РАО «Норильский никель» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, однако с иском о выплате стоимости акций истец обратился только в 2019 году.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение Майкопского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» - ( далее - Закон) лицо, которое на ДД.ММ.ГГГГ являлось владельцем более чем 95 процентов общего количества акций открытого акционерного общества, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумах (требование о выкупе).

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ОАО «ГМК «Норильский никель» (далее- Компания)1 являлось владельцем более чем 95% акций ОАО «РАО «Норильский никель» (в том числе 98,11% обыкновенных, 80,03% привилегированных).

Рыночная стоимость одной именной обыкновенной бездокументарной или привилегированной акции ОАО «РАО «Норильский никель» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ согласно экспертному заключению составила 238,84 руб. (отчет ООО «Росэкспертиза» от ДД.ММ.ГГГГ). Достоверность данной рыночной стоимости была подтверждена НП «Саморегулируемая организация Ассоциации российских магистров оценки». ДД.ММ.ГГГГ в Федеральную службу по финансовым рынкам поступило требование о выкупе ценных бумаг ОАО «РАО «Норильский никель». Требование о выкупе ценных бумаг было размещено в газете «Известия» № от ДД.ММ.ГГГГ и открыто для ознакомления всеми заинтересованными лицами, которое также –было направлено каждому акционеру ОАО «РАО «Норильский никель». В установленный в Требовании о выкупе срок, со счета истца на счет ОАО ГМК «Норильский никель» были переведены 5 обыкновенных именных ОАО «РАО «Норильский никель». Уведомление о проведении операции по списанию акций со счета истца направлено ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается реестром отправки заказной корреспонденции от ЗАО «Национальная рационная Компания».

Списание акций ОАО «РАО «Норильский никель» произведено в рамках процедуры принудительного выкупа в соответствии с пунктом 5 статьи 7 Закона, пунктом 77 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ. При определении цены выкупаемых ценных бумаг в силу пункта 7 статьи 7 Закона обязательным является привлечение независимого оценщика для определения стоимости таких ценных бумаг, и подтверждение этой стоимости саморегулируемой организацией оценщиков. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком (пункт 4 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 7.1 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ лицо, являющееся владельцем более чем 95% общего количества акций открытого акционерного общества, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг, а при неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо - владелец более чем 95 % общего количества акций открытого акционерного общества, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества.

До ДД.ММ.ГГГГФИО2 являлся владельцем 5 штук обыкновенных именных акций ОАО «РАО «Норильский никель». ДД.ММ.ГГГГ ценные бумаги ОАО РАО «Норильский никель», в том числе принадлежащие ФИО2, были выкуплены по требованию лица, которое владело более 95% акций общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона « 208-ФЗ.

Платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№ денежные средства, предназначенные в оплату акций лиц, своевременно не предоставивших заявления с реквизитами для перечисления денежных средств были направлены на депозит нотариуса ФИО6 (адрес: 647000, <адрес> б, а/я 81) в порядке, предусмотренном требованием о выкупе и пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ, в том числе и денежные средства за выкупленные акции истца в размере 1 194,20 руб. (5 х 238,84 руб.), и приняты в депозит нотариуса. В настоящий момент денежные средства находятся на депозите нотариуса ФИО1 в связи со сложением полномочий нотариуса ФИО6

В данной связи, истец может обратиться с заявлением к нотариусу ФИО1 (адрес: 647000, <адрес>, телефон №, aa-fokina2017@yandex.ru) о перечислении на его счет стоимости акций. ДД.ММ.ГГГГ ОАО «РАО «Норильский никель» реорганизовано в форме присоединения к АО «Норильский горно-металлургический комбинат им. ФИО7», что подтверждается внесением записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц.

ДД.ММ.ГГГГ истец обратился в Общество с целью исправления опечатки в написании его фамилии. На указанный запрос Обществом был дан ответ от ДД.ММ.ГГГГ № НК-88-03-01/12, в котором разъяснено о ликвидации ОАО «РАО «Норильский никель» и процедуре выкупа, а также о возможности получения -денежных средств за выкупленные акции с депозита нотариуса (данная информация была, содержится в отзыве на заявление об установлении факта принадлежности истцу акций ОАО «РАО «Норильский никель» при рассмотрении заявления ФИО2, по делу №). Решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ по делу № установлен факт принадлежности ФИО2 акций «РАО «Норильский никель» в количестве 5 штук, в связи с наличием опечатки в свидетельстве о владении акциями (в свидетельстве неверно указана фамилия ФИО5). При этом, заявлений о выплате денежных средств от истца не поступало.

Требования Федерального закона № 208-ФЗ к процедуре выкупа акций, в том числе у ФИО2 соблюдены, установленные указанным законом документы направлялись истцу. Права истца не нарушены, требования, заявленные истцом не обоснованы, и не подлежат удовлетворению.

У Общества отсутствует обязанность по выплате истцу, принадлежавших ему стоимости акций, так как они были выкуплены в соответствии с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ. Кроме того, стоимость акций не может быть определена на момент вступления в законную силу решения суда, как указано в резолютивной части решения. Стоимость акций, принадлежавших истцу определена согласно экспертному заключению и составила 238,84 руб. (отчет ООО «Росэкспертиза» от ДД.ММ.ГГГГ). Достоверность данной рыночной стоимости акции была подтверждена НП «Саморегулируемая организация Ассоциации российских магистров оценки».

На основании изложенного судебная коллегия считает, что суд первой инстанции, допустил неправильное применение норм материального права, выразившегося в применении закона, не подлежащего применению, что является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, что согласно п.2 ч.2 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение Майкопского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Майкопского городского суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ отменить и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

Председательствующий ФИО10

Судьи Б.А. Шишев

ФИО9