Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кургане 20 августа 2020 г. гражданское дело по иску ООО «Сладкая линия» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной (ничтожной) в части, применении последствий недействительности сделки

по апелляционным жалобам ФИО3, ООО «Сладкая линия» на решение Курганского городского суда Курганской области от 19 февраля 2020 г.

Заслушав доклад судьи областного суда Артамоновой С.Я., изложившей существо дела, пояснения представителя истца ООО «Сладкая линия», третьего лица ФИО3 – ФИО4, представителя ответчика ФИО2 – ФИО5, судебная коллегия

установила:

ООО «Сладкая линия» обратилось в Курганский городской суд Курганской области с иском (с учетом его изменения) к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным) в части, применении последствий недействительности сделки. В обоснование указав, что ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО«Сладкая линия» от 13 апреля 2018 г. в размере 3520000 руб., пени по договору. В период рассмотрения спора ООО «Сладкая линия» стало известно, что стороны сделки (ответчики по настоящему иску) включили в текст договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» условия, которые связаны с финансовой, коммерческой информацией, принадлежащей обществу, а именно: информация об объеме отгруженной обществом продукции за каждый календарный месяц в течение периода с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г. Поскольку, заключая договор купли-продажи, согласовывая существенное условие - цену сделки, стороны включили в текст договора информацию, которая не принадлежит покупателю либо продавцу сделки, при том, что ООО «Сладкая линия» не является стороной сделки, волеизъявление в виде письменного согласия на предоставление ответчикам указанной информации не давало. Полагает, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи в части использования информации об оборотах в виде отгруженной продукции, произведенной ООО «Сладкая линия» за период с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г. являются ничтожными. Указывает также, что признание договора недействительным в оспариваемой части не повлечет недействительность прочих ее частей. Кроме того, указывает, что ООО «Сладкая линия» и ответчик ФИО1 являются самостоятельными участниками гражданских правоотношений, факт того, что ФИО1 является исполнительным органом общества не означает, что общество действует в его интересах, так как в состав участников общества входит третье лицо ФИО3, размер принадлежащей ей доли в уставном капитале общества составляет 75 %. Просило признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО«Сладкая линия» в размере 100 % от 13 апреля 2018 г., заключенный между ФИО2 (продавец), с одной стороны, и ФИО1 (покупатель), с другой стороны, ничтожным в части условий о финансовой, коммерческой деятельности ООО «Сладкая линия» № об оборотах за месяц, произведенных за период с 00.01 (ноль часов одна минута) 1мая 2018 г. по 23.59 (двадцать три часа пятьдесят девять минут) 30 апреля 2019 г. в виде отгруженной продукции. Применить последствия недействительной сделки в части, исключить из условий договора условия: в части раздела термины и определения в определении «Период», в разделе термины и определения «Поставщик» словосочетание: «Сладкая линия», в части определения «Суммарный оборот» исключить фразу «и оборотов за месяц ООО «Сладкая линия, произведенных за период с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г.».

В судебном заседании представитель истца ООО «Сладкая линия» по доверенности ФИО4, измененный иск поддержала по доводам, изложенным в заявлении.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО5 в судебном заседании иск не признала, полагала требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица ФИО6 по доверенности ФИО4 полагала исковые требования подлежащими удовлетворению.

Третьи лица ФИО3, ФИО7 в судебное заседание при надлежащем извещении не явились.

Курганским городским судом Курганской области 19 февраля 2020 г. постановлено решение, которым ООО «Сладкая линия» отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной в части, применении последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе ООО «Сладкая линия» выражает несогласие с решением суда, просит его отменить, вынести новое решение, которым исковые требования удовлетворить. В обосновании жалобы вновь указывает, что стороны (ответчики) при согласовании условия «цена договора» без ведома и согласия общества использовали в качестве составляющей расчета цены показатель в виде «коммерческой информации общества за будущие периоды», а именно об оборотах за месяц, произведенных за период с 00.01 (ноль часов одна минута) 1 мая 2018 г. по 23.59 (двадцать три часа пятьдесят девять минут) 30 апреля 2019 г. в виде отгруженной продукции, информация о финансовой деятельности общества за полные 12 месяцев, при достижении объемом по обороту продукции, разницу между отгрузками, произведенными в текущем календарном месяце и в соответствующем месяце предыдущего года. При этом стороны не согласовали между собой, с обществом механизм получения информации у общества, срок получения, предоставления информации, форму носителя информации, вид информации, конкретное наименование регистров бух.учета, регистров финансового учета, которые общество обязано предоставить, который можно использовать. Также судом не учтено, что в договоре используется отлагательное условие, на дату заключения сделки указывают информацию (без конкретизации состава, вида, объема, формы) будущего периода, тем самым ставят возникновение своих прав и обязанностей в зависимость от содержания будущей информации. Настаивает, что указанная информация относится к коммерческой, финансовой информации, принадлежит обществу на законном основании, в силу закона № 98-ФЗ от 29 июля 2004 г. охраняется законом и никто не вправе истребовать данную информацию, кроме случаев, прямо предусмотренных законом.Считает, что в связи с отсутствием в договоре конкретного указания на вид информации, которую намерены были в будущем использовать стороны - невозможно говорить о согласованности условий сделки в данной части, тем более утверждать о последующем одобрении обществом сделки. Полагает, что сторона, заинтересованная в получении отсутствующей у нее информации, обязана была во внесудебном порядке запросить у лица, которому принадлежит информация интересующие ее сведения, указав основание. Однако ФИО2 к обществу за получением информации не обращалась. ФИО1 является исполнительным органом общества, а также учредителем общества, размер доли в уставном капитале составляет 25 %. Как учредителю общества, как исполнительному органу общества ФИО1 в силу прямого указания закона, устава общества запрещено передавать сведения, составляющие коммерческую тайну общества, принадлежащие обществу на законном праве. Выражает несогласие с выводом суда о том, что смена учредителей общества не имеет правового значения для предмета спора, поскольку условия договора распространяются на права, обязанности, действия сторон на будущее время, соответственно это длящиеся отношения сторон, правовое значение имеют все события, которые происходят в период между датой заключения сделки и датой события которое порождает право и обязанность. Также на дату заключения спорной сделки буквальное прочтение условий спорного договора не позволяло установить, что у общества возникли обязанности предоставлять по запросу суда, сторон сделки, иных органов - информацию, составляющую коммерческую тайну. В период, указанный в договоре с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г. в ООО«Сладкая линия» произошло изменение состава участников общества. При приобретении доли в уставном капитале общества ФИО3 знакомилась с бухгалтерской, финансовой информацией общества, с гражданско-правовыми сделками общества, а также составом учредительных, организационных документов общества. Был проведен аудит финансовой деятельности общества за период предшествующий дате приобретения ФИО3 доли в уставном капитале общества, в том числе были установлены факты неосновательного обогащения со стороны бывшего директора общества ФИО2 Настаивает, что оспаривая законность сделки в части, общество действует только в своих интересах.

В апелляционной жалобе ФИО3 выражает несогласие с решением суда, просит его отменить, вынести новое решение, которым исковые требования удовлетворить. В обосновании жалобы указывает доводы аналогичные доводам ООО «Сладкая линия». В дополнении указывает, что является учредителем ООО«Сладкая линия», размер принадлежащей ей доли составляет 75 %, запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава учредителей общества внесена 5 марта 2019 г. Указывает, что после возникновения у нее прав участника общества, владеющего долей в уставном капитале ООО «Сладкая линия» ознакомилась с бухгалтерской документацией общества и обнаружила незаконные финансовые операции по движению денежных средств, а именно 3777000 руб. с расчетного счета общества были перечислены в пользу физического лица ФИО2, в качестве обоснования платежа указано - оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13 апреля 2018 г. Полагает, что сам по себе факт того, что на дату заключения спорной сделки ФИО2 являлась единственным участником общества, одновременно исполнительным органом общества, не означает, что общество автоматически выразило свое согласие на предоставление и использование в будущем коммерческой информации, принадлежащей обществу. Также настаивает, что ООО «Сладкая линия» и ответчик ФИО1 самостоятельные участники гражданских правоотношений, факт того, что ФИО1 является исполнительным органом общества не означает, что общество отвечает по его обязательствам и не означает, что общество действует в его интересах, так как в состав участников общества входят иные лица. Считает, что лицами злоупотребляющими своими правами являются ответчики - ФИО1, ФИО2, а не истец (общество). Настаивает, что истец не совершал действий, свидетельствующих о том, что он одобрил сделку в оспариваемой части. Не имеет правового значения юридический факт того, что истец был знаком с содержанием договора до обращения в суд, но пока не запрашивалась информация являющаяся конфиденциальной, общество не считало, что затрагиваются его права. О нарушении своих прав общество узнало после получения запроса суда, предоставить ряд конфиденциальных сведений. Также указывает, что суд не принял во внимание, что на дату вынесения решения уже был постановлен судебный акт в отношении оспариваемой сделки, так решением Курганского городского суда Курганской области от 6 февраля 2020 г. удовлетворен иск третьего лица ФИО6, которое вступило в законную силу, договор купли-продажи от 13 апреля 2018 г. признан ничтожным в части. Также указывает, что в период рассмотрения спора, в день вынесения судебного акта ответчик ФИО2 представила ряд письменных доказательств, которые в противоречие нормам действующего законодательства не были заблаговременно направлены в адрес всех участников процесса. Считает, что нотариально удостоверенная переписка не свидетельствует о том, что переписка велась между ФИО1 и ФИО2 и что стороны переписки обсуждали условия спорного договора.

В возражениях на апелляционные жалобы ФИО2 выразила согласие с решением суда.

В суде апелляционной инстанции представитель истца ООО «Сладкая линия», третьего лица ФИО3 по доверенностям ФИО4 поддержала доводы апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО5 возражала против доводов апелляционной жалобы, выразила согласие с решением суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, уважительных причин отсутствия не представили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали, в связи с чем, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело, доводы апелляционных жалоб, возражений в их отсутствие.

20 августа 2020 г. перед началом судебного заседания в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ФИО1 об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства по делу.

Вместе с тем как следует из материалов дела исковое заявление ООО«Сладкая линия», апелляционная жалоба ООО «Сладкая линия», доверенность выданная представителю ФИО4 для представления интересов ООО «Сладкая линия» подписаны директором ООО «Сладкая линия» ФИО1, что свидетельствует о его осведомленности о рассмотрении гражданского дела по иску ООО «Сладкая линия» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной (ничтожной) в части, применении последствий недействительности сделки Курганским городским судом Курганской области.

Вопреки доводам настоящего ходатайства извещения о дате и времени судебных заседаний направлялись ответчику ФИО1 по месту регистрации согласно данных адресно-справочного бюро. Регистрацию ответчик сменил только 20 марта 2020 г., тогда как решение судом вынесено 19 февраля 2020 г., в связи с чем ссылки ответчика о ненадлежащем извещении и неизвещении его по новому месту регистрации являются несостоятельными. Сведения о направлении судом ФИО1 извещений и получение их последним имеются в материалах дела.

Довод ходатайства о том, что ФИО1 находится в командировке в связи с чем не имеет возможности принять участие в судебном заседании, основанием для отложения дела не является, поскольку приказ о направлении в командировку и командировочное удостоверение подписаны самим ФИО1 Кроме того, согласно командировочного удостоверения ФИО1 направлен в командировку в г. Екатеринбург на 4 дня, убыл в командировку 18 августа 2020 г., о чем стоит его подпись, при этом отметки о прибытии нет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, стороны должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами, не допускать злоупотребления этими правами и соблюдать установленные сроки их осуществления, что не должно вести к затягиванию рассмотрения дела.

Также судебная коллегия не находит оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу заочного решения Курганского городского суда Курганской области от 6 февраля 2020 г. по иску ФИО6 к ФИО2, ФИО1 о признании сделки недействительной в части, поскольку предметом рассмотрения по указанному делу является оспаривание договора купли-продажи доли в уставном капитале относительно информации о ФИО6, в настоящем деле заявлены требования относительно иного лица, в связи с чем эти дела не связаны между собой.

Кроме того, в гражданском деле по иску ФИО6 к ФИО2, ФИО1 о признании сделки недействительной в части ФИО3 не была привлечена к участию в деле.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционных жалоб, возражений на них (статья 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия областного суда не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из пункта 72 указанного Постановления следует, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 13апреля 2018 г. между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО«Сладкая линия», согласно которому ФИО2 обязалась передать в собственность ФИО1, а ФИО1 обязался принять и оплатить на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сладкая линия».

Стороны в пункте 4 договора согласовали цену договора и порядок расчетов.

Так, согласно пункту 4.1 договора стороны оценивают долю в уставном капитале ООО «Сладкая линия» в 17000000 руб.

В соответствии с пунктом 4.2 договора указанная сумма состоит из двух частей: фиксированная часть - 7020000 руб. и переменная часть цены - 9980000 руб.

В пункте 4.3 договора стороны согласовали порядок расчетов.

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора фиксированная часть цены выплачивается в безналичном порядке на личный счет ФИО2 в соответствии с графиком.

Порядок оплаты переменной части цены регламентирует пункт 4.3.2 договора, из содержания которого следует, что переменная часть цены договора зависит от суммы оборота за период и может быть изменена путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору.

Переменная часть цены выплачивается дополнительно к фиксированной части цены при достижении оборота за период согласно пункту 4.3.2 (пункт 4.4 договора).

Выплата по пункту 4.4 договора производится в течение 15 календарных дней с момента завершения предыдущего календарного месяца, в котором суммы суммарных оборотов, произведенных начиная с 00.01 – 1 мая 2018 г. по 23.59 последнего дня окончившегося месяца достигли одного из значений оборота согласно пункту 4.3.2 настоящего договора. Размер выплат определяется как разница между достигнутым значением оборота согласно пункту 4.3.2 и предыдущим достигнутым значением оборота (пункт 4.5. договора).

Условия, позволяющие изменить размер фиксированной суммы очередного платежа, стороны согласовали в пунктах 4.6, 4.7 договора.

Согласно пункту 4.6 договора покупатель имеет право без применения к нему штрафных санкций произвести выплату очередного платежа согласно фиксированной части оплаты с понижающим коэффициентом 1/2 при среднемесячном суммарном обороте, исчисляемом за последние 3 месяца меньше 6300000 руб. исчисляя с начала периода.

Пункт 4.7 договора предусматривает, что в случае достижения среднемесячного суммарного оборота, исчисляемом с начала периода больше или равного 6000000 руб. покупатель обязуется при осуществлении очередного платежа фиксированной части произвести в полном объеме выплату денежных средств, не выплаченных согласно пункту 4.6 настоящего договора.

Также в тексте договора стороны согласовали термины и определения:

«Фиксированная часть цены» - денежные средства в размере 7020000 руб.;

«Переменная часть цены» - денежные средства, выплачиваемые по результатам финансовой деятельности общества за полные 12 месяцев, при достижении объемом по обороту продукции за период;

«Период» - фиксированный временной интервал, определяемый с 00.01 1 мая 2018 г. по 23.59 30 апреля 2019 г.;

«Поставщик № 1» - ИП ФИО1 (ИНН №);

«Поставщик № 2» - ИП ФИО6 (ИНН №);

«Поставщик» - Поставщик № 1, Поставщик № 2 или ООО «Сладкая линия»;

«Договор поставки (дистрибьюторский договор)» - договор оптовой (розничной) поставки, заключенный между потребителем продукции и Поставщиком;

«Оборот поставщика за месяц» - разница между отгрузками Поставщика произведенными в текущем календарном месяце и соответствующим месяцем предыдущего года. Если разница между отгрузками получается отрицательной, то она признается равной нулю. В целях настоящего пункта не учитывается оборот по собственным розничным точкам продаж Поставщика № 1 и Поставщика № 2;

«Суммарный оборот» - сумма оборотов Поставщика № 1 за месяц и сумма оборотов Поставщика № 2 за месяц и сумма оборотов ООО «Сладкая линия» за месяц;

«Оборот за период» - под объемом отгруженной продукции за период понимается сумма оборотов за месяц ООО «Сладкая линия» произведенных за период, то есть с 00.01 – 1 мая 2018 г. по 23.59 - 30 апреля 2019 г.

Договор удостоверен врио нотариуса нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО8 - ФИО9 (номер в реестре № составлен в трех экземплярах: один в материалы дела нотариуса и по одному экземпляру каждой из сторон.

Из пояснений представителя ответчика и материалов дела следует, что покупателю ФИО1 нотариусом выдан экземпляр договора, изготовленный на бланке строгой отчетности нотариуса с реквизитами №, продавцу ФИО2 нотариус выдал экземпляр договора, не содержащий реквизитов бланка строгой отчетности.

Согласно листа записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сладкая линия» от 18 мая 2018 г. ФИО1 стал единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Сладкая линия» (100 %).

Приказом № 2 от 14 апреля 2018 г. единственного участника общества ФИО1, продлены обязанности директора ООО «Сладкая линия» М.Н.АБ.

Решением № 3 от 13 февраля 2019 г. единственного участника ФИО1 прекращены полномочия действующего директора общества ФИО2 На должность директора общества назначен ФИО1 (запись в ЕГРЮЛ от 22февраля 2019 г.).

Впоследствии ФИО1 произвел отчуждение 75 % доли уставного капитала общества ФИО3, согласно выпискам из ЕГРЮЛ 5 марта 2019 г. внесена запись об учредителях общества: 25 % - ФИО1, 75 % - Я.О.СБ.

Обращаясь в суд с настоящим иском ООО «Сладкая линия» указывает на недействительность (ничтожность) условий договора купли-продажи, связанных с информацией об объеме отгруженной ООО «Сладкая линия» продукции за каждый календарный месяц в течение периода с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г., полагая, что включение данных условий нарушает права ООО «Сладкая линия», поскольку указанная в договоре информация является коммерческой информацией ООО «Сладкая линия» за конкретный календарный период.

Разрешая заявленные требования, принимая во внимание приведенные правовые нормы и разъяснения по их применению, изучив обстоятельства дела и оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 13 апреля 2018 г. ничтожным в части условий об оборотах ООО «Сладкая линия» и применении последствий недействительности сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции принимая во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации в судебном порядке осуществляется защита нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты нарушенных гражданских прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

По смыслу приведенных выше правовых норм части 1 статьи 166, части 2 статьи 167 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в силу положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обращаясь в суд, истцы должны доказать, что их права или законные интересы были нарушены, так как судебной защите подлежит только нарушенное право.

Вопреки положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств нарушения его гражданских прав оспариваемым договором.

Так, из условий договора купли-продажи от 13 апреля 2018 г. следует, что какие-либо обязанности на ООО «Сладкая линия» указанным договором не возложены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодека Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При разрешении данной категории спора необходимо устанавливать какому именно закону не соответствует оспариваемая сделка.

Как уточнил представитель истца, договор купли-продажи доли противоречит статье 9 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 3 Федерального закона № 98-ФЗ от 29 июля 2004 г. «О коммерческой тайне».

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Согласно части 1 статьи 3 Федерального закона от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» коммерческая тайна представляет собой режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Заключая оспариваемый договор купли-продажи, его стороны ФИО2, как предыдущий собственник доли в уставном капитале и ФИО1 как новый собственник не были лишены права ссылаться в договоре на наименование, реквизиты общества, а также включить в текст договора, в раздел термины и определения, толкование терминов, используемых в договоре, в том числе, касающихся ООО «Сладкая линия», тем более, что предметом договора купли-продажи является доля в уставном капитале ООО «Сладкая линия».

Кроме того на дату заключения договора, ФИО2 являлась владельцем 100 % доли в уставном капитале общества и его единоличным исполнительным органом и как директор общества на дату заключения договора выражала согласие от имени ООО «Сладкая линия» на заключение договора. По условиям договора, владельцем 100 % доли уставного капитала ООО «Сладкая линия» становится ФИО1

После заключения договора купли-продажи ООО «Сладкая линия» каких-либо возражений относительно условий договора не выражало.

Таким образом, вопреки доводам истца суд правомерно не усмотрел нарушений прав и охраняемых законом интересов ООО «Сладкая линия» при заключении договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества.

Довод жалобы о том, что стороны договора купли-продажи не согласовали механизм получения информации у третьих лиц, не влечет ничтожность (недействительность) условий договора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы вывод суда о том, что ООО «Сладкая линия» совершая перечисление ФИО2 оплаты по договору фактически одобряло сделку, в то время как истец данный факт оспаривает, на правильность постановленного решения не влияет.

Доводы апелляционной жалобы о том, что о включении в текст договора купли-продажи оспариваемых условий ООО «Сладкая линия» стало известно только в процессе рассмотрения гражданского дела о взыскании задолженности по договору купли-продажи, после привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, являются несостоятельными.

Тот факт, что в настоящее время владельцем 75 % доли уставного капитала является ФИО3, которая ранее об условиях оспариваемого договора не знала, на что также ссылается истец в обоснование своих доводов, не имеет правового значения, поскольку в период заключения договора единоличным исполнительным органом общества, а также владельцем 100 % доли общества, а следовательно, лицом, имеющим право действовать в интересах общества, являлась ФИО2 Изменения в части собственников доли уставного капитала, исполнительных органов не влечет недействительность ранее совершенных юридическим лицом действий.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, основаны на неверном толковании норм права и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены постановленного по существу верного решения.

Судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда первой инстанции соответствуют изложенным в решении суда обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения решения в апелляционном порядке, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия проверила решение в пределах доводов апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Курганского городского суда Курганской области от 19 февраля 2020 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Сладкая линия» - без удовлетворения.

Судья-председательствующий: Е.В.Прасол

Судьи: Ж.А.Фролова

С.Я.Артамонова