Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционныой жалобе ЧУПО «ТЭТК», ФИО2 на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 15.06.2020 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО3 - удовлетворить.

Признать незаключенным договор купли-продажи имущества от 01.02.2019 года между ФИО2 и ФИО3.

Признать недействительным в силу его ничтожности решение участника Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 632101001, местонахождение: 445047, <адрес>, офис 1), принятое 12.02.2019 года ФИО2.

Признать недействительным Устав Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 632101001, местонахождение: 445047, <адрес>, офис 1) в редакции, утвержденной решением участника от 12.02.2019 года ФИО2.

Признать недействительным Распоряжение Управление Минюста России по Самарской области № 290-р от 06.03.2019 года об осуществлении регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (учетный №), представленное в форме новой редакции Устава.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2196313396211 от ДД.ММ.ГГГГ.

Восстановить ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в правах учредителя Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 632101001, местонахождение: 445047, <адрес>, офис 1)»,

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Шельпук О.С.,

УСТАНОВИЛА:

ФИО3 обратилась с иском к ФИО2, ЧУПО «ТЭТК», Управлению Министерства юстиции РФ по Самарской области, ИФНС по Красноглинскому району г.Самары, в котором с учетом последующих уточнений просила признать незаключенным договор купли-продажи имущества от 01.02.2019 г. между ФИО2 и ФИО3; признать недействительным в силу его ничтожности решение участника ЧУПО «ТЭТК», принятое ФИО2 12.02.2019 г.; признать недействительным Устав ЧУПО «ТЭТК» в редакции, утвержденной решением участника ФИО2 от 12.02.2019 г.; признать недействительным Распоряжение Управление Минюста России по Самарской области № 290-р от 06.03.2019 г. об осуществлении регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЧУПО «ТЭТК», представленное в форме новой редакции Устава; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером № от 13.03.2019 г.; восстановить ФИО3 в правах учредителя ЧУПО «ТЭТК».

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ЧУПО «ТЭТК» и ФИО2 – ФИО4 просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, поскольку судом не дана правовая оценка законности присутствия ФИО3 в составе учредителей, кроме того считает, что решение является неисполнимым, поскольку изменение состава лиц, участвующих в принятии решения о создании частной некоммерческой организации, после государственной регистрации этой организации законом не предусмотрено с учетом издания Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

В судебном заседании ФИО2, являющийся также представителем ЧУПО «ТЭТК» на основании устава, а также представитель ФИО2 и ЧУПО «ТЭТК» ФИО4, действующий на основании доверенности, доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ФИО3 – ФИО5, действующий на основании доверенности, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Представитель ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары ФИО6, действующая на основании доверенности, решение оставила на усмотрение суда, указав, что при поступлении в налоговую инспекцию необходимых документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом. Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Установлено, что 29.10.2013 утвержден устав Негосударственного образовательного учреждения среднего профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж», согласно которому учредителями – собственниками колледжа являются ФИО2 и ФИО7

Аналогичные данные об учредителях содержались в редакции устава от 16.12.2014 ЧУПО «ТЭТК».

В соответствии со ст. 120 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшей на период заключения указанного договора купли-продажи и включения в состав учредителей ФИО3, учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Права учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением, определяются в соответствии со статьей 296 настоящего Кодекса. Учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение); частное учреждение полностью или частично финансируется собственником его имущества.

Действовавшим на момент соучредительства ФИО2 и ФИО8 в отношении учреждения, не было установлено ограничение количества учредителей для данного вида юридического лица.

Указанное ограничение по количеству учредителей установлено Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», которым учреждение отнесено к некоммерческим унитарным предприятиям, и согласно ст. 123.21 Гражданского кодекса Российской Федерации создается собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления в соответствии с настоящим Кодексом.

При создании учреждения не допускается соучредительство нескольких лиц.

Статьей 5 указанного Федерального закона от 05.05.2014 установлено, что учреждение, созданное до дня вступления в силу настоящего Федерального закона несколькими учредителями, не подлежит ликвидации по указанному основанию. Такое учреждение (за исключением государственного или муниципального учреждения) по решению своих учредителей может быть преобразовано в автономную некоммерческую организацию или фонд. Таким образом, учреждения, созданные до 01.09.2014, несколькими лицами, должны быть преобразованы в указанные организационно-правовые формы.

Из совокупного толкования указанных норм следует, что наличие двух учредителей – ФИО3 и ФИО2 в учреждении, созданном до 01.09.2014, не противоречило закону. Наличие двух учредителей-собственников отражено в уставе учреждения.

Основания для включения ФИО3 в состав учредителей-собственников в период до 01.09.2014 не оспорены и недействительными не признаны. Ссылка в апелляционной жалобы на отсутствие договора купли-продажи имущества и отсутствие доказательств передачи ФИО3 принадлежащего ей имущества на праве оперативного управления учреждению, отклоняется, поскольку из уставных документов следует, что ФИО9 и ФИО2 являются учредителями-собственниками учреждения, что указывает на то, что они оба являются собственниками имущества, переданного в оперативное управление учреждению и имеют равный статус учредителей.

Сделка, послужившая основанием для наделения ФИО3 статусом учредителя с последующим отражением данного обстоятельства в ЕГРЮЛ, не оспорена, недействительной не признана, в связи с чем при разрешении спора суд правильно исходил из того, что и истец, и ответчик являются учредителями ЧУПО «ТЭТК».

18.02.2019 в Управление Министерства юстиции РФ по Самарской области для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, ЧУПО «ТЭТК» представлен пакет документов, в соответствии с которым учредителем (собственником) ЧУПО «ТЭТК» становится ФИО2, в том числе договор купли-продажи от 01.02.2019 г., в соответствии с которым продавец в лице ФИО3 продает, а покупатель в лице ФИО2 покупает имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности, и на момент его продажи находится в оперативном управлении ЧУПО «ТЭТК». Также для регистрации было представлено решение учредителя ФИО2 от 12.02.2019 г. об утверждении устава учреждения в новой редакции.

06.03.2019 Управлением Министерства юстиции РФ по Самарской области принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы учреждения.

По результатам государственной регистрации единственным учредителем собственником учреждения является ФИО2

В ходе рассмотрения дела, судом по ходатайству истца назначена судебная почерковедческая экспертиза, согласно выводам которой, подпись от имени ФИО3 в договоре купли-продажи от 01.02.2019 г. выполнена не ФИО3, а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.

Согласно заключению судебной экспертизы, подпись в договоре купли-продажи имущества не принадлежит ФИО3, в связи с чем является правильным вывод суда об отсутствии оснований считать договор купли-продажи имущества заключенным, поскольку поля ФИО3 на отчуждение данного имущества отсутствовала.

Таким образом, основание для исключения ФИО3 из состава учредителей ввиду перехода права собственности на принадлежавшее ей имущество ко второму учредителю ФИО2, является незаконным, поскольку такую сделку по отчуждению имущества ФИО3 не совершала.

Доводы апелляционной жалобы о том, что можно быть собственником имущества, но не являться учредителем учреждения, отклоняются судебной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае именно утрата права собственности на имущество ФИО3 послужила основанием для исключения ее из состава учредителей с последующим внесением изменений в устав. Судебная коллегия отмечает, что исходя из особенностей организационно-правовой формы учреждения, а также его статуса, установленного в том числе в уставе, именно наличие в собственности имущества, переданного в оперативное управление, наделяет собственника правами учредителя по отношению к последнему в силу действовавшего на момент создания учреждения законодательства.

Довод апелляционной жалобы о том, что после исключения ФИО3 из состава учредителей восстановлено первоначальное положение, также отклоняется судебной коллегией, поскольку сделка, на заключение которой воля одной из сторон отсутствовала, не может являться основанием для приведения статуса учреждения в соответствие с требованием закона, в том числе учитывая, что законом определена иная процедура в случае множественности лиц на стороне учредителей, связанная с изменением организационно-правовой формы учреждения, а не с изменением состава учредителей, не противоречившего закону на момент как создания учреждения, так и включения ФИО3 в состав его учредителей.

Поскольку оснований для исключения ФИО3 из состава учредителей исходя из установленного отсутствия ее волеизъявления на отчуждение принадлежащего ей имущества не имелось, истец правильно восстановлена судом в правах учредителя ЧУПО «ТЭТК».

При указанных обстоятельствах вывод суда о том, что последующее решение участника ЧУПО «ТЭТК» ФИО2 от 12.02.2018, внесение изменение в устав недействительны, являются правильными, поскольку указанные действия основаны на незаконном исключении ФИО3 из состава учредителей юридического лица. Принимая решение о недействительности решения и устава, суд правомерно руководствовался ст.ст. 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, с чем судебная коллегия соглашается.

Поскольку основания для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ признаны недействительными, указанные записи в ЕГРЮЛ также являются недействительными, поскольку внесены на основании данных, впоследствии признанных судом противоречащими закону. Довод апелляционной жалобы о неисполнимости решения судебной коллегией отклоняется, поскольку иным способом восстановить права ФИО3 невозможно и избранный ею способ защиты соответствует ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит и не препятствует надлежащему исполнению Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», в силу которого преобразование в автономную некоммерческую организацию происходит по решению учредителей на первом же собрании, соответствующим образом проведенном и не может быть ликвидировано, лишь по тому основанию, что до вступления в законную силу указанного закона управлялось несколькими учредителями.

Сведений о проведении надлежащим образом организованного собрания учредителей ЧУПО «ТЭТК», для приведения в соответствие с принятым законом ФЗ № 99 от 05.05.2014 учредительных документов, материалы дела не содержат, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено, как и сведений из которых следовало бы, что принятое, на основе договора купли – продажи между ФИО3 с ФИО2 28.10.2013г., по которому право собственности на имущество, принадлежащее на праве оперативного управления ЧУПО «ТЭТК» перешло к ФИО3, решение от 29.10.2013 о принятии в состав учредителей ФИО3, признано незаконным, отменено или является недействительным, в связи с чем, доводы о том, что ФИО3 не была учредителем ЧУПО «ТЭТК» подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Учредители ЧУПО «ТЭТК» при недостижении согласия относительно изменения состава учредителей имеют возможность в установленном законом порядке привести статус учреждения в соответствующую закону форму. Нарушение ими сроков для выполнения данной обязанности не может являться основанием для ущемления прав одного из учредителей при отсутствии его согласия на выход из состава учредителей.

С учетом изложенного, судебная коллегия оглашается с выводами суда в полном объеме. Обстоятельства, по которым суд пришел к изложенным в решении суда выводам, подробно изложены в мотивировочной части судебного постановления, оснований считать их неправильными, судебная коллегия не находит.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, не содержат каких-либо подтверждений, которые могли бы послужить основаниями принятия судом иного решения, а потому не могут быть положены в основу отмены решения суда, поскольку основаны на несогласии с оценкой судом доказательств, что не является основанием для отмены правильного решения суда.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции исследованы значимые по делу обстоятельства, установленные на основании оценки представленных сторонами доказательств, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения суда, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 15.06.2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ЧУПО «ТЭТК», ФИО2 – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационной суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи