Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Северэнергоснаб» на решение Центрального районного суда г. Челябинска от 28 июня 2022 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Домком», Купецкову Алексею Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Северэнергоснаб» о взыскании задолженности по договору лизинга, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северэнергоснаб» к ООО «Эксперт-лизинг» о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Кучина М.И. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, пояснения представителя истца ООО «Эксперт-лизинг» Апполоновой Е.Д., возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-лизинг» (далее - ООО «Эксперт-лизинг») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Домком» (далее - ООО «Домком»), Купецкову А.В., обществу с ограниченной ответственностью «Северэнергоснаб» (далее - ООО «Северэнергоснаб»), в котором с учетом уточнений просило взыскать в солидарном порядке задолженность по договору лизинга в размере 514 900 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 5775 руб.

Указывает, что 11 августа 2021 года между ООО «Эксперт-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Домком» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № <данные изъяты>, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность печь термодиффузионного цинкования и передать её в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю, а лизингополучатель - принять имущество и вносить лизинговые платежи в порядке и размере, установленном договором. В обеспечение договора лизинга ООО «Эксперт-лизинг» 11 августа 2021 года заключены договоры поручительства: № <данные изъяты> - с Купецковым А.В., № <данные изъяты> - с ООО «Северэнергоснаб». ООО «Домком» свои обязательства по внесению лизинговых платежей не исполняет, размер задолженности по состоянию на 21 апреля 2022 года составляет 514 900 руб.

ООО «Северэнергоснаб» обратились в суд со встречным иском к ООО «Эксперт-лизинг» о признании недействительным договора поручительства № <данные изъяты>, как заключенного с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, поскольку Купецков А.В. являлся единственным участником ООО «Домком» а также участником ООО «Северэнергоснаб» с долей в уставном капитале 24,8%. Кроме того, до 21 декабря 2021 года Купецков А.В. являлся руководителем ООО «Северэнергоснаб», то есть одновременно на момент совершения оспариваемой сделки являлся участником и руководителем лизингополучателя, а также одним из участников и руководителей поручителя, то есть лицом заинтересованным. Ни до совершения сделки, ни после её совершения общим собранием участников ООО «Северэнергоснаб» она одобрена не была.

В судебном заседании представитель истца (ответчика по встречному иску) ООО «Эксперт-лизинг» Апполонова Е.Д. на своих исковых требованиях настаивала, против встречного иска возражала.

Ответчики Купецков А.В., представители ООО «Северэнергоснаб», ООО «Домком» при надлежащем извещении в судебном заседании участия не принимали.

Суд постановил решение, которым иск удовлетворил. Взыскал солидарно с ООО «Домком» (ИНН <данные изъяты>, КП <данные изъяты>), Купецкова А.В. (паспорт <данные изъяты>, ООО «Северэнергоснаб» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>) в пользу ООО «Эксперт-лизинг» (ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>) задолженность по договору лизинга № <данные изъяты> от 11 августа 2021 года по состоянию на 21 апреля 2022 года в размере 514 900 руб., взыскал в равных долях расходы по оплате госпошлины в размере 3 125,26 руб., по 1 562,63 руб. с каждого из ответчиков. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Северэнергоснаб» к ООО «Эксперт-лизинг» о признании сделки недействительной отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Северэнергоснаб» просит решение суда отменить, удовлетворить его встречный иск. Не согласен с выводом суда о том, что договор поручительства - это сделка в рамках его обычной хозяйственной деятельности и не требует специального одобрения общим собранием участников, поскольку поручительство не является видом его профессиональной деятельности. В материалах дела нет доказательств неоднократности и типичности совершения таких сделок ООО «Северэнергоснаб». Как разъяснено в абзаце 3 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям. Оспариваемый договор поручительства является для него убыточной сделкой. Лизингодатель был осведомлен о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «Северэнергоснаб». В материалах дела есть показания лизингодателя, отраженные в решении суда, что первоначально заявку на лизинг оборудования подал ООО «Северэнергоснаб», но ввиду убытков (75 488 тыс. руб. по итогам 2020 года) лизингодатель ему отказал. Суд полностью проигнорировал тот факт, что Купецков А.В. действовал один и от лица лизингополучателя, и от лица ООО «Северэнергоснаб», руководил текущей деятельностью и распоряжался имуществом обоих обществ. Таким образом, вступать в сговор Купецкову А.В. для реализации принятых решений, влекущих увеличение убытков, необходимости не было. В материалах дела доказательств передачи лизингополучателем оборудования во владение и пользование нет. То, что оборудование было размещено на территории по адресу: <данные изъяты> не подтверждает факта использования оборудования ООО «Северэнергоснаб».

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Эксперт-лизинг» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики Купецков А.В., представители ООО «Северэнергоснаб», ООО «Домком» в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дате, месте и времени судебного разбирательства извещены надлежаще, в связи с чем судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) определила рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, 11.08.2021 года между ООО «Эксперт-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Домком» (лизингополучатель) в лице генерального директора Купецкова А.В., заключен договор лизинга № <данные изъяты>, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность печь термодиффузионного цинкования ПТДЦ 530-1,5.00.00, заводской номер <данные изъяты> года изготовления, и передать её в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю.

В свою очередь ООО «Домком» обязалось уплачивать истцу периодические лизинговые платежи в соответствии с графиками. Срок лизинга по договору <данные изъяты> заканчивается 20.09.2022 года.

В соответствии с актом приема-передачи предмета лизинга от 22.10.2021 года лизингодатель передал, а лизингополучатель принял во временное владение и пользование предмет лизинга.

В соответствии с п. 5.5 договора лизинга, обязанность по уплате лизинговых платежей возникает с момента подписания договора. Лизинговый платеж подлежит уплате не позднее 20-го числа расчетного периода согласно графику платежей.

Статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество, которое может использоваться для предпринимательской деятельности.

Обязательства лизингополучателя перед истцом в рамках договора № <данные изъяты> от 11.08.2021 года обеспечены поручительством Купецкова А.В. и ООО «Северэнергоснаб» в лице генерального директора Купецкова А.В. по договорам поручительства № <данные изъяты> года и № <данные изъяты> соответственно.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем ООО «Домком» условий договора образовалась задолженность по лизинговым платежам, размер которой по состоянию на 21.04.2022 года составил 514 900 рублей, что сторонами по существу не оспаривается.

Пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд первой инстанции с учетом обстоятельств дела, руководствуясь требованиями закона, пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца ООО «Эксперт-лизинг» о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по договору лизинга.

При этом суд правильно отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора поручительства №П1.-08-08/21 М, заключенного между ООО «Эксперт-лизинг» и ООО «Северэнергоснаб».

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Суд верно исходил из того, что в силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нуждаются в специальном одобрении.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества.

Суд также правильно учел, что согласно пояснениям представителя ООО «Эксперт-лизинг», представленной в материалы дела электронной переписки, изначально запрос на предоставление в лизинг печи термодиффузионного цинкования ПТДЦ <данные изъяты> в адрес истца был направлен ООО «Северэнергоснаб». Однако, поскольку у ООО «Северэнергоснаб» имелись убытки, в заключении договора лизинга ему было отказано, после чего с заявкой о возможности заключения такого договора обратилось ООО «Домком», руководителем которого, как и ООО «Северэнергоснаб» в период с 02 июля 2021 года до 15 декабря 2021 года, являлся Купецков А.В.

Приобретенное по договору лизинга оборудование установлено на территории ООО «Северэнергоснаб», что подтверждено допуском на территорию этой организации, выданным 13.08.2021 года № <данные изъяты> уполномоченным представителям ООО «Эксперт-лизинг» (л.д. 100).

Допустимых доказательств, опровергающих это обстоятельство, подателем апелляционной жалобы ООО «Северэнергоснаб», руководителем которого с 22 декабря 2021 года является <данные изъяты> не представлено. Его утверждение о том, что данный факт не подтверждает факта использования оборудования ООО «Северэнергоснаб», не может быть признан состоятельным, поскольку в силу статьи 56 ГПК РФ обязанность доказать тот факт, что оборудование, размещенное на территории ООО «Северэнергоснаб», им не используется, лежит на нем. Таких доказательств подателем апелляционной жалобы не представлено.

С учетом обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ООО «Северэнергоснаб» своего утверждения о том, что договор поручительства <данные изъяты> между ним и ООО «Эксперт-лизинг» был заключен 11.08.2021 года не в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что поручительство не является видом профессиональной деятельности ООО «Северэнергоснаб», а в материалах дела нет доказательств неоднократности и типичности совершения таких сделок, не могут быть признаны состоятельными, поскольку нахождение предмета лизинга на территории ООО «Северэнергоснаб» свидетельствует о его необходимости для хозяйственной деятельности именно данной организации, а оспариваемый договор поручительства был заключен в его интересах с целью получения приобретенного по договору лизинга оборудования.

Суд правильно учел, что согласно Уставу ООО «Северэнергоснаб» генеральный директор общества, которым на дату заключения договора поручительства был Купецков А.В., является единоличным исполнительным органом общества; осуществляет руководство текущей деятельностью общества и принимает решения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, отнесенных к его компетенции, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки; осуществляет оперативное распоряжение имуществом общества, заключает от имени общества договоры в организациями и гражданами.

Вывод суда о том, что договор поручительства N <данные изъяты> г. не требует одобрения в порядке, установленном ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.; не содержит признаков, установленных ст. ст. 173, 174 ГК РФ, для признания сделки недействительной; а лицо, подписавшее договор поручительства обладало для этого необходимыми полномочиями, является правильным. Генеральный директор ООО «Северэнергоснаб» Купецков А.В., заключая договор поручительства, действовал в пределах предоставленных ему пп.6.1, 6.3.1,6.3.3., 6.3.5, Устава полномочий, поскольку он, как генеральный директор общества, вправе был совершать сделки от имени общества и распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом РФ от 08.021998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества.

Принятое судом первой инстанции решение соответствует обстоятельствам дела, нормам материального права не противоречит. Оснований к переоценке добытых по делу доказательств, выводов суда первой инстанции, отмене решения и принятию нового об удовлетворении встречных исковых требований не имеется. Существенных процессуальных нарушений, в силу части 4 статьи 330 ГПК РФ влекущих безусловную отмену решения суда в апелляционном порядке, судом первой инстанции не допущено.

Вместе с тем, в части распределения судебных расходов решение суда, которым «взысканы в равных долях расходы по оплате госпошлины в размере 3 125,26 руб., по 1 562,63 руб. с каждого из трех ответчиков», подлежит изменению, в связи с неправильным применением норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 330 ГПК РФ).

Так, исходя из заявленной цены уточненного иска ООО «Эксперт-лизинг» 514 900 руб., в полном объеме удовлетворенного судом первой инстанции, размер подлежащей уплате в доход местного бюджет госпошины в силу п.1 ч.1 ст. 333.19 НК РФ составляет 8 349 руб.

ООО «Эксперт-лизинг» первоначально при подаче иска при его цене 257 450 руб. оплатил 01.03.2022 года госпошлину в размере 5 775 руб. (т.1 л.д. 7), которые в соответствии с положениями статьи 98 ГПК РФ подлежат взысканию с ответчиков ООО «Домком», Купецкова А.В. и ООО «Северэнергоснаб», по 1925 руб. с каждого.

Оставшиеся 2 574 руб. госпошлины (8349 - 5775) в соответствии с частью 1 статьи 103 ГПК РФ подлежат взысканию в доход местного бюджета с ответчиков ООО «Домком», <данные изъяты>. и ООО «Северэнергоснаб», по 858 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Центрального районного суда г. Челябинска от 28 июня 2022 года в части распределения судебных расходов изменить.

Взыскать в пользу ООО «Эксперт-лизинг» (ОГРН <данные изъяты>) с общества с ограниченной ответственностью «Домком» (ОГРН <данные изъяты>), с Купецкова Алексея Витальевича, (паспорт гражданина Российской Федерации <данные изъяты>), с общества с ограниченной ответственностью «Северэнергоснаб» (ОГРН <данные изъяты>) расходы по оплате госпошлины в размере по 1925 руб. с каждого ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Домком» (ОГРН <данные изъяты>), с Купецкова Алексея Витальевича, (паспорт гражданина Российской Федерации <данные изъяты>), с общества с ограниченной ответственностью «Северэнергоснаб» (ОГРН <данные изъяты> госпошлину в доход местного бюджета по 858 руб. с каждого ответчика.

В остальной части указанное решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северэнергоснаб» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено

11 октября 2022 года.