Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске «08» октября 2020 года гражданское дело по апелляционной жалобе истца ФИО1 на решение Заельцовского районного суда города Новосибирска от 01 июня 2020 года по иску ФИО1 к КГКГ «Гранд Капитал» о признании вышедшим из состава учредителей, возложении обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Быковой И.В., объяснения истца ФИО1, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратился с иском к КПКГ «Гранд Капитал», Межрайонной инспекции ФНС №16 по Новосибирской области, просил признать его вышедшим из состава учредителей/участников КПКГ «Гранд Капитал» с 23.03.2016г.; обязать ответчиков внести изменения в сведения о КПКГ «ГРАНД КАПИТАЛ» (ОГРН <***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении его членства (участия) в КПКГ «ГРАНД КАПИТАЛ».

Требования истца мотивированы тем, что 29.12.2011 группой лиц в количестве 15 человек был создан и зарегистрирован в МИФНС №16 по Новосибирской области КПКГ «Клуб 54», ему присвоен ОГРН <***>. В соответствии с учредительными документами в состав Правления кооператива были избраны: ФИО2, Е., Б. и ФИО1 При этом Председателем Правления был избран ФИО2

В 2015 году КПКГ «Клуб 54» был принят в члены СРО «Кооперативные финансы».

Деятельность кооператив фактически не вел, в том числе до 2015 г. не имел расчетного счета, в связи с чем, ФИО2, управлявший кооперативом, осенью 2015 г. принял решение о передаче руководства кооперативом иным лицам, которые были бы заинтересованы в данном юридическом лице как финансовом инструменте по работе с населением. В марте 2016 г. такие заинтересованные лица были найдены, и 23.03.2016г. членами кооператива был избран новый председатель правления - Щ.

Позднее, 23.03.2016г. 14 членов кооператива, в том числе ФИО2, Б., ФИО1 подали заявления о выходе из состава кооператива (Е. вышел из состава кооператива еще раньше, в 2015 г.). Эти заявления были приняты и удовлетворены. Копии заявлений были переданы новому председателю правления Щ., и ей было разъяснено, что в соответствии с требованиями закона она должна принять в кооператив новых 15 участников.

По имеющейся информации, новое руководство кооператива планировало осуществлять финансовую деятельность на территории Омской области. Тем не менее, в настоящее время, при изучении выписки из ЕГРЮЛ кооператива можно установить, что ФИО2, Б., ФИО1, Е. до сих пор указаны как учредители/участники кооператива. При этом, указанные лица более трех лет не осуществляют функции членов правления кооператива, никаким образом не участвуют в его управлении, не участвуют в общих собраниях, а также не имеют права голоса, не оплачивают членские взносы, не имеют доступа к бухгалтерской и иной документации.

Исходя из фактических обстоятельств дела, истец делает вывод, что в 2016 г. лица, управляющие кооперативом, а именно председатель правления Щ. не внесли необходимые изменения в единый государственный реестр юридических лиц, связанный с изменением состава правления кооператива.

Ссылаясь на п.1 и п.2 ст.30 Конституции Российской Федерации, Федеральный закон N 190-ФЗ «О кредитной кооперации» и ст.1 ГК РФ, истец указывает, что он осуществил свое волеизъявление о выходе из состава кооператива. Исходя из информации, отраженной в Выписке из ЕГРЮЛ, юридическое лицо с ОГРН <***> в настоящее время имеет наименование КПКГ «ГРАНД КАПИТАЛ». Наименование изменено 24.04.2019г. При этом, 31.01.2019 юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения на г. Иркутск Иркутской области. Председателем Правления кооператива в текущий момент является К. Ее полномочия возникли с 31.01.2019г., то есть одновременно с решением об изменении места нахождения.

В ходе рассмотрения дела судом статус ответчика МИФНС №16 по Новосибирской области был изменён на третье лицо.

Решением Заельцовского районного суда города Новосибирска от 01.06.2020 постановлено:

«Отказать в удовлетворении иска ФИО1 к КПКГ «Гранд Капитал» о признании вышедшим из состава учредителей, об обязании совершить действия.».

С постановленным решением не согласился истец ФИО1, в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В доводах апелляционной жалобы указывает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, поскольку решение об отказе в иске принято в отсутствие возражений ответчика. Доказательств тому, что истец является действующим членом кооператива, участвует в деятельности юридического лица, у суда не имелось, оснований для отказа в иске не было. Суд ошибочно посчитал, что прекращение членства в кооперативе и выход из состава учредителей не являются идентичными действиями, и несмотря на то, что истец в соответствии с внутренними документами кооператива выразил свою волю на выход из состава членов кооператива, корпоративная связь истца и кооператива якобы сохранилась. Также ошибочными представляются выводы суда о наличии оснований для отказа в иске ввиду несоблюдения истцом заявительного порядка государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ. Апеллянт полагает, что государственная регистрация является формальностью, которая не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность. Фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что истец прекратил корпоративную связь с кооперативом, ответчик КПКГ данного обстоятельства не оспаривал, а МИФНС возражала против иска только по формальному основанию – поскольку истец не подал соответствующее заявление в регистрирующий орган.

Апеллянт ссылается на то, что в рамках рассмотрения дела №2-135/2020 в адрес суда из СРО «Корпоративные финансы» был предоставлен отчет о персональном составе органов кредитного кооператива по состоянию на 01.07.2017, из которого следует, что в составе правления кооператива истец отсутствует. Также в рамках данного дела судом исследовались протоколы общих собраний, которыми участие истца в общих собраниях после марта 2016 года не подтверждено.

В решении суд указал на решение по делу №2а-1390/2020, которым удовлетворен административный иск Центрального банка РФ к КПКГ «Гранд Капитал», ФИО2, ФИО1, Б., Е. о ликвидации кооператива, обязании ликвидировать кооператив, которое апелляционной инстанцией было оставлено без изменения. Однако определением Восьмого кассационного суда указанные судебные акты были отменены и дело возвращено для нового рассмотрения в суд первой инстанции. Преюдициального значения эти акты не имели, положение Центробанка РФ заявленный иск никоим образом не затрагивает.

Представителем Сибирского главного управления Центрального банка РФ поданы возражения на апелляционную жалобу ФИО1 Представитель Центробанка РФ полагает жалобу необоснованной. Суд пришел к верному выводу, что наличие заявления ФИО1 не свидетельствует о том, что он перестал быть участником кооператива, поскольку юридическое лицо своевременно не сообщило в регистрирующий орган сведения об изменении состава учредителей. Права и обязанности участника прекращаются со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Факт совершенного в предусмотренном законом порядке выхода из числа учредителей (участников) КПК истцом не доказан. Представитель Центробанка просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции поступили возражения МИФНС России №16 по Новосибирской области, в которых также указано, что суд правомерно установил, что внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) юридических лиц возможно лишь посредством предоставления в регистрирующий орган заявления соответствующей формы с необходимыми документами. В инспекцию ФНС надлежащим образом заверенное заявление по форме №Р14001 о выходе ФИО1 из состава участников КПКГ не поступало. Истец не лишен возможности в настоящее время решить вопрос о своем выходе из состава участников в предусмотренном законом порядке.

Проверив материалы дела с учетом требований ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.11.2019г. Кредитный потребительский кооператив граждан «Гранд Капитал» внесен в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2011г., учредителями юридического лица указаны: ФИО2, Е., ФИО1, Б.(л.д. 19-24).

23.03.2016г. ФИО1 подал заявление в правление КПКГ «Клуб 54» (с 24.04.2019г. имеющего наименование КПКГ «Гранд Капитал») о выходе из КПКГ «Клуб 54», содержащее просьбу исключить его из состава членов КПКГ «Клуб 54» в соответствии с разделом 3 Устава кооператива (л.д. 7).

Постанавливая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался норами ФЗ «О кредитной кооперации», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 1 ГК РФ, исходил из того, что регистрация изменений в ЕГРЮЛ по составу учредителей кооператива носит заявительный характер, истец с соответствующим заявлением не обращался, пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленного требования.

Судебная коллегия в целом соглашается с решением суда, так как по существу является правильным.

В силу ст. 1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 названного Закона, государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

По смыслу названных норм единственным доказательством включения гражданина или юридического лица в состав учредителей юридического лица является внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

В силу п. 2 ст. 11 Закона "О государственной регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц" от 08.08.2001 N 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно п. 4 ст. 5 данного Закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п.1 и 2 настоящей, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 1 ст. 11 Закона Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с п. 5 ст. 11 указанного Закона Регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона.

В силу под.п. 1 п. 3 ст. 50 ГК РФ кредитные кооперативы относятся к числу потребительских кооперативов, которые являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями) (пункт 1 статьи 65.1 данного кодекса).

Согласно п. 2 ст. 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

Кредитный потребительский кооператив - добровольное объединение физических и (или) юридических лиц на основе членства и по территориальному, профессиональному и (или) иному принципу в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков) ( п. 3 ч. 1 Закона о кредитной кооперации).

В соответствии с под.п. «д» п.1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Тем самым действующее нормативно-правовое регулирование порядка ведения ЕГРЮЛ не позволяет считать информацию об "учредителе" юридического лица, содержащуюся в реестре, в качестве сведений, отражающих существующую в действительности корпоративную связь указанного конкретного лица с данным обществом.

Согласно п. 1.2 Устава КПКГ «Гранд Капитал» кооператив является некоммерческой организацией.

В соответствии с п. 3.7. Устава КПКГ «Гранд Капитал» (в новой редакции) членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода из кооператива (л.д.64-74).

Заявление о выходе из кооператива подается в письменной форме в правление Кредитного кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется настоящим Уставом и внутренними нормативными документами Кредитного кооператива. Выход из кредитного кооператива оформляется путём внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) (п.3.8.Устава).

Федеральным законом от 31.01.2016 N 7-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» статья 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дополнена пунктом 2.2, согласно которому для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Указанный Федеральный закон от 31.01.2016 N 7-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» на основании статьи 8 вступил в силу 31.01.2016.

Указанный Федеральный закон от 31.01.2016 N 7-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" на основании ст. 8 вступил в силу 31.01.2016, поэтому ФИО1, подавший заявление о выходе из состава учредителей в марте 2016, должен был реализовать свое право выхода из состава учредителей (участников), в установленном законом порядке.

Данных о том, что выход ФИО1 был оформлен соответствующей записью в реестре кредитного кооператива, ему было отказано в выдаче решения об исключении его из состава членов кооператива, утрачены его документы, что не позволило обратиться в регистрирующий орган, ФИО1 обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и ему было отказано во внесении соответствующих изменений, суду представлено не было. Соответственно довод о нарушении права истца, не подтвержден.

ФИО1 не лишен права обратиться с заявлением в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в составе участников КПКГ «Гранд Капитал» с представлением соответствующих документов.

Довод апеллянта в суде апелляционной инстанции о том, что к нему предъявлено требование о ликвидации, не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Выход из состава членов потребительского кредитного кооператива участника, в том числе являвшегося его учредителем, влечет за собой прекращение корпоративной связи с названным юридическим лицом, что, в свою очередь, не предполагает возможности возложения на такого участника обязанности по осуществлению ликвидации этой организации. После выхода из состава членов кредитного потребительского кооператива вышедший участник, в том числе выступавший его учредителем, разрывает корпоративную связь с юридическим лицом и не может обременяться несением дополнительных обязанностей, связанных с его дальнейшей деятельностью, в частности обязанностей по осуществлению ликвидации организации и возмещению соответствующих расходов. Обратное означало бы умаление права на добровольный выход из объединения, несовместимое с положениями ст. 30 Конституции РФ (Определение Конституционного Суда РФ от 10.11.2016 года N 2371-О).

Конституционный Суд указал, что суд, рассматривающий дело о ликвидации кредитного кооператива, вправе, не ограничиваясь содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц сведениями, всесторонне и наиболее полным образом с учетом фактических обстоятельств конкретного дела исследовать все доказательства, могущие служить подтверждением совершенного в предусмотренном законом порядке выхода члена кредитного кооператива из объединения, в результате которого вышедший участник, в том числе выступавший его учредителем, разрывает корпоративную связь с юридическим лицом и не может обременяться несением дополнительных обязанностей, связанных с его дальнейшей деятельностью, в частности обязанностей по осуществлению ликвидации организации и возмещению соответствующих расходов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, и сводятся фактически к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, в связи с чем, не могут повлечь его отмену.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Заельцовского районного суда города Новосибирска от 01 июня 2020 года в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи