Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ружье» на решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10 сентября 2019 года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Ружьё» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» о признании сделки недействительной,

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Кочетковой М.В.,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Ружьё» обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО «Модуль» о признании сделки недействительной.

В обоснование заявленных требований указав, что [дата] ООО «Модуль» и ФИО1 заключен договор поручительства, по которому ФИО1 обязался отвечать перед ООО «Модуль» за исполнение ООО «Ружье» обязательств по договору поставки от [дата], на сумму основного долга не более <данные изъяты> рублей, сроком оплаты 180 дней с даты поставки товара, неустойки за нарушение сроков оплаты полученного товара 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

ООО «Ружье» полагает, что на момент заключения договора поручительства, и в настоящее время ФИО1 не имеет имущества, позволяющего отвечать перед кредитором по принятому на себя обязательству. Кроме того, ФИО1 никогда не состоял с ООО «Ружье» в корпоративных и иных связях, т.е. ФИО1 принял на себя заведомо неисполнимые обязательства, которые не имеют экономической обоснованности. Поведение ООО «Модуль» и ФИО1 свидетельствует о злоупотреблении правами, искусственном изменении подсудности. Спорный договор был заключен для вида, без цели реального обеспечения обязательств ООО «Ружье», является мнимой ничтожной сделкой в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

[дата] ООО «Модуль» уступило ФИО12 право требования к ООО «Ружье» по договору поставки от [дата], обеспеченное поручительством ФИО1

Решением Дзержинского городского суда от [дата] солидарно с ООО «Ружье» и ФИО1 в пользу ФИО12 взыскан долг в размере <данные изъяты> рублей 40 копеек по накладной [номер] от [дата].

Исполнительное производство, возбужденное в отношении ФИО1[дата]. прекращено [дата] по п.4 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

ФИО12 не предъявил исполнительный лист и не предпринял иных мер к принудительному исполнению судебного акта в отношении ФИО1, при этом обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании ООО «Ружье» банкротом.

Указанные обстоятельства свидетельствуют в совокупности о недобросовестном поведении ООО «Модуль», ФИО1 и ФИО12 и подтверждает доводы ООО «Ружье» об отсутствии реальных намерений сторон заключить договор поручительства.

ООО «Ружье» просит признать договор поручительства от [дата], заключенный ООО «Модуль» и ФИО1 недействительной мнимой сделкой.

Представитель истца ФИО11, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ФИО1ФИО8, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал.

Представитель ответчика ООО «Модуль» ФИО9 в судебном заседании исковые требования не признал.

ФИО1 третье лицо ФИО12, представитель третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

Решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10 сентября 2019 года в удовлетворении исковых требований ООО «Ружьё» к ФИО1, ООО «Модуль» о признании сделки недействительной отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Ружье» просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В письменных возражениях ООО «Модуль» просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ООО «Ружьё», ООО «Модуль», ФИО1 третье лицо ФИО12, представитель третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу в судебное заседание не явились. О дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, путем направления судебных извещений. Кроме того, информация о деле размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда www.oblsudnn-nnov.sudrf.ru и www.oblsudnn.ru.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка в силу статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к разбирательству дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов жалобы.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, судебная коллегия судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

При этом в силу части третьей Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Абзац первый части четвертой статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации прямо предписывает суду отражать в решении доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства. В этом же абзаце прямо указано, что суд должен в решении суда привести обстоятельства дела, установленные судом, а также доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах.

Предоставление суду полномочий по оценке доказательств и отражению ее результатов в судебном решении вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом, является гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

Постановленное по делу судебное решение указанным нормам процессуального права не соответствует.

В нарушение требований ст. ст. 55, 59 - 61, 67, 195, 198 ГПК РФ, суд не установил и не привел в решении Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10 сентября 2019 года обстоятельства имеющие значение для дела, не отразил доводы, по которым принял или отверг представленные сторонами доказательства, не привел исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных по делу фактов.

В силу части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ допущенные судом нарушения норм процессуального права являются основанием к отмене решения суда в апелляционном порядке, как необоснованного.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» отмена судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления решения суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 330 ГПК РФ, в соответствии с положениями статьи 328 ГПК РФ направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции не допускается. В таком случае суд апелляционной инстанции сам принимает новое решение по делу.

Рассматривая спор, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее статьи Гражданского кодекса Российской Федерации приведены в редакции, действующей на момент возникновения спорных отношений) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Из материалов дела следует, что [дата] ООО «Модуль» и ООО «Ружье» заключен договор поставки, по которому ООО «Модуль» обязался поставить товар, а ООО «Ружье» принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных договором. Наименование, количество, ассортимент и цена товара указывается в накладных на каждую партию товара. Цена товара указывается в счете поставщика, который выставляется в течение 5 дней с даты получения заказа. Оплата производится в течении 180 дней с даты поставки товара (л.д. 34-36).

[дата] ООО «Модуль» и ФИО1 заключен договор поручительства, по которому ФИО1 обязался отвечать перед ООО «Модуль» за исполнение ООО «Ружье» обязательств по договору поставки от [дата], на сумму основного долга не более <данные изъяты> рублей, сроком оплаты 180 дней с даты поставки товара, неустойки за нарушение сроков оплаты полученного товара 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (л.д. 33).

Требования к договору поручительства установленные статями 361, 362 Гражданского кодекса РФ сторонами соблюдены, договор заключен в письменной форме, содержит существенные условие о лице, за которого выдается поручительство, и условие об обязательстве, по которому предоставлено поручительство, его размере. Поручительство является добровольным волеизъявлением ФИО1 отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Ружье» обязательств, что подтверждается личной подписью поручителя.

ООО «Ружье» стороной договора поручительства не является.

Доказательств того, что выразив волю отвечать перед ООО «Модуль» за исполнение ООО «Ружье» обязательств по договору поставки ФИО1 нарушил права должника, истцом не представлено.

Вступившим в законную силу решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от [дата] установлено, что [дата] между ООО «Модуль» и ФИО12 заключен договор уступки права требования к ООО «Ружье» оплаты задолженности за поставленный в рамках договора поставки от [дата] товар, в том числе по товарной накладной от [дата], на общую сумму <данные изъяты> рублей (л.д. 62).

Решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от [дата] с ООО «Ружье», ФИО1 в пользу ФИО12 солидарно взыскана задолженность по договору поставки от [дата] по товарной накладной от [дата] в размере <данные изъяты> рублей, неустойка в размере <данные изъяты> рублей, расходы по оплате государственной пошлины <данные изъяты> рублей. Этим же решением с ООО «Ружье», ФИО1 взыскана государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей в доход местного бюджета (л.д. 61-63).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [дата] ООО «Ружье» по заявлению ФИО12 признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества введена процедура наблюдения. Требования ФИО12 на сумму <данные изъяты> рублей включены в реестр кредиторов третьей очереди (л.д. 118-122).

Доказательств с достоверностью подтверждающих, что ООО «Модуль» и ФИО1 при заключении договора поручительства не имели намерений породить правовые последствия и совершали сделку лишь для вида, истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Доводы ООО «Ружье» об отсутствии у ФИО1 платежеспособности как у поручителя, на мнимость договора поручительства, исполненного сторонами путем принятия ответственности по исполнению обязательств заказчика по договору поставки, не указывают, поскольку действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения последним обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Довод ООО «Ружье» о том, что заключение договора поручительства направлено на злоупотребление правами с целью изменения территориальной подсудности споров возникших в рамках исполнения договора поставки со ссылкой на положения ст. 10 ГК РФ, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии со ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами. При неисполнении процессуальных обязанностей наступают последствия, предусмотренные законодательством о гражданском судопроизводстве.

При рассмотрении гражданского дела по иску ФИО12 о возложении на ООО «Ружье» и ФИО1 солидарной ответственности за неисполнение обязательств по договору поставки, ООО «Ружье» о недействительности договора поручительства, неподсудности спора Дзержинскому городскому суду Нижегородской области не заявляло, недоверия составу суда по основаниям ст. ст. 16, 17 ГПК РФ, не высказывало. В связи с чем доводы о мнимости договора поручительства по мотиву злонамеренного изменения подсудности разрешенного судебным актом спора судебной коллегией отклоняются как не обоснованные, не соответствующие обстоятельствам установленным по делу.

Неисполнение ФИО1 вступившего в законную силу решения Дзержинского городского суда о солидарном взыскании задолженности по договору поставки, на мнимость договора поручительства не указывает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 170, 323, 361, 363 Гражданского кодекса РФ, судебная коллегия не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Ружье» о признании договора поручительства от [дата], заключенного ООО «Модуль» и ФИО1 недействительной ничтожной сделкой, поскольку недостаточность у поручителя имущества для исполнения сделки на момент ее заключения само по себе не свидетельствует о мнимости сделки и не означает, что у поручителя и впоследствии не будет возможности удовлетворить требования кредитора полностью или частично.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, высказанную в суде первой инстанции, судебной коллегией отклоняются по указанным в апелляционном определении мотивам, как основанные на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10 сентября 2019 года отменить.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Ружье» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» о признании недействительным договора поручительства от [дата], заключенного ООО «Модуль» и ФИО1 - отказать.

Председательствующий

Судьи