Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» на решение Калининского районного суда города Челябинска от 06 ноября 2019 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной.

Заслушав доклад судьи Закировой С.Л. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» (далее по тексту ООО «Союз-Ювелир») обратилось с иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее ООО «Партнер») о признании недействительной сделки от 07 октября 2014 года по перечислению со счета ФИО1 на расчетный счет ООО «Партнер» денежных средств в размере 20 365 404 руб, применении последствий недействительности сделки; возмещении расходов на уплату государственной пошлины 6 000 руб.

В обоснование исковых требований указало, что 18 ноября 2015 года общество с ограниченной ответственностью «Манго» (далее по тексту ООО «Манго») подало заявление о признании должника ФИО1 банкротом, 19 января 2016 года в отношении ФИО1 возбуждено дело о банкротстве. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06 мая 2016 года ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина. ООО «Союз-Ювелир» в деле о банкротстве обратилось с заявлением о признании недействительной вышеуказанной сделки, применении последствий недействительности сделки. 12 апреля 2018 года определением Арбитражного суда Челябинской области дело о банкротстве ФИО1 прекращено.

Как было установлено в деле о банкротстве, 07 октября 2014 года на счет № № должника ФИО1 поступили денежные средства в размере 20 365 904 руб, взысканные с ФИО2 по судебному приказу № АС № от 17 сентября 2014 года в рамках исполнительного производства № №-ИП. Этим же днем денежные средства в той же сумме перечислены на счет № № должника ФИО1, откуда в этот же день 20 365 404 руб на основании заявления ФИО1 перечислены на расчетный счет, открытый на ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» (после смены наименования ООО «Партнер»).

Полагает, что сделка по перечислению денежных средств должником ФИО1 совершена с нарушением положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности об этом ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», а также недобросовестности должника, повлекшей наращивание задолженности в ущерб интересам кредиторов. Так, с 2013 года должник ФИО1 активно производит отчуждение имущества в пользу аффинированных лиц, а именно 07 июня 2014 года ФИО1, подарил своей дочери ФИО17ФИО19. долю в уставном капитале ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» в размере 80 %, где был генеральным директором. Зная о крупных задолженностях перед кредиторами, являясь единственным единоличным исполнительным органом ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», ФИО1 осуществил перевод денежных средств подконтрольному лицу во избежание обращения взыскания на его имущество, тем самым допустив преимущественное удовлетворение требований одного кредитора. В действиях должника ФИО1 и ФИО18ФИО20. имелись признаки злоупотребления правом, так как при наличии неисполненных обязательств в значительном размере ФИО1 принял меры по выводу собственных активов путем перечисления денежных средств в размере 20 365 404 руб заинтересованному лицу. Отчуждение значительной части активов должника в преддверии его банкротства произведено в результате совместных действий аффилированных лиц, перечисление денежных средств на счет ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» носило избирательный характер и было направлено на нарушение прав и законных интересов других кредиторов, что является злоупотреблением правом и привело к получению указанным обществом преимуществ.

О нарушении своих прав ООО «Союз-Ювелир» узнало 23 октября 2017 года и обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском по оспариванию сделки, в последующем обособленный спор был прекращен из-за прекращения основного дела о банкротстве.

Кроме того, решением Центрального районного суда города Челябинска от 27 сентября 2018 года по делу № 2-5804/2018 с ФИО1 в пользу ООО «Союз-Ювелир» взысканы мораторные проценты в размере 15832067,91 руб. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 14 января 2019 года данное решение оставлено без изменения. До настоящего времени решение суда ФИО1 не исполнил.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ООО «Союз-Ювелир» ФИО3 исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ФИО1 – ФИО4 исковые требования не признал, просил о применении срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО «Партнер» - ФИО5 исковые требования не признала.

Ответчик ФИО1, третьи лица ФИО2, ФИО6 при надлежащим извещении, участия не принимали.

Суд постановил решение об отказе в иске.

В апелляционной жалобе ООО «Союз-Ювелир» просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, повторяя доводы иска и полагая ошибочным вывод суда о том, что мораторные проценты - это новая задолженность ФИО1 перед ООО «Союз-Ювелир», возникшая в 2019 году. Указывает на то, что на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 13 июля 2017 года ООО «Союз-Ювелир» является процессуальным правопреемником ООО «Манго», поэтому вывод суда об отсутствии нарушения оспариваемой сделкой прав истца, зарегистрированного в качестве юридического лица 13 мая 2016 года, не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Также считает необоснованным исчисление срока исковой давности с момента исполнения сделки. Полагает, что указанный срок следует исчислять с октября 2017 года, с того момента как истец узнал о совершении оспариваемой сделки, поэтому данный срок считает не пропущенным.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ФИО1 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Союз-Ювелир» без удовлетворения.

Представители истца ООО «Союз-Ювелир» и ответчика ООО «Партнер», ответчик ФИО1, третьи лица ФИО6, ФИО2 и его финансовый управляющий ФИО7 о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции надлежащим образом извещены, в суд не явились.

В удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО2 - ФИО7 об отложении судебного разбирательства судебной коллегией отказано, при этом коллегия пришла к выводу, что у данного лица было достаточно времени для ознакомления с материалами дела, после того 27 декабря 2019 года истцом направлена копия апелляционной жалобы ФИО2 (т. 2 л.д. 56-57), в суде апелляционной инстанции дело находится с 20 февраля 2020 года.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителя ответчика ФИО1 – ФИО4, настаивавшего на возражениях на апелляционную жалобу, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, и в рамках тех требований, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 07 октября 2014 года ФИО1 обратился с заявлением в Транспортный филиал открытого акционерного общества «Челиндбанк» о списании со своего счета № № денежных средств в размере 20 365 404 руб, которые перечислены на счет ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» в том же банке, с назначением платежа «возврат подотчетной суммы» (т.1 л.д.61-63).

Отказывая в иске, суд, руководствуясь ст.ст. 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правами при совершении оспариваемой сделки. При этом суд принял во внимание дату регистрации ООО «Союз-Ювелир» - 13 мая 2016 года, придя к выводу, что данное обстоятельство исключает нарушение прав истца. Самостоятельным основанием для отказа в иске послужил пропуск истцом срока исковой давности на момент обращения с иском 17 июля 2019 года, исчисленный судом с момента совершения сделки - 07 октября 2014 года.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влекут отмену решения суда.

Достоверно установлено, что решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 14 февраля 2014 года, с ЗАО «Титан», ФИО2 в пользу ООО «Манго» взыскана задолженность в сумме 93 281 000 руб по кредитным договорам № № и № №, заключенными 22 декабря 2011 года и 17 апреля 2012 года соответственно между ООО КБ «Обибанк» и ЗАО «Титан», обеспеченных, в том числе, договорами поручительства, заключенными в те же даты банком с ФИО1 Право требования взыскания задолженности от банка (после переименования ООО КБ «Яр-Банк») перешло к ООО «Манго» на основании договора цессии (уступки права требования) № 2167-Ц, заключенного 05 августа 2013 года (т. 1 л.д. 23-30).

07 октября 2014 года совершена оспариваемая сделка (т. 1 л.д. 62-63).

14 июля 2015 года Гагаринским районным судом г. Москвы удовлетворен иск ООО «Манго» к ФИО1 о взыскании кредита и процентов за пользование кредитом в сумме 110 814 400 рублей. Данное решение вступило в законную силу 16 ноября 2015 года.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06 мая 2016 года по делу № А76-28565/2015 удовлетворено заявление ООО «Манго», ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества, утвержден финансовый управляющий (т. 1 л.д. 31-34).

22 января 2016 года генеральным директором ООО «Партнер» зарегистрирована ФИО23ФИО21., которая стала участником данного общества с 03 июля 2014 года (т. 1 л.д. 43-52).

13 мая 2016 года регистрируется вновь созданное юридическое лицо - ООО «Союз-Ювелир» (т. 1 л.д. 16-21).

26 апреля 2017 года между ООО «Манго» и ООО «Союз-Ювелир» заключен договор цессии, по условиям которого первоначальный кредитор ООО «Манго» за плату уступает новому кредитору ООО «Союз-Ювелир» требования, вытекающие из вышеуказанных кредитных договоров. В деле о банкротстве ФИО1 определением Арбитражного суда Челябинской области от 13 июля 2017 года произведена замена кредитора (т. 1 л.д. 35-36).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12 апреля 2018 года производство по делу о банкротстве ФИО1 прекращено. Арбитражный суд установил, что требования ООО «Союз-Ювелир» в размере 110 814 400 рублей и других кредиторов удовлетворены ООО «Рестолайф», что послужило основанием для прекращения производства по делу о банкротстве применительно к абзацу седьмому п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (т. 1 л.д. 65-70).

Из определения Арбитражного суда Челябинской области от 06 августа 2018 года по делу № А76-28565/2015 следует, что ООО «Союз-Ювелир» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки от 07 октября 2014 года по перечислению с расчетного счета ФИО1 на расчетный счет ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» денежных средств в размере 20 365 404 руб, применении последствий недействительности сделки. Производство по заявлению прекращено, при этом арбитражный суд исходил из того, что основанием для прекращения производства по делу о банкротстве ФИО1 явилось удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр; заявление об оспаривании сделки направлено на пополнение конкурсной массы; а учитывая, что требования кредиторов признаны удовлетворенными, то необходимость в пополнении конкурсной массы отсутствует (т. 1 л.д. 71-72).

Решением Центрального районного суда города Челябинска от 27 сентября 2018 года по делу № 2-5804/2018 с ФИО1 в пользу ООО «Союз-Ювелир» взысканы мораторные проценты за период с 27 апреля 2016 года по 14 марта 2018 года в размере 15 832 067,91 руб. Решение вступило в законную силу 14 января 2019 года (т. 1 л.д. 78-81).

Кроме того, 16 марта 2017 года Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-220439/2015-66-398, возбужденным 11 марта 2016 года, удовлетворено заявление ООО «Манго», ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества (т. 1 л.д. 119-122). В рамках данного дела 08 сентября 2017 года произведена замена кредитора с ООО «Манго» на ООО «Союз-Ювелир» (т. 1 л.д. 123-125).

Также по указанному делу был рассмотрен обособленный спор по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств по исполнительному производству № №-ИП на общую сумму 20 365 904 руб. Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2019 года данное заявление удовлетворено, сделка признана недействительной, ФИО1 обязан возвратить в конкурсную массу гражданина ФИО2 20 365 904 руб (т. 1 л.д. 82-90). Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года, резолютивная часть объявлена 12 августа 2019 года, данное определение оставлено без изменений (т. 2 л.д. 1-4).

С настоящим иском ООО «Союз-Ювелир» обратилось 17 июля 2019 года (т. 1 л.д. 5).

Оспаривая сделку по перечислению 07 октября 2014 года денежных средств, ООО «Союз-Ювелир», как в арбитражном разбирательстве, так и при обращении с настоящим иском, указывало на то, что она совершена с нарушением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в преддверии банкротства ФИО1, имеющего признаки неплатежеспособности, направлена на вывод имущества должника (уменьшение конкурсной массы), что повлекло наращивание кредиторской задолженности в ущерб интересов кредиторов.

При рассмотрении судом иска о недействительности сделки, совершенной со злоупотреблением правом, бремя доказывания недобросовестности сторон сделки лежит на истце (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то, что ФИО1 обладал признаками неплатежеспособности в виде непогашенной кредиторской задолженности перед ООО «Манго», а затем и ООО «Союз-Ювелир», в отношении него возбуждалось дело о банкротстве, но в последующем были приняты меры к погашению его задолженности перед ООО «Союз-Ювелир». Поэтому оснований говорить о том, что целью данной сделки было причинение вреда имущественным правам истца, не имеется, а потому выводы суда о том, что истцом не доказана недобросовестность ФИО1 являются правильными.

Кроме того, согласно абзацу первому пункта 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст. 136 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) (п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку ООО «Союз-Ювелир» не является стороной сделки, после прекращения в отношении ФИО1 процедуры банкротства не облает правом по оспариванию сделок, совершенных ФИО1 в преддверии банкротства, в настоящее время необходимость в пополнении конкурсной массы отсутствует, истцом не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, то судебная коллегия приходит к выводу, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены.

Довод апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда о том, что мораторные проценты это новая задолженность ФИО1 перед ООО «Союз-Ювелир», возникшая в 2019 году, не влекут отмену судебного акта, поскольку указанные выводы в оспариваемом судебном акте не содержатся. К такому выводу пришел Советский районный суд города Челябинска, принимая 10 сентября 2019 года по делу № 2-1891/2019 решение об отказе в иске ООО «Союз-Ювелир» к ФИО1, ФИО24ФИО22. о признании недействительными договоров дарения долей в уставных капиталах четырех юридических лиц (т. 1 л.д. 248-253). Но поскольку указанное решение не является предметом настоящего апелляционного обжалования, то и выводы, содержащиеся в нем, по смыслу главы 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия проверять не вправе. Поэтому, данные доводы жалобы подлежат отклонению.

Доводы ООО «Союз-Ювелир» о неправильном исчислении судом срока исковой давности являются ошибочными, основаны на неправильном понимании норм материального права.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1).

Из разъяснений, данных в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В обоснование своей позиции о том, что срок не пропущен, ООО «Союз-Ювелир» указывает на то, что с информацией об оспариваемой сделке общество ознакомилось в октябре 2017 года при поступлении сведений финансовому управляющему ФИО1 из Транспортного филиала ОАО «Челиндбанк» в рамках дела о банкротстве (т.1 л.д.61-63, 113-117).

В соответствии со ст. 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (в рассматриваемом случае 06 мая 2016 года).

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований (ч. 2 ст. 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы о том, что с момента получения ответа банка от 22 сентября 2017 года финансовому управляющему, а, как следствие, конкурсному кредитору, стало известно о сделке по перечислению денежных средств, судебной коллегией отклоняется, поскольку законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать о нарушении. При этом добросовестный финансовый управляющий должен оперативно запрашивать информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и, действуя разумно и в интересах кредиторов должника обязан предпринять меры по истребованию соответствующей информации об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина.

Доказательства того, что существовали какие-либо препятствия в получении финансовым управляющим необходимых сведений, в материалах дела отсутствуют.

Сами по себе выводы суда о начале срока исковой давности с момента совершения оспариваемой сделки не привели к неправильному разрешению спора по существу.

С учетом вышеизложенного, при наличии заявления ответчика о применении срока исковой давности, сделанного в суде первой инстанции, суд верно применил положения ст.ст. 196, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел дату предъявления иска 17 июля 2019 года, и пришел к верному выводу о том, что установленный законом трехлетний срок исковой давности истек и правомерно отказал в удовлетворении иска по данному основанию в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также судебная коллегия учитывает, что в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 3 ноября 2006 года № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной оценке доказательств и иному толкованию законодательства, аналогичны доводам, на которые ссылалась сторона истца в суде первой инстанции в обоснование своих требований, они были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных обеими сторонами доказательств в их совокупности.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда города Челябинска от 06 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: