Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Халитовой Г.М., судей Чекалкиной Е.А., Леденцовой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Миннебаевым Д.Ф.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Леденцовой Е.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Низамутдинова М.Г. – Любушкиной М.Н. на решение Ново-Савиновского районного суда города Казани Республики Татарстан от 30 августа 2019 года, которым постановлено: взыскать с Сунгатова Рустама Шамилевича, Низамутдинова Марата Гарифовича в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛТЫНБАНК» задолженность по кредитному договору в сумме 75 308 023 рубля 29 копеек и в равных долях в возврат государственной пошлины 60 000 рублей.

Во встречном иске Низамутдинову Марату Гарифовичу к обществу с ограниченной ответственностью «Алтынбанк» о признании действий недобросовестными, пункта 1.3 договора поручительства за № 7/4 - 1 от 04 февраля 2014 года и дополнительного соглашения от 04 февраля 2015 года к договору поручительства за № 7/4 – 1 от 04 февраля 2014 года недействительным отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав пояснения представителя Низамутдинова М.Г. – Любушкиной М.Н., поддержавшей доводы жалобы, представителя ООО «Алтынбанк» Коршуновой А.С., возражавшей против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «АЛТЫНБАНК» обратилось в суд с иском к Сунгатову Р.Ш., Низамутдинову М.Г. о взыскании задолженности по кредитному договору.

В обоснование исковых требований указано, что 04 февраля 2014 года между АКБ «Кара Алтын» (в настоящее время ООО «АЛТЫНБАНК») и ООО «Корпоративные информационные рутины» (далее - ООО «КИР») заключен договор о предоставлении кредитной линии с безусловным обязательством кредитного характера № 7/4 и дополнительные соглашения к нему по условиям которых банком предоставлены заемщику денежные средства в сумме 60 333 967 рублей 42 копейки на срок по 28 февраля 2019 года.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по своевременному возврату кредита и уплате процентов 04 февраля 2014 года между банком и Сунгатовым Р.Ш. заключен договор поручительства № 7/4-2. Также, 04 февраля 2014 года между банком и Низамутдиновым М.Г. заключен договор поручительства № 7/4-1.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил надлежащим образом, что подтверждается выписками по счету и платежными поручениями. Заемщик же обязательства по погашению кредита и уплате процентов исполняет ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась задолженность, которая по состоянию на 17 июня 2019 года составляет 75 308 023 рубля 29 копеек.

В ходе судебного разбирательства представитель Низамутдинова М.Г. – Любушкина М.Н. обратилась в суд со встречным иском к ООО «АЛТЫНБАНК» о признании действий банка недобросовестными, признании пункта 1.3 договора поручительства № 7/4 – 1 от 04 февраля 2014 года и дополнительного соглашения к договору поручительства № 7/4 – 1 от 04 февраля 2014 года от 04 февраля 2015 года недействительными.

В обосновании встречных исковых требований указано, что ООО «Алтынбанк» на момент подписания договора поручительства, а в дальнейшем и дополнительного соглашения к нему, не проверил финансовое состояние поручителя Низамутдинова М.Г. и не установил возможность исполнения последним принятых на себя по договору поручительства обязательств. Полагает, что цель обеспечительного договора была направлена лишь на соблюдение Банком формальных условий кредитования. Обстоятельства заключения договора поручительства и дополнительных соглашений к ним свидетельствуют, по мнению истца по встречному иску, о навязывании условий договора. Кроме того, представитель Низамутдинова М.Г. полагает, что договор поручительства является типовым, с заранее определенными условиями, что подтверждается представленными ООО «Алтынбанк» договорами поручительства как с Низамутдиновым М.Г., так и с Сунгатовым Р.Ш., при этом Низамутдинов М.Г. фактически был лишён возможности влиять на его содержание, условия договора поручительства и дополнительных соглашений к нему. Условие о заранее данном согласии отвечать перед банком по обязательствам ООО «КИР» при изменении условий кредитного договора, предусмотренное пунктом 1.3 данного договора, является явно обременительным условием для Низамутдинова М.Г., как для присоединившейся стороны, который исходя из своих разумно понимаемых интересов не принял бы при наличии у него возможности участвовать в определении условий договора. Заявитель считает, что действия ООО «Алтынбанк» являются неразумными, а равно недобросовестными и характеризуются как злоупотребление правом лицом, обладающим доминирующим положением.

Суд вынес решение в вышеуказанной формулировке.

В апелляционной жалобе представитель Низамутдинова М.Г. – Любушкина М.Н. просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований банка к Низамутдинову М.Г. отказать, а встречный иск удовлетворить. В обосновании жалобы указывает те же доводы, что и во встречном исковом заявлении. Кроме того, указывает, что Низамутдинов М.Г. являлся номинальным директором ООО «КИР», документы подписывал по указанию Сунгатова Р.Ш., который являлся учредителем общества. Также ссылается на исправления, допущенные в дополнительном соглашении от 02 февраля 2016 года к договору о предоставлении кредитной линии № 7/4.

Представитель Низамутдинова М.Г. – Любушкина М.Н. в заседании судебной коллегии доводы жалобы поддержала.

Представитель ООО «Алтынбанк» Коршунова А.С. в заседании судебной коллегии возражала против удовлетворения жалобы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции Сунгатов Р.Ш., представитель ООО «КИР» не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, доказательств невозможности участия в судебном заседании не представили.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть жалобу при имеющейся явке.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с положениями статьей 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что 04 февраля 2014 года между АКБ «Кара Алтын» (ЗАО) (в настоящее время ООО «АЛТЫНБАНК») и ООО «Корпоративные информационные рутины» заключен договор о предоставлении кредитной линии с безусловным обязательством кредитного характера № 7/4 и дополнительные соглашения к нему от 24 декабря 2014 года, 04 февраля 2015 года, 25 февраля 2015 года, 19 марта 2015 года, 30 ноября 2015 года, 02 февраля 2016 года, 03 марта 2016 года, 03 марта 2017 года, 28 февраля 2018 года, 25 октября 2018 года, 28 декабря 2018 года, по условиям которых банком предоставлены заемщику денежные средства в сумме 60 333 967 рублей 42 копейки на срок по 28 февраля 2019 года.

Согласно пункту 1.6. Кредитного договора от 04 февраля 2014 года, за пользование кредитом заемщик обязался уплачивать 12,3% годовых.

Дополнительными соглашениями от 24 декабря 2014 года к кредитному договору от 04 февраля 2014 года была установлена кредитная ставка 18.8% годовых, от 25 февраля 2015 года - 22% годовых, от 19 марта 2015 года - 21% годовых, от 30 ноября 2015 года - 13% годовых, от 03 марта 2017 года - 11% годовых, от 25 октября 2018 года - 9,5% годовых, срок пользования кредитной линией установлен по 28 февраля 2019 года.

В соответствии с пунктами 2.2.2., 4.3 кредитного договора уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно, не позднее 10 календарных дней с начала месяца.

Согласно пункту 1.1 договоров поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать перед банком за исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе по своевременному возврату полученного кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате неустоек и возмещению иных расходов, связанных с получением средств по кредитному договору, судебных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, а также требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по кредитному договору при его недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил надлежащим образом, что подтверждается выписками по счету и платежными поручениями.

20 января 2015 года ЗАО АКБ «Кара Алтын» реорганизовано в порядке преобразования в ООО «АЛТЫНБАНК», что подтверждается выпиской из протокола № 1 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Заемщик обязательства по погашению кредита и уплате процентов исполняет ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась задолженность, которая по состоянию на 17 июня 2019 года составляет 75 308 023 рубля 29 копеек, в том числе: 60 333 965 рублей 73 копейки — просроченная задолженность по уплате основного долга; 1 444 709 рублей 23 копейки - задолженность по уплате просроченных процентов за пользование кредитом (за период с 01.03.2019 по 31.05.2019); 266 957 рублей 12 копеек - задолженность по уплате срочных процентов за пользование кредитом (за период с 01.06.2019 по 17.06.2019); 109 586 рублей 68 копеек - пени за несвоевременную уплату процентов по кредиту; 13 152 804 рубля 53 копейки - пени за несвоевременную уплату основного долга по кредиту.

Истцом в адрес ответчиков были направлены требования об исполнении обязательств по кредитному договору в части погашения образовавшейся задолженности, которые оставлены без удовлетворения (л.д. 227-233 том 1).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2019 года по делу № А65-18389/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпоративные информационные рутины» введена процедуру наблюдения, требование общества с ограниченной ответственностью «Алтынбанк» в размере 75 308 023 рублей 29 копеек включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Корпоративные информационные рутины» как обеспеченное залогом.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре, договоре поручительства, а также с учетом установленных по делу обстоятельств исходил из вывода о ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по кредитному договору, в связи с чем удовлетворил исковые требования, взыскав с поручителей образовавшуюся задолженность.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 было отказано, поскольку указание в п. 1.3 договоров поручительства на согласие поручителей с возможным изменением условий кредитного договора в будущем с учетом интересов кредитора и заемщика не влечет его недействительность.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности.

Ссылки подателя жалобы на то обстоятельство, что ФИО1 договор поручительства был заключен по утвержденному банком формуляру, в связи с чем, является договором присоединения, на содержание которого он не мог повлиять, являются безосновательными по следующим основаниям.

Так, согласно статье 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Условия договора присоединения должны быть определены одной из сторон в ее формулярах или иных стандартных формах. Причем к числу таких стандартных форм и формуляров не могут быть отнесены типовые образцы текстов договоров. В этих случаях вторая сторона вправе заявить о разногласиях по отдельным пунктам или по всему тексту договора в целом, а потому условия договора будут определяться в обычном порядке, то есть по соглашению сторон.

Изложенное подтверждается содержанием статей 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, при заключении договора поручительства, в котором кредитором и поручителем были оговорены все существенные его условия, ФИО1 имел возможность заявить о несогласии с его условиями, а также согласовать с кредитором условия договора поручительства по своему усмотрению. Однако им этого сделано не было. Напротив, подписав оспариваемый договор в предложенном варианте, ФИО1 согласился с содержащимися в нем условиями. Стороны в договоре поручительства от 04 февраля 2014 года совместно определили порядок предоставления, размер и условия возврата заемных средств, размер процентов за пользование кредитом, сроки поручительства, ответственность сторон, а подписание истцом договора, в котором поручитель дает согласие отвечать перед банком по обязательствам заемщика при изменении условий кредитного договора, в том числе при изменении процентной ставки в сторону увеличения до 25 процентов годовых или уменьшения процентной ставки до 8 процентов годовых, изменения общей суммы кредита до 110 000 000 рублей (сто десять миллионов рублей), изменения (уменьшения на срок до одного месяца или увеличения на срок до 10 лет от даты выдачи кредита) срока погашения кредита и срока и порядка уплаты процентов по кредиту, в том числе при установлении графика погашения кредита, свидетельствует о согласовании и принятии им данного условия.

Исходя из конкретных условий договора поручительства, а также условий базового (кредитного) договора в их взаимосвязи, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемый договор поручительства не является договором присоединения применительно к рассматриваемым правоотношениям и требованиям статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оснований считать, что условия договора являются навязанными поручителю и обременительными, у судебной коллегии не имеется, в связи с чем, не имеется и предусмотренных статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания недействительным пункт 1.3 договора поручительства №7/4-1 от 04 февраля 2014 года, а также дополнительного соглашения к нему от 04 февраля 2015 года, заключенных между ООО «Алтынбанк» и ФИО1

Довод жалобы о том, что ФИО1 являлся номинальным директором, а фактически обществом управлял ФИО2 основанием для отмены решения не является, поскольку не исключает наличия подписанного сторонами договора поручительства №7/4-1 от 04 февраля 2014 года и получение денежных средств ООО «КИР».

Ссылки подателя жалобы на отсутствие у ФИО1 финансовой возможности обеспечить многомиллионный кредит ООО «КИР» и на то, что банк не проверил его платежеспособность, являются несостоятельными, поскольку действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения последним обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Кроме того, в соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности для оспаривания договора поручительства как в силу оспоримости, так и в силу ничтожности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание заявление банка о применение этого срока, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании договора поручительства недействительным.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к настоящим правоотношениям течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Договор поручительства начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора, именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с должником по его обязательствам.

Соответственно, срок исковой давности для оспаривания договора поручительства и дополнительных соглашений к нему подлежит исчислению именно с даты их заключения; на момент рассмотрения настоящего спора данный срок истек.

Ссылка представителя ФИО1 – ФИО3 на протокол внеочередного общего собрания участников от 20 января 2014 года основанием для отмены решения, постановленного в соответствии с нормами действующего законодательства, не является, поскольку не подтверждает факт возложения на ФИО1 обязанности заключить договор поручительства с банком, а свидетельствует об одобрении крупной сделки единственным учредителем ООО «КИР».

Указание представителя ФИО1 – ФИО3 на описки, допущенные в дате дополнительного соглашения от 02 февраля 2016 года к договору о предоставлении кредитной линии № 7/4 с безусловным обязательством кредитного характера от 04 февраля 2014 года, правового значения не имеет, поскольку стороны договора дату соглашения не оспаривали, в последующем между сторонами договора заключались иные соглашения, которыми также продлевался срок действия кредитного договора.

Доводы представителя ФИО1 – ФИО3 о том, что ООО «КИР» и ФИО2, будучи третьими лицами по встречному иску, не были надлежащим образом уведомлены о дате и времени рассмотрения встречного искового заявления ФИО1, также не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку оспариваемое решение в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 прав ООО «КИР» и ФИО2 не нарушает.

Другие доводы жалобы не содержат новых обстоятельств, которые опровергали бы выводы оспариваемого решения, сводятся по существу к несогласию с выводами суда, направлены на иное произвольное толкование норм материального и процессуального права, что не отнесено статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к числу оснований для отмены либо изменения решения суда в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в пределах доводов жалобы.

Руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Ново-Савиновского районного суда города Казани Республики Татарстан от 30 августа 2019 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 – ФИО3 - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не позднее трёх месяцев в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи