Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Баранникова О.С., ООО «Торговый дом Маттоне», Абрамова А.А. на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 24.12.2021г., которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Баранникова О.С. к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга - отказать.».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Головиной Е.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Баранников О.С. обратился в Автозаводский районный суд г. Тольятти с иском к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга по предъявленным к оплате и не оплаченным векселям.

В обоснование заявленных исковых требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Завод строительных материалов» выдал предприятию ООО «Торговый дом Премиум» простые векселя:

- серии №№ с вексельной суммой 0 рублей, с оплатой по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, местом платежа является <адрес>;

- серии №№ с вексельной суммой 0 рублей, с оплатой по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, местом платежа является <адрес>.

Впоследствии вышеуказанные векселя перешли во владение Зайцева А.А., который на основании договора купли-продажи векселей от №. продал их ООО «ЭлектроСтройСнаб» (том 3 л.д. 226-227).

При этом, ООО «ТД МАТТОНЕ» стало законным владельцем указанных векселей путем проведения зачета встречных однородных требований по договору купли-продажи векселей от №. и по договору поставки №ДД.ММ.ГГГГ. (том 1 л.д. л.д. 172, 173, 263).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ МАТТОНЕ» и Баранниковым О.С. был заключен договор купли-продажи, по которому вышеуказанные векселя были проданы истцу.

ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ответчика требование об оплате векселей на общую сумму 0 рублей. Требование оставлено без удовлетворения.

В связи с чем, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском, в котором просил суд взыскать с ответчика в свою пользу вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии №№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере 0 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии №№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере 0 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии №№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии №№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии №№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, а всего - <данные изъяты> рублей. Взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 200 рубля.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, Баранниковым О.С., ООО «Торговый дом Маттоне», Абрамовым А.А. поданы апелляционные жалобы, в которых просят решение Автозаводского районного суда г. Тольятти отменить, исковые требования ФИО3 удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Баранникова О.С. по доверенности Бубнов Э.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Абрамова А.А., ООО «ТД МАТТОНЕ» по доверенности ФИО9 апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Завод строительных материалов» по доверенности ФИО10 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, доводы апелляционной жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 по доверенности ФИО11 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, доводы апелляционной жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 по доверенности ФИО12 поддержала позицию апеллянтов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель прокураторы Самарской области по доверенности ФИО13 полагала, что решение вынесено законно и обоснованно, а доводы апелляционных жалоб не подлежат удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещались надлежащим образом.

Руководствуясь ч.3 ст.167 ГПК РФ, ч.1 ст.327 ГПК РФ, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия находит обжалуемое определение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 5, 6) Баранников О.С. приобрел у ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ МАТТОНЕ» следующие векселя ЗАО «Завод строительных материалов», которое оно выдало ООО «Торговый дом Премиум»:

- серия № с вексельной суммой <данные изъяты> рублей, с оплатой по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, местом платежа является <адрес>;

- серия №№ с вексельной суммой <данные изъяты> рублей, с оплатой по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, местом платежа является <адрес>;

- серия №№ с вексельной суммой <данные изъяты> рублей, с оплатой по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, местом платежа является <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГФИО3 заявил ЗАО «Завод строительных материалов» требование об оплате соответствующих векселей (Т.1 л.д. 9, 10), однако заявленные требования истца исполнены не были.

Поскольку в материалы дела представлены оригиналы спорных простых векселей, которые содержат в себе все условия, оговоренные в п.75 Постановления от 07.08.1937г. № «О введении в действие положения о переводном и простом векселе», суд первой инстанции пришел к выводу, что данные векселя составлены и выданы в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Завод строительных материалов» были выданы по акту приема-передачи векселя № по № номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей каждый и вексель № номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в счет исполнения обязательств ЗАО «Завод строительных материалов» перед ООО «ТД Премиум» по Договору поставки линии сэндвич-панелей от 19.09.2016г., договорам поставки от ДД.ММ.ГГГГ. Векселя подписаны директором ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО18 в период исполнения обязанностей по занимаемой должности (т.2, л.д. 91-92).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ТД Премиум» (ИНН №) прекратила свою деятельность №. (том 1 л.д. 45-50)

ООО «ТД Маттоне» являлось законным владельцем спорных векселей, что подтверждается налоговой декларацией по налогу на прибыль ООО «ТД Маттоне» за 1 квартал 2021 года.

Согласно строки 05 Декларации по строке 040 ООО «ТД Маттоне» отражена прибыль от выбытия ценных бумаг (векселей), в том числе векселей Серии № по 88-17, дата составления 27.09.2017г., номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, векселедатель ЗАО «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не ранее 11.10.2018г. Отраженная прибыль вошла в налогооблагаемую базу расчета налога на прибыль за 1 квартал 2021 года. Исчисленные налоги в полном объеме погашены перед федеральным бюджетом и бюджетом субъекта РФ (Т.1 л.д. 86-94).

В представленном истцом договоре купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ указан срок оплаты по предъявлению, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Из акта приема –передачи векселей от 05.10.2017г., в том числе спорных векселей, следует, что они были выданы со сроком платежа по предъявлению, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ.

В представленных истцом оригиналах векселей срок оплаты указан по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ.

Из пояснений представителя истца и третьих лиц в суде первой инстанции следует, что в действительности участвующими в деле лицами совершались сделки в отношении векселей со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ.

Это подтверждается оригиналами векселей, представленными в дело.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что к ФИО3 от ООО «ТД Маттоне» перешли именно представленные суду векселя со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ. Эти же векселя ранее были приобретены ООО «ТД Маттоне» у ООО «ЭЛЕКТРОСТРОЙСНАБ». Факт приобретения и продажи векселей подтвержден представленной финансово-бухгалтерской документацией.

Со ссылкой на пункты 43, 53, 70, 78 Положения о векселе, главы VI и VII Положения о векселе с учетом отдельных положений о простом векселе, суд сделал вывод, что иск предъявлен к векселедателю в установленный для этого законом срок, в связи с чем, несмотря на пропуск срока предъявления векселя к платежу, истец не утратил прав требований к первоначальному должнику.

Также суд первой инстанции отклонил доводы ответчика об аффилированности бывшего директора ЗАО «Завод строительных материалов» с участниками процесса, в том числе представителями лиц, участвующих в деле, как не доказанные и не отвечающие требованиям, изложенным в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. №948-1 (ред. от 26.07.2006г.), где дано определение аффилированного лица. Само по себе совместное осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли, о недобросовестности лиц, ее осуществляющей, не свидетельствует.

Доводы стороны ответчика об отсутствии оснований для передачи векселя по индоссаменту ввиду его составления неуполномоченным лицом, а именно, в период, когда в отношении директора ООО «ТД Премиум» Зайцева А.А. было принято решение о дисквалификации, суд первой инстанции посчитал не состоятельными, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ на ООО «ТД Премиум» следует, что дата начала исполнения административного наказания в виде дисквалификации директора ФИО1 – 10.04.2017г., дата окончания – 09.04.2020г. Основанием для дисквалификации является решение суда от 22.02.2017г.

Доверенность на право передачи и получения векселей от имени ООО «ТД Премиум» выдана ФИО1 на имя ФИО14 до начала действия в отношении директора ООО «ТД Премиум» дисквалификации, а именно, 15.03.2017г. Исчерпывающий перечень основания для признания доверенности прекратившей свое действие установлен в ст. 188 Гражданского кодекса РФ. Поскольку доверенность выдана Зайцевым А.А. на имя Чудинова А.Г. в период, когда Зайцев А.А. являлся лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, оснований считать данную доверенность недействующей или прекратившей свое действие у суда первой инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах, с учетом положений ст. 53, 91 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 32.11 Кодекса об административных правонарушениях РФ, факт выдачи доверенности до вступления судебного акта о дисквалификации в законную силу не свидетельствует о ее недействительности, а также не прекращает действие ранее выданных доверенностей, если они не отозваны лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности.

Указанные выводы суда первой инстанции сторонами не оспаривались, в этой части решение суда не обжалуется ни одной из участников процесса, а суд апелляционной инстанции не может ухудшить положение лица, обжалующего судебный акт, по сравнению с тем, как оно определено районный судом, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований Баранникову О.С., суд первой инстанции принял во внимание представленное стороной ответчика заключение специалиста № подготовленное специалистом ООО <данные изъяты>ФИО15 от 10.12.2021г., согласно выводам которого подписи от имени Зайцева а.а., расположенные в следующих документах (условно представлены как исследуемые документы):

- договор поставки товара от ДД.ММ.ГГГГ

- договор поставки товара от ДД.ММ.ГГГГ.;- договор поставки оборудования от ДД.ММ.ГГГГ

- доверенность от №., выданная директором ООО «Торговый Дом ПРЕМИУМ» Чудинову А.Г.;

- товарная накладная №

- товарная накладная № от ДД.ММ.ГГГГ

- товарная накладная № oт ДД.ММ.ГГГГ

- товарная накладная № от ДД.ММ.ГГГГ

- товарная накладная. № от ДД.ММ.ГГГГ

- товарная накладная № от ДД.ММ.ГГГГ

- товарная накладная № oт ДД.ММ.ГГГГ

- товарная накладная № от ДД.ММ.ГГГГ

- транспортная накладная по заказу № от ДД.ММ.ГГГГ

- транспортная накладная но заказу № от ДД.ММ.ГГГГ

- транспортная накладная по заказу № от ДД.ММ.ГГГГ

- договор поставки оборудования от ДД.ММ.ГГГГ

- транспортная накладная по заказу № от ДД.ММ.ГГГГ

- доверенность от ДД.ММ.ГГГГ выданная директором ООО «Торговый Дом Премиум» ФИО34

Подпись от имени Зайцева аА.А., электрофотографическое изображение которой расположено в представленной копии заявления <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ., заверенного нотариусом Подольского нотариального округа Московской области Пугачевой Ю.С. (условно представлен как документ, содержащий образец подписи Зайцева А.А.) вероятно, выполнены разными лицами.

Подписи, выполненные от имени Зайцева А.А. и расположенные в документах, условно представленных как исследуемые документы, выполнены тремя разными лицами.

Поскольку ходатайств о назначении судебной почерковедческой экспертизы в опровержение, представленного стороной ответчика заключения специалиста, суду стороной истца, а также третьих лиц заявлено не было, при этом в возражения на заявленные исковые требования сторона ответчика ссылалась и на отсутствие реального исполнения сделок по причине того, что обязательства, в оплату которых выдавались векселя, являются мнимыми, а также, что сам факт выдачи векселей носит незаконный характер, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции принял во внимание возражение стороны ответчика, настаивавшей на отсутствии у компании ООО «ТД Премиум» встречных требований к ЗАО «Завод строительных материалов» по вексельному долгу. В судебном заседании представитель ответчика ссылался на совокупность обстоятельств дела, указывавших, по его мнению, на недействительность сделки по выдаче векселя, в частности на то, что ООО «ТД Премиум» без какого-либо встречного предоставления, поскольку поставленная по договору от 19.09.2016г. линия сэндвич-панелей принадлежала Пинегиной О.Н., получила от ЗАО «Завод строительных материалов» вышеуказанные векселя.

В связи с чем, это противоречило самой сути предпринимательской деятельности компаний, предполагающей обмен материальными благами на основе принципов возмездности и эквивалентности.

Так, согласно представленным в материалы документам ответчиком по договору поставки линии сэндвич - панелей от ДД.ММ.ГГГГ года было приобретено оборудование по производству сэндвич – панелей общей стоимостью 0 рублей.

В оплату за это оборудование ЗАО «Завод строительных материалов» было отгружено реальной продукции (кирпича) на сумму 0 рублей, а на сумму ООО были выданы векселя, в т.ч. и предъявленные по настоящему иску.

При этом, как следует из представленной в материалы дела копии предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГг. вышеуказанная линия сэндвич-панелей принадлежит Пинегиной О.Н., которая была ею передана ЗАО «Завод строительных материалов» до заключения между ответчиком и ООО «ТД ПРЕМИУМ» договора поставки линии сэндвич - панелей от ДД.ММ.ГГГГ.

Третье лицо - ФИО2 в лице представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности, в судебном заседании подтвердила действительность заключения вышеуказанного предварительного договора от 01.10.2015г.

Кроме того, стороной ответчика в материалы дела было предоставлено и заключение специалиста № от ДД.ММ.ГГГГ. ООО ООО согласно выводам которого:

- подпись от имени Пинегиной О.Н., электрофотографическое изображение которой расположено в копии Договора купли-продажи оборудования (б/у) от ДД.ММ.ГГГГ., в графе «От имени Продавца:», вероятно, выполнена не Пинегиной О.Н., а иным лицом.

- подпись от имени Пинегиной О.Н., электрофотографическое изображение которой расположено в копии Перечня оборудования (Приложение №1 к договору купли-продажи оборудования (б/у) от ДД.ММ.ГГГГ.), в графе «От имени Продавца:», вероятно, выполнена не Пинегиной О.Н., а иным лицом.

- подпись от имени Пинегиной О.Н., электрофотографическое изображение которой расположено в копии Акта приема-передачи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ., в графе «От имени Продавца», вероятно, выполнена не Пинегиной О.Н., а иным лицом.

Ввиду чего, придя к выводу об отсутствии обязательства по сделке, лежащей в основе выдачи векселей, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований Баранникова А.С.

Однако судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Суд первой инстанции сослался на абзац 5 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в котором указано, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В данном абзаце разъяснено ограничение материальной абстрактности вексельного обязательства (права требования) в части недобросовестности векселедержателя, который «знал или должен был знать» о пороках в праве по векселю.

Таким образом, применительно к настоящему делу на лицах, заявивших возражения, лежало бремя доказывания двух обстоятельств: отсутствия или недействительности обязательства, на основании которого векселя выданы ЗАО «Завод строительных материалов», и недобросовестности Баранникова О.С. в момент приобретения этих векселей.

Суд первой инстанции, сославшись на абзац 5 п.15 Постановления, отказывает в иске только со ссылкой на отсутствие обязательства по сделке, лежащей в основе выдачи векселей.

Что противоречит положениям абзаца 1 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума ВАС Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения Лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Относительно второго обстоятельства (возможности противопоставления Баранникову О.С. возражений, проистекающих из личных отношений ЗАО «Завод строительных материалов» и векселедержателей) судебная коллегия отмечает следующее.

Приобретение добросовестным лицом векселя, введенного ранее в гражданский оборот в отсутствие обязательства, не является правонарушением и не освобождает обязанное лицо от погашения вексельной задолженности.

При этом Добросовестность понимается в вексельном праве как отсутствие грубой неосторожности при приобретении векселя держателем, или как проявление им обычной коммерческой осторожности и честности, или как незнание о каких-либо правах предыдущих сторон.

При применении статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и Совета народных комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341, следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

Наличие же родственной связи между истцом Баранниковым О.С. с одним из бывших членов совета директоров векселедателя ЗАО «Завод строительных материалов» Баранниковым А.С. не подтверждает наличие личной связанности применительно к раскрытию понятия «личные отношения» в вексельном праве, каждый из субъектов вексельного права обладает своей правоспособностью и дееспособностью, да и правового значение указанное не имеет в отсутствие доказательств, что Баранников О.С., приобретая векселя, действовал сознательно в ущерб ЗАО «Завод строительных материалов».

Только ссылка на родственную связь не может служить основанием для вывода об осведомленности Баранникова О.С. о порочности оснований выдачи векселей в момент их приобретения, а также о том, что он действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии со ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По указанным выше мотивам судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового решения.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 24.12.2021г. – отменить.

Вынести по делу новое решение, которым иск Баранникова О.С. к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга удовлетворить.

Взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу Баранникова О.С. сумму вексельного долга в размере 5 000 000 руб., госпошлину в размере 33 200 руб.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи:

<данные изъяты>