Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) на решение Чаунского районного суда от 12 сентября 2019 года, которым постановлено:

«Исковые требования Грибчука Леонида Степановича к Азиатско- Тихоокеанскому банку (ПАО) о признании недействительными: договора купли-продажи простых векселей от 16 октября 2017г. № 16/10//2017-17В, договора хранения от 16 октября 2017г. № 16/10/2017-17Х; взыскании уплаченных по договору от 16 октября 2017г. денежных средств в сумме 1 300 000 рублей - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей от 16 октября 2017г. № 16/10//2017-17В, заключенный между Грибчуком Леонидом Степановичем и «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО).

Признать недействительным договор хранения от 16 октября 2017г. № 16/10/2017-17Х, заключенный между Грибчуком Леонидом Степановичем и «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО).

Взыскать с «Азиатско-Тихоокенского банка» (ПАО) в пользу Грибчука Леонида Степановича стоимость векселя серии «ФТК» № 0004147 в сумме 1 300 000 рублей, расходы, понесенные в связи с оплатой государственной пошлины в сумме 15 300 рублей, а всего взыскать 1 315 300 рублей.

Обязать Грибчука Леонида Степановича по вступлению решения в законную силу возвратить «Азиатско-Тихоокеанскому банку» (ПАО) простой вексель серии «ФТК» № 0004147 от 16 октября 2017г.».

Заслушав доклад судьи Малова Д.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Грибчук Л.С. обратился в Чаунский районный суд с иском к публичному акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (далее – «АТБ» (ПАО), Банк) о признании договора купли-продажи простого векселя и договора хранения недействительными, о взыскании денежных средств.

В обоснование иска указал, что 16 октября 2017 года в операционном офисе «АТБ» (ПАО) № 115 в г. Певек Чукотского автономного округа он заключил договор купли-продажи простого векселя с «АТБ» (ПАО) № 16/10/2017-17В, по условиям которого Банк обязуется передать в его собственность, а он принять и оплатить простой вексель серии ФТК 0004147 стоимостью 1 300 000 рублей, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18 октября 2018 года. Подписывая договор купли-продажи векселя, Грибчук Л.С. полагал, что сотрудничает именно с «АТБ» (ПАО), пользуется его банковским продуктом и Банк отвечает за предмет заключаемой между ними сделки. Одновременно с подписанием договора, истец подписал декларацию о рисках, акты приема-передачи векселя по договору хранения, которые ему были представлены как необходимый пакет документов для заключения договора купли-продажи векселя. При этом суть данных документов, последствия заключенной сделки купли-продажи векселя, а также информацию о самом векселе и об обществе с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» (далее – ООО «ФТК) работники Банка до него не довели. В тот же день «АТБ» (ПАО) заключило с ним договор хранения № 16/10/2017-17Х, со сроком хранения по 18 октября 2018 года, а также акт приёма-передачи к нему. Подписывая данные документы, истец фактически Банку ничего на хранение не передавал, так как не имел на руках подлинника векселя, указанного в договоре хранения. Позже ему выдали заверенную копию векселя, а так же заверенные копии всего пакета документов, при этом с оригиналом векселя его никто не ознакомил. 2 августа 2018 года истец был приглашен в операционный офис Банка № 115, где он подписал заявление о расторжении договора хранения от 16 октября 2017 года и забрал оригинал векселя.

Грибчук Л.С. полагал, что действиями сотрудников Банка он был введен в заблуждение относительно предмета сделки и лица, обязанного по сделке, а также поскольку на момент оформления сделки предмет сделки отсутствовал, соответственно он не мог быть товаром и предметом договора купли-продажи. На дату заключения договора купли-продажи векселя, Банк располагал сведениями о неплатёжеспособности векселедателя ООО «ФТК», но скрыл указанное обстоятельство. Договор хранения векселя являлся мнимой сделкой, заключенной для вида, без намерения хранения векселя и прикрывающей неисполнение ответчиком обязанности по передаче векселя по договору купли-продажи.

В связи с этим Грибчук Л.С. просил суд признать договор купли-продажи простых векселей № 16/10/2017-17В от 16 октября 2017 года и договор хранения № 16/10/2017-17Х от 16 октября 2017 года недействительными, взыскать с «АТБ» (ПАО) уплаченные по договору купли-продажи простых векселей денежные средства в размере 1 300 000 рублей.

Определением судьи Чаунского районного суда от 4 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора на стороне ответчика «АТБ» (ПАО) привлечено ООО «ФТК».

Судом первой инстанции постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе ответчик «АТБ» (ПАО), полагая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Грибчука Л.С.

Истец Грибчук Л.С., ответчик «АТБ» (ПАО), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительного предмета спора, на стороне ответчика ООО «ФТК», извещённые о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявляли.

Судебная коллегия, руководствуясь статьями 115, 167 ГПК РФ, рассмотрела дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в нём доказательства, проверив решение суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Грибчука Л.С., суд исходил из того, что при заключении договора купли-продажи векселя истец заблуждался как в отношении предмета сделки, так и в отношении её природы и лица, с которым он вступает в сделку, поскольку на момент оформления договора купли-продажи вексель не существовал (не был выпущен) и его оригинал истцу во владение и распоряжение не передавался, «АТБ» (ПАО) не сообщило Грибчуку Л.С. о невозможности выплаты по векселю ООО «ФТК», о том, что последнее является действительным векселедержателем и о том, что погашение векселей напрямую зависит только от исполнения Обществом своих обязанностей перед Банком, несмотря на то, что обязано было сообщить данные сведения, поскольку они являются существенными для принятия решения о приобретении векселя и заключения договора купли-продажи векселя.

Суд также указал на отсутствие в векселе сведений о лице, которым совершена передаточная надпись, что свидетельствует о не соблюдении требований закона к составлению передаточной надписи; невыполнении обязанности продавца «АТБ» (ПАО) по передаче векселя, как товара, покупателю (истцу).

Суд также учёл, что Грибчук Л.С. до обращения в Банк о таком способе вложения денежных средств, как ценные бумаги, осведомлен не был, и именно сотрудниками Банка ему предлагалось наряду с иными банковскими продуктами приобрести вексель, что, по мнению суда, вкупе с доверием истца к Банку, способствовало формированию у Грибчука Л.С. ложного убеждения, что вексель является банковским продуктом.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что поскольку при заключении договора вексель истцу фактически не передавался, то договор хранения совершен лишь для вида, то есть является мнимой сделкой.

Судебная коллегия находит указанные выводы суда первой инстанции не соответствующими установленным обстоятельствам дела и основанными на неправильном толковании и применении норм материального права, а доводы апелляционной жалобы ответчика «АТБ» (ПАО) - заслуживающими внимания.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ недействительной может быть признана сделка, совершённая под влиянием обмана (сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота).

С учётом положений статьи 56 ГПК РФ сторона, которая обращается за признанием сделки недействительной по указанным основаниям, должна доказать, что выраженная ею при заключении договора воля сформировалась под влиянием обмана.

Таких доказательств истцом не представлено.

Как следует из материалов дела, 16 октября 2017 года между Грибчуком Л.С. и «АТБ» (ПАО) был заключён договор купли-продажи простых векселей № 16/10/2017-17В, по условиям которого Банк передаёт, а Грибчук Л.С. приобретает в собственность вексель векселедателя ООО «ФТК» серии ФТК № 0004147, стоимостью 1 300 000 рублей, вексельной суммой 1 443 783,56 рубля со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16 октября 2017 года, с передачей прав по индоссаменту с указанием в нём покупателя, с оговоркой продавца в индоссаменте «без оборота на меня» (т. 1 л.д. 176).

Согласно платёжному поручению № 959547 от 16 октября 2017 года Грибчук Л.С. оплатил Банку за приобретённый вексель 1 300 000 рублей (т. 1 л.д. 18, 182). Одновременно сторонами подписаны, являющиеся приложением к договору купли-продажи: декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (т. 1 л.д. 179), акт приёма-передачи от 16 октября 2017 года, по условиям которого «АТБ» (ПАО) передало, а Грибчук Л.С. принял названный вексель (т. 1 л.д. 178), а также заключен договор хранения от 16 октября 2017 года № 16/10/2017-17Х, по условиям которого Грибчук Л.С. передал «АТБ» (ПАО) для хранения приобретённый им вексель ООО «ФТК» (т. 1 л.д. 15).

Оспариваемый договор купли-продажи простых векселей содержит чёткую, понятную и не допускающую двусмысленного понимания информацию о предмете сделки, её правовой природе, сторонах договора. Из договора и акта приёма-передачи следует, что между сторонами «АТБ» (ПАО) и Грибчуком Л.С. заключен договор купли-продажи простого векселя, предметом сделки является вексель ООО «ФТК», векселедателем - ООО «ФТК».

Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющаяся приложением к договору купли-продажи, не только раскрывает понятия рисков, в том числе риск потери денежных средств от вложений в ценные бумаги и дохода по ним (пункт 2.3.1), но и содержит информацию о том, что клиент осведомлён о том, что денежные средства по приобретаемым ценным бумагам не застрахованы в соответствии с Федеральным законом от 23 декабря 2003 года № 177-ФЗ «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» (пункт 3.2), а также о том, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать за исполнение обязательств перед покупателем по векселю (пункт 3.3).

До сведения Грибчука Л.С. содержание договора и приложений к нему было доведено, о чём свидетельствуют его подписи в данных документах, каких-либо претензий относительно договора и его условий при заключении сделки он не высказывал, получил свой экземпляр документов.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что «АТБ» (ПАО) на момент заключения оспариваемого договора обладало информацией о невозможности погашения ООО «ФТК» обязательств по векселям, судом первой инстанции в решении не приведено, в материалах дела не содержится.

Ссылка суда первой инстанции на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 июня 2018 года по делу №А40-128957/18-172-985 об отказе в принятии обеспечительных мер, как на доказательство того, что «АТБ» (ПАО) регулярно получая бухгалтерские балансы и другую отчетную документацию ООО «ФТК», на момент заключения оспариваемого Грибчуком Л.С. договора располагал достоверными сведениями о финансовом положении данного юридического лица, его платежеспособности, состоянии его активов, однако уклонился от предоставления данной информации истцу с тем, чтобы он мог объективно оценивать действительный риск совершаемой сделки, то есть намеренно умолчал об обстоятельствах, свидетельствующих об уровне платежеспособности ООО «ФТК» о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая требовалась от Банка по условиям оборота, является несостоятельной, поскольку из текста данного определения не следует, что бухгалтерский баланс ООО «ФТК» в 2017 году содержал информацию о неплатежеспособности ООО «ФТК».

Каких-либо иных сведений о неплатежеспособности ООО «ФТК» на момент заключения договора купли-продажи векселя с Грибчуком Л.С., в частности, информации об открытии процедуры банкротства в отношении ООО «ФТК», в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что сделка по купле-продаже векселя была заключена истцом под влиянием заблуждения и обмана со стороны банка, судебная коллегия находит не соответствующим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия находит, что, поскольку действия Грибчука Л.С. были направлены на распоряжение принадлежащими ему денежными средствами, при заключении оспариваемой сделки купли-продажи он должен был и мог проявить должную степень заботливости и осмотрительности, которая требуется в такой ситуации, в том числе выяснить обстоятельства, связанные с обеспеченностью приобретаемого векселя, платежеспособностью векселедателя, а также оценить риски приобретения ценной бумаги и возможные неблагоприятные последствия, связанные с её приобретением. Непроявление истцом при установленных обстоятельствах должной степени заботливости и осмотрительности при заключении сделки не свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Проанализировав вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи простых векселей недействительной сделкой на основании статей 178 и 179 ГК РФ и применения последствий её недействительности в виде возврата истцу уплаченных за вексель сумм у суда первой инстанции не имелось.

Оценивая выводы суда первой инстанции о неисполнении ответчиком «АТБ» (ПАО) обязанности передать истцу товар - вексель, отсутствие подписи индоссанта (Банка) на копии векселя, врученной истцу и недействительности в связи с этим договора купли-продажи и договора хранения, коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 50 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ (раскрывающей понятие сделки) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, для разрешения вопроса о недействительности договора купли-продажи следует установить, на что было направлено волеизъявление сторон при заключении сделки, а также установить наличие либо отсутствие соответствующих договору правовых последствий в виде надлежащей передачи вещи в собственность покупателю, свидетельствующей о переходе титула собственника от продавца к покупателю, а также уплаты покупателем определённой денежной суммы за эту вещь.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемого договора купли-продажи являлся вексель ООО «ФТК», который Грибчук Л.С. обязался оплатить в дату 16 октября 2017 года, перечислив деньги на счёт продавца «АТБ» (ПАО). Продавец обязался передать, а покупатель принять вексель в дату 16 октября 2017 года по акту приёма-передачи (т. 1, л.д. 13). Акт приёма-передачи от 16 октября 2017 года, подписанный сторонами и являющийся приложением к договору купли-продажи, зафиксировал факт передачи векселя ООО «ФТК» от «АТБ» (ПАО) Грибчуку Л.С. (т. 1, л.д. 16).

Судом первой инстанции установлено, что фактической передачи векселя в момент подписания договора купли-продажи и составления акта приёма-передачи не происходило, с содержанием векселя истец не знакомился. Приобретение векселя и передача его на хранение осуществлялись только на основании документов, оригинал векселя в момент совершения сделки Банком истцу не передавался.

Как следует из содержания векселя серии ФТК № 0004147, ООО «ФТК» обязалось безусловно оплатить по векселю денежную сумму в размере 1 443 783,56 рублей непосредственно предприятию «АТБ» (ПАО) или по его приказу любому другому предприятию (лицу) по предъявлении векселя не ранее 18 октября 2018 года.

Вексель составлен на бумажном носителе, как это предусматривает положение статьи 4 Федерального закона от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», содержит обязательные реквизиты документарной ценной бумаги, установленные разделом II Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета народных комиссаров СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе». На векселе имеется индоссамент (передаточная надпись) «Платите приказу Грибчука Леонида Степановича», проставлена оговорка «без оборота на меня, проставлена печать «АТБ» (ПАО) «вексельные операции», подпись индоссанта.

Реквизиты векселя: его серия, номер и дата составления, совпадают с реквизитами, указанными в договоре купли-продажи векселя. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что на момент заключения договора купли-продажи векселя 16 октября 2017 года вексель реально существовал.

Наличие подписи индоссанта и его печати как юридического лица без расшифровки данной подписи, не свидетельствует о недействительности сделки (купли-продажи векселя), поскольку отсутствие расшифровки подписи (отсутствие фамилии и инициалов) не предусмотрено действующим законодательством в качестве безусловного порока формы векселя, при котором вексельное обязательство не возникает.

Проанализировав взаимоотношения сторон, сложившиеся между ними в рамках совершённой сделки купли-продажи условия договора и порядок его выполнения, коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным, поскольку при совершении этой сделки стороны имели в виду безоговорочное выбытие имущества (векселя ООО «ФТК») из собственности «АТБ» (ПАО) с передачей Грибчуку Л.С. в полном объёме полномочий собственника в отношении этого имущества.

Правовым последствием сделки явился переход титула собственника от продавца к покупателю, поскольку вексель содержит оформленный индоссамент, переносящий права, вытекающие из векселя, на Грибчука Л.С.

Само по себе физическое отсутствие и непередача векселя на момент заключения договора купли-продажи истцу при том, что он сразу же передал его на ответственное хранение, не может быть расценено как обстоятельство, свидетельствующее о недействительности этого договора, поскольку последующее поведение сторон было направлено на исполнение условий договора (вексель выпущен 16 октября 2017 года, индоссамент оформлен, заключён договор хранения, копия векселя вручена покупателю).

Как следует из пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Фактически обстоятельства дела свидетельствуют о том, что соглашением сторон (с учётом выпуска векселя в г. Москве) был предусмотрен иной порядок передачи векселя, исключающий его физическую передачу в момент подписания договора, но с последующим вручением копии векселя покупателю и хранением подлинника векселя в г. Москве.

Заключение вслед за договором купли-продажи простого векселя договора его хранения и последовавшее за ним в связи с этим отсутствие необходимости в физической передаче векселя Грибчуку Л.С. коллегия находит не противоречащим принципу свободы договора, закреплённому в статье 421 ГК РФ, и не изменяющим характера и природы договора купли-продажи векселя, исходя из действительной воли и намерений сторон.

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи векселя в связи с неисполнением «АТБ» (ПАО) обязанности передать истцу вексель не основаны на законе.

Не основаны на законе и выводы суда первой инстанции о том, что сделка по договору хранения векселя является мнимой.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, вексель ООО «ФТК» серии ФТК № 0004147 вексельной суммой 1 443 783,56 рубля действительно был передан «АТБ» (ПАО), где и хранился, то есть правовые последствия по договору хранения, в соответствии с которыми одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности, соблюдены.

Несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела и неправильное истолкование закона привели к вынесению неправильного решения и в силу пункта 3 части 1, пункта 3 части 2 статьи 330 ГПК РФ являются основаниями для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Учитывая, что все юридически значимые обстоятельства установлены на основании имеющихся материалов дела, с которыми стороны ознакомлены, судебная коллегия на основании пункта 2 статьи 328 ГПК РФ полагает необходимым принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Грибчука Л.С. в полном объёме по вышеприведённым мотивам.

Удовлетворив исковые требования Грибчука Л.С. к «АТБ» (ПАО), суд первой инстанции рассмотрел вопрос о распределении судебных расходов и взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы, понесённые последним в связи с уплатой государственной пошлины, в размере 15 300 рублей.

В соответствии с частью 3 статьи 98 ГПК РФ в случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.

Принимая во внимание, что, отменив решение суда первой инстанции, коллегия приняла новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Грибчука Л.С. к «АТБ» (ПАО), государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче искового заявления в суд, возмещению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Чаунского районного суда от 12 сентября 2019 года по настоящему делу отменить.

В удовлетворении исковых требований Грибчука Леонида Степановича к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи простых векселей от 16 октября 2017 года № 16/10/2017-17В и договора хранения от 16 октября 2017 года № 16/10/2017-17Х, заключенных между Грибчуком Леонидом Степановичем и «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) недействительными, о взыскании денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей от 16 октября 2017 года № 16/10/2017-17В в сумме 1 300 000 рублей – отказать.

Апелляционную жалобу ответчика «Азиатский Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) удовлетворить.

Председательствующий Ю.В. Максименко

Судьи С.А. Цвелев

Д.В. Малов