Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1, представляющего интересы ФИО2, на решение Советского районного суда города Казани Республики Татарстан от 18 января 2022 года, которым иск ООО «Техстрой» к ФИО2, ООО «Инновационная энергетическая инжиниринговая корпорация» о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворён частично. С ФИО2, ООО «Инновационная энергетическая инжиниринговая корпорация» в солидарном порядке в пользу ООО «Техстрой» взысканы задолженность по договору поставки в размере 15 954 284,88 рубля, пени за период с 30 июля 2020 года по 18 января 2022 года в размере 5 029 637,01 рубля, пени с 19 января 2022 года по дату фактического исполнения обязательства из расчёта 0,2% в день за каждый день просрочки от суммы задолженности по договору поставки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. С ФИО2 в пользу ООО «Техстрой» взысканы штраф за период с 3 марта 2021 года по 18 января 2022 года в размере 1 712 426,57 рубля, штраф за период с 19 января 2022 года по дату фактического исполнения обязательства из расчёта 0,1% в день за каждый день просрочки от суммы задолженности по договору поставки в размере 15 954 284,88 рубля. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Заслушав доклад по делу судьи Валиуллина А.Х., выслушав объяснения представителя ООО «Техстрой» - ФИО3, просившего оставить решение без изменения, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Техстрой» (далее также Общество) обратилось к ФИО2, ООО «Инновационная энергетическая инжиниринговая корпорация» (далее также ООО «ИЭИК») с иском о взыскании денежных средств, указывая в обоснование, что по договору поставки от 6 апреля 2020 года между поставщиком ООО «Техстрой» и покупателем ООО «ИЭИК» поставщик принял обязательства по передаче партий товара, а покупатель, в свою очередь, обязался его принять и оплатить путём перечисления стоимости товара и оплаты доставки на расчётный счёт поставщика. Сумма договора определяется по накладным и счетам-фактурам. Пункт 6.2 договора поставки устанавливает ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара в виде пени в размере 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. В эту же дату между ООО «Техстрой» и поручителем ФИО2 заключен договор поручительства в обеспечение исполнения договора поставки ООО «ИЭИК», по которому поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, что и покупатель. Пунктом 6 договора поручительства предусмотрено, что в случае неоплаты поручителем задолженности, с поручителя дополнительно взыскивается штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы долга. ООО «Техстрой» принятые обязательства по поставке исполнило на сумму 92 011 729,83 рубля. ООО «ИЭИК» частично оплатило принятую продукцию на сумму 76 057 444,95 рубля. Сумма задолженности составляет 15 954 284,88 рубля. В ответе на направленную претензию ответчик ООО «ИЭИК» признал задолженность, однако долг не оплатил. Направленное в адрес ФИО2 требование о погашении задолженности также оставлено удовлетворения.

На основании изложенного, после увеличения требований, ООО «Техстрой» просило взыскать в солидарном порядке с ООО «Инновационная энергетическая инжиниринговая корпорация» и ФИО2 сумму задолженности по договору поставки в размере 15 954 284,88 рубля, неустойку за период с 30 июля 2020 года по 18 января 2022 года в размере 15 089 424,67 рубля, пени в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки на сумму долга 15 954 284,88 рубля за период с 19 февраля 2022 года по дату фактической оплаты суммы долга; взыскать с ФИО2 дополнительно штраф в размере 5 137 279,73 рубля.

В суде первой инстанции представитель истца ООО «Техстрой» иск с учётом уточнения поддержал.

Другие участвующие в деле лица в суд по извещению не явились. Ответчики ООО «ИЭИК» и ФИО2 в поданных возражениях на иск требования Общества не признали, указав при этом, что в заключённом договоре поставки от 6 апреля 2020 года проставлена подпись от имени ФИО2, который занял должность руководителя ООО «Инновационная энергетическая инжиниринговая корпорация» после совершения сделки только 17 апреля 2020 года. Проставленная подпись в договоре ФИО2 не принадлежит.

Суд иск ООО «Техстрой» удовлетворил частично, приняв решение в приведённой формулировке.

Не согласившись с таким решением, представитель ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой ставится вопрос об отмене решения в части взыскания с его доверителя присуждённых сумм долга. При этом указывается, что судом проигнорированы существенные для правильного разрешения спора обстоятельства. При постановлении оспариваемого решения не принято во внимание, что на дату заключения договора поставки от 6 апреля 2020 года у ФИО2 не имелось полномочий для его подписания, поскольку генеральным директором на тот момент являлась ФИО4 Также в жалобе указывается, что проставленная в договоре подпись не принадлежит ФИО2, в связи с этим на стороне ООО «ИЭИК» создана искусственная задолженность.

Представитель ООО «Техстрой» в суде апелляционной инстанции доводам жалобы ответчика возражал.

Другие лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции по извещению не явились, ходатайств об отложении судебного заседания не представили.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц.

На основании пункта 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, помимо прочих оснований, из договора.

На основании положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и договором.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и следует из материалов дела, что 6 апреля 2020 года между поставщиком ООО «Техстрой» и покупателем ООО «Инновационная энергетическая инжиниринговая корпорация» заключён договор поставки № ...., по условиям которого поставщик принял обязательства по передаче партий товара, а покупатель производит оплату поставляемого товара и доставки путём перечисления стоимости товара и стоимости доставки на расчётный счёт поставщика в течение 30 дней после получения каждой партии товара (пункт 3.3 договора).

Пункт 6.2 договора поставки устанавливает ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара в виде пени в размере 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

В этот же день, 6 апреля 2020 года, между ООО «Техстрой» и ФИО2 заключён договор поручительства № .... по которому ФИО2 принял на себя обязательства отвечать перед Обществом за неисполнение ООО «ИЭИК» всех обязательств по договору поставки № 77 от 6 апреля 2020 года.

Из условий договора поручительства следует, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, что и покупатель, включая обязательства по оплате поставленного товара и его доставки, по уплате неустойки за просрочку оплаты товара и его доставки, по возмещению убытков, причинённых просрочкой исполнения обязательств по договору поставки, по уплате сумм и иных штрафных санкций, по возмещению поставщику судебных расходов.

Пунктом 6 договора поручительства предусмотрено, что в случае неоплаты поручителем задолженности, с поручителя дополнительно взыскивается штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы долга.

Из пункта 12 договора поручительства следует, что поручительство прекращается по истечении 10 лет со дня заключения договора.

Из представленных в материалы дела счетов-фактур следует, что Обществом осуществлена поставка/продажа продукции в адрес ООО «ИЭИК» на общую сумму 92 011 729,83 рубля по следующим универсальным передаточным актам (УПД): .... от 28 апреля 2020 года, № .... от 13 мая 2020 года, № .... от 29 мая 2020 года, № .... от 30 мая 2020 года, № .... от 1 июня 2020 года, № .... от 11 июня 2020 года, № .... от 13 июня 2020 года, № .... от 15 июня 2020 года, № .... от 16 июня 2020 года, № .... от 17 июня 2020 года, № .... от 18 июня 2020 года, № .... от 19 июня 2020 года, № .... от 20 июня 2020 года, № .... от 22 июня 2020 года, № .... от 23 июня 2020 года, № .... от 24 июня 2020 года, № .... от 27 июня 2020 года, № .... от 29 июня 2020 года, № .... от 4 августа 2020 года, № .... от 12 августа 2020 года, № .... от 14 августа 2020 года, № .... от 26 августа 2020 года, № .... от 5 октября 2020 года, № .... от 6 октября 2020 года, № .... от 10 октября 2020 года, № .... от 12 октября 2020 года, № .... от 13 октября 2020 года.

Покупателем ООО «ИЭИК» поставщику произведена частичная оплата товара в сумме 76 057 444,95 рубля, что подтверждается следующими платежными поручениями: № .... от 7 апреля 2020 года, № .... от 27 мая 2020 года, № .... от 29 мая 2020 года, № .... от 10 июня 2020 года, № .... от 18 июня 2020 года, № .... от 19 июня 2020 года, № .... от 22 июня 2020 года, № .... от 25 июня 2020 года, № .... от 8 июля 2020 года, № .... от 21 июля 2020 года, № ...., № 185 от 22 июля 2020 года, № .... от 29 июля 2020 года, № .... от 30 июля 2020 года, № .... от 4 августа 2020 года, № .... от 11 августа 2020 года, № .... от 11 августа 2020 года, № .... от 12 августа 2020 года, № .... от 21 августа 2020 года, № .... от 28 августа 2020 года, № .... от 4 сентября 2020 года, № .... от 22 сентября 2020 года, № .... от 1 октября 2020 года, № .... от 21 октября 2020 года, № .... от 9 декабря 2020 года.

В нарушение условий договора поставленная продукция ответчиком ООО «ИЭИК» в полном объёме не оплачена, задолженность составляет 15 954 284,88 рубля (92 011 729,83 рубля – 76 057 444,95 рубля), в связи с чем 25 января и 27 января 2021 года Обществом ответчикам направлены претензии с требованием погашения задолженности за поставленную продукцию, которые последними проигнорированы.

В возражение по иску представитель ответчиков указывал, что договоры поставки и поручительства, товарные накладные, акты сверки взаимных расчётов, ответ на досудебную претензию ФИО2 не подписывал, в связи с чем просил назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу для определения подлинности подписей в указанных документах.

Определением районного суда от 23 августа 2021 года для проверки доводов ответчика ФИО2 по делу назначалась судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручалось АНО «Экспертизы и исследования «Криминалистика». ФИО2 было предложено представить подлинники документов, содержащих свободные и условно-свободные образцы его подписи.

Вся почтовая судебная корреспонденция, связанная с направлением ФИО2 и его представителю определения суда и требованиями представить образцы подписей, вернулась в суд в связи с истечением срока её хранения в почтовом отделении.

Документы со свободными образцами подписи ФИО2 не представил, дело вернулось в суд из экспертной организации без проведения экспертизы в связи с невозможностью её проведения.

Удовлетворяя частично иск ООО «Техстрой», суд установил факт наличия задолженности ООО «ИЭИК» по договору поставки, подтверждённый документальными доказательствами, учёл условия договора поручительства об ответственности ФИО2 по неисполненным обязательствам ООО «ИЭИК» по договору поставки, в связи с чем счёл требования иска о взыскании с ответчиков в солидарном порядке заявленного Обществом долга состоятельными. Также суд согласился с требованиями и расчётами истца в части взыскания с ответчиков сумм неустойки и штрафа, предусмотренных договорами поставки и поручительства соответственно. При определении размера неустойки и штрафа с учётом ходатайства ответной стороны об её снижении на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, стоимости поставленного товара, длительности периода задолженности и причины нарушения обязательств по договору поставки, суд снизил размер заявленных Обществом сумм и взыскал с ответчиков 5 029 637,01 рубля неустойки и 1 712 426,57 рубля штрафа единовременно и далее в предусмотренном соглашениях размере до момента фактического погашения долга.

Принимая во внимание совокупность фактических обстоятельств дела, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, и основаны на представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым в решении дана надлежащая правовая оценка. Исходя из установленных по делу обстоятельств, а также процессуального поведения сторон, у суда первой инстанции для принятия иного решения оснований не имелось.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о ничтожности договора поставки по мотиву того, что ФИО2 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО «ИЭИК» с 17 апреля 2020 года, а на дату подписания договора поставки 6 апреля 2020 года генеральным директором являлась ФИО4, не свидетельствуют о незаконности оспариваемого решения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

По смыслу данной нормы, то обстоятельство, что от имени контрагента договор подписан лицом, не имеющим на это полномочий (в частности, основанных на законе, учредительном документе, доверенности, явствующих из обстановки), не свидетельствует однозначно о недействительности или незаключённости договора. В том случае, если фактическое исполнение принято уполномоченным лицом организации, от имени которой договор подписан неуполномоченным лицом, то это обстоятельство может свидетельствовать как о совершении самостоятельной, не связанной с первоначально заключённым договором, сделки (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и об одобрении договора клиентом, от имени которого договор заключён неуполномоченным лицом. В этом случае считается, что одобрившее договор лицо являлось его стороной с момента заключения договора (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению судебной коллегии, под последующим одобрением сделки явились конкретные действия ООО «ИЭИК»: подписание ФИО4 спецификации № 1 от 7 апреля 2020 года к договору поставки от 6 апреля 2020 года, являвшейся на дату подписания генеральным директором, то есть органом, уполномоченным заключать сделки. Существенные условия договора поставки, в том числе наименование, количество, цена поставляемого по договору товара, порядок оплаты, способ, срок и адрес поставки согласованы именно в спецификации № 1 от 7 апреля 2020 года. Следовательно, подписывая данную спецификацию к договору поставки ООО «ИЭИК» выразило согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходил поставщик ООО «Техстрой».

Заключение договора подтверждается также оплатой денежных средств покупателем поставщику согласно условиям спецификации № 1 к договору поставки – предоплаты 20% стоимости товара по спецификации в размере 14 648 982,60 рубля платёжным поручением № .... от 7 апреля 2020 года.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения она должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. |

Исходя из указанного, по мнению суда апелляционной инстанции, заключение сделки подтверждает также дальнейшее исполнение договора поставки. После смены состава учредителей и директора с ФИО4 на ФИО2 17 апреля 2020 года исполнение договора продолжилось без изменения условий договора поставки. ООО «ИЭИК» не потребовало возврата оплаченной предоплаты по договору, напротив, продолжило исполнение. Покупателем не совершено действий, направленных на прекращение договора, на отказ от его исполнения или заявления о его ничтожности.

Об этом свидетельствует приёмка товара, поставленного в рамках договора поставки на основании УПД, начиная с 28 апреля 2020 года самим ФИО2, согласование существенных условий договора поставки путём подписания спецификаций № .... от 6 августа 2020 года, № .... от 24 августа 2020 года, № .... от 26 августа 2020 года к договору поставки № .... от 6 апреля 2020 года, оплата товара согласно условиям договора, что подтверждается платёжными поручениями, представленными в материалы дела, основания оплаты которых содержат ссылки на счета и договор поставки, признание факта поставки товара и суммы задолженности, подписание 16 октября 2020 года акта сверки взаимных расчётов за период с 1 января 2020 года по 16 октября 2020 года. Ответом за исходящим № .... от 1 февраля 2021 года на претензию от 25 января 2021 года ООО «ИЭИК» подтвердило наличие просроченной задолженности по оплате в рамках заключенного договора поставки от 6 апреля 2020 года и предложило график погашения долга.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что все документы, подписанные между сторонами и изготовленные во исполнение договора поставки (договор поставки, спецификации, УПД, акт сверки взаимных расчётов, ответ на претензию), содержат оттиск печати ООО «ИЭИК». Это свидетельствует о наличии у лица, подписавшего документы, доступа к печати организации-покупателя и необходимых полномочий на принятие товара, исходя из обстановки, в которой соответствующее лицо действовало (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО2, подписавший договор поставки, является также поручителем покупателя за исполнение обязательств по договору поставки, следовательно, подписывая одновременно договоры поручительства и поставки, он не мог не знать о сделке.

По правилам пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует её воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении её воли.

На основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доводы жалобы представителя ответчика о несоблюдении письменной формы сделки по основанию подписания договора поставки иным лицом, в связи с чем, по мнению заявителя, искусственно создана кредиторская задолженность ООО «ИЭИК» не свидетельствуют о незаконности оспариваемого судебного постановления и нарушении судом норм процессуального права.

Приняв во внимание доводы представителя ответчиков о неподписании документов ФИО2, 23 августа 2021 года определением суда была назначена почерковедческая экспертиза с приостановлением производства по делу.

Как видно из материалов дела, ФИО2 не исполнил определение суда и не явился для предоставления образцов подписи. Различные процессуальные действия суда в целях проведения экспертизы ответчиком проигнорированы, вследствие чего производство по делу было возобновлено и, исходя из имеющихся доказательств, рассмотрено по существу.

На основании частей 1 и 2 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами. При неисполнении процессуальных обязанностей наступают последствия, предусмотренные законодательством о гражданском судопроизводстве.

В суд апелляционной инстанции ответчик не явился, каких-либо процессуальных ходатайств не заявлял.

Иных доводов, ставящих под сомнение или опровергающих выводы суда первой инстанции, а также указывающих на нарушение судом норм материального либо процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба не содержит.

В силу изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции постановлено законно, обоснованно, с учётом всех юридически значимых по делу обстоятельств, установленных в необходимом объёме, суд применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, нарушений норм процессуального права не допущено. Оснований для пересмотра оспариваемого судебного акта в апелляционном порядке не усматривается.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда города Казани Республики Татарстан от 18 января 2022 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, представляющего интересы ФИО2, – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 5 мая 2022 года.

Председательствующий

Судьи

Определение18.05.2022