Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Энергоинвестстрой-групп» к ООО «Энергоинвест», ФИО5, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО6, ФИО7, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Республике Крым и городу федерального значения Севастополю о признании договора купли-продажи земельных участков недействительным, по апелляционной жалобе представителя ООО «Энергоинвестстрой-групп» на решение Симферопольского районного суда г Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ,

заслушав доклад судьи Бондарева Р.В.,

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» обратилось в суд с иском о признании договора купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Энергоинвест» и ФИО5 недействительным, применении последствий недействительности сделки путем исключения записи регистрации права собственности за ФИО5 на вышеуказанные земельные участки, с восстановлением записи о правообладателе данных участков.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные участки проданы директором ООО «Энергоинвест» без одобрения общего собрания участников Общества, в пользу заинтересованного лица ФИО5, являющейся соучредителем ООО «Энергоинвест-Сервис». Кроме этого по договору купли-продажи оплата за земельные участки произведена не была. В результате данных сделок из владения Общества выбыло имущество на значительную сумму, в связи с чем Обществу причинен ущерб. Кроме этого полагает, что данная сделка имеет признаки крупной, покупателю было достоверно известно о совершении договора купли-продажи с нарушением порядка одобрения крупных сделок, и сделок с заинтересованностью, в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, представитель ООО «Энергоинвестстрой-групп» подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новое решение, которым удовлетворить иск в полном объёме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела.

Заслушав докладчика, пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Согласно ч.1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Из существа разъяснений, содержащих в Постановлении Пленума ВС РФ № 23 от 19 декабря 2003 года «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или права. (часть 2 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям обжалуемое судебное решение не отвечает.

Отказывая в удовлетворении заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с заинтересованностью. Кроме того, суд пришел к выводу, что срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

С такими выводами судебная коллегия согласиться не может, поскольку они сделаны при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В силу положений ст. ст. 12, 56 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основания своих доводов или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и устава ООО «Энергоинвест» создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ Учредителями данного Общества являются ООО «Энергоинвестстрой-групп», которому в уставном фонде принадлежит 61 % доли (31282051,28 руб.), а также ФИО7, которому принадлежит 39 % доли (2000000 руб.) (л. д. 28-35 т. 1, 194-196 т. 2).

В свою очередь ООО «Энергоинвестстрой-групп» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ Учредителями данного Общества являлись ФИО8 (40 % доли номинальной стоимостью 25025210 руб.), а также ООО «Энергоинвест-Сервис» (60 % доли номинальной стоимости 37537815 руб.) (л. д. 70-72 т. 3).

В соответствии со свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 умер ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно определению Киевского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении мирового соглашения право собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО «Энергоинвестстрой-групп» в порядке наследования после смерти ФИО8 признано за ФИО9, ФИО10, ФИО10 по 1/3 доле (в размере 13,33 % долей) за каждым.

Данные об указанных долях в уставном фонде Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц РФ.

Согласно уставу ООО «Энергоинвестстрой-групп» уставной капитал Общества равен 62563025 руб., при этом один участник должен уплатить 37537815 руб. в качестве взноса в уставной фонд не позднее 4-месяцев с момента государственной регистрации, второй участник в качестве своего взноса передает в уставной фонд земельный участок общей площадью 286184 кв. м. (кад. №) по адресу Республика Крым, <адрес>, Добровский сельский совет, участок №, стоимостью 25025210 руб. (л. д. 21 т. 1).

Директором «ООО «Энергоинвест» и ООО «Энергоинвестстрой-групп» является с момента образования ФИО6

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Энергоинвест-Сервис» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, его учредителями в равных долях на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО5 (номинальная стоимость ? доли - 7500 руб.), а также ФИО11 (номинальная стоимость ? доли - 7500 руб.)

ДД.ММ.ГГГГ произведена замена учредителя ФИО5 на ФИО12 (л. д. 258-259 т. 2).

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Энергоинвест» в лице генерального директора ФИО6 и ФИО13, действующим в интересах ФИО5, был заключен договор купли-продажи земельных участков №, предметом которого являлись земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами №; №; №; №; №, общей площадью 3493 кв. м., расположенные по адресу: Республика Крым, <адрес>, на территории Добровского сельского поселения (л. д. 39-45 т. 4).

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ (л. д. 17-31 т. 3).

Согласно истребованного судом апелляционной инстанции из Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым протокола № от ДД.ММ.ГГГГ собрания участников ООО «Энергоинвест», учредители данного Общества ФИО7 и ООО «Энергоинвестстрой-групп» в лице директора ФИО6 дали согласие на продажу Обществом 144 земельных участков, образованных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 90:12:041701:496 площадью 169500 кв. м., внесенного в качестве взноса в уставной фонд ООО «Энергоинвест» ФИО7 (л. д. 52-67 т. 4).

При этом ФИО6, действуя как директор ООО «Энергоинвестстрой-групп» и давая согласие на продажу участков от имени данного Общества, соответствующего одобрения на совершение данной сделки от имени учредителей ООО «Энергоинвестстрой-групп» - ООО «Энергоинвест-Сервис» и наследников ФИО8 не получал.

Согласно п. ДД.ММ.ГГГГ Устава ООО «Энергоинвестстрой-групп» к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки (л. д. 33 т. 1).

Пунктом 10.3 Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания также относится принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости имущества Общества (п. ДД.ММ.ГГГГ), а также принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность (п. ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с п.17.1,17.7.1 Устава ООО "Энергоинвест" единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п.16.4.3 Устава ООО «Энергоинвест» на сделку в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества.

Принимая во внимание, что предметом оспариваемой сделки были земельные участки ООО «Энергоинвест», переданные в качестве взноса в уставной фонд его учредителями - ООО «Энергоинвестстрой-групп» и ФИО7, директор ФИО6 без решения учредителей данного Общества (ООО «Энергоинвест-Сервис» и ФИО8) не имел полномочий на дачу согласия по отчуждению земельных участков. В свою очередь ООО «Энергоинвест-Сервис» как учредитель ООО «Энергоинвестстрой-групп» в лице своих учредителей: ФИО5 и ФИО11 также должно было принять решение об одобрении данной сделки. Однако доказательств принятия такого решения суду не представлено.

Как следует из заявленных исковых требований, ООО «Энергоинвестстрой-групп» как учредитель ООО «Энергоинвест» просит признать договор купли-продажи спорных участков недействительным, поскольку ФИО13, который фактически осуществлял управление Обществом, по доверенности отчуждено 43 земельных участков в пользу своей матери супруги ФИО5 (учредитель ООО «Энергоинвест-Сервис») и матери ФИО14 Таким образом у Общества было отчуждено 31,2 % земельных участков, которые внесены в качестве вклада в уставной фонд в ООО «Энергоинвест» его учредителем ФИО7 При этом оплата за данные участки произведена покупателями не была.

В суде апелляционной инстанции директор ООО «Энергоинвест» и одновременно директор ООО «Энергоинвестстрой-групп» ФИО6 пояснил, что он является формальным руководителем данных юридических лиц. Фактическое руководство данными юридическими лицами осуществлял ФИО13, водителем которого он является. Документы по отчуждению земельных участков готовил ФИО13, а он их только подписывал (л. д. 38 т. 5).

Третье лицо ФИО7 в суде апелляционной инстанции пояснил, что целью внесения своих участков в уставной фонд ООО «Энергоинвест» являлось строительство коттеджного поселка, протокол № он подписал для осуществления данного строительства, а не для продажи участков (л. д. 38 т. 5).

По смыслу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухстороння сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); то есть ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна она с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 167, 168 ГК РФ).

В пункте 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как разъяснено в п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В п. 26 данного Постановления разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

При этом бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца (п. 27).

Из материалов дела следует, что сделка по отчуждения земельных участков ООО «Энергоинвест», внесенных в качестве взноса в уставной фонд данного Общества учредителями ООО «Энергоинвестстрой-групп» и ФИО7, осуществлена генеральным директором ООО «Энергоинвест» ФИО6 с превышением полномочий, поскольку действуя от имени ООО «Энергоинвестстрой-групп» согласие учредителей данного Общества он не имел.

Данные обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции, подтверждаются отсутствием протокола общего собрания данного Общества, признаются самим ФИО6, которому оснований недоверять не имеется.

Судебная коллегия находит указанную сделку совершенную с заинтересованностью, поскольку спорные участки отчуждены в пользу учредителя ООО «Энергоинвест-Сервис» ФИО5, которое в свою очередь является учредителем 60 % доли уставного фонда ООО «Энергоинвестстрой-групп».

При этом указанная сделка квалифицирована как крупная, поскольку она хотя и заключена в отношении 5 земельных участков, однако направлена на исполнение ничтожного решения ООО «Энергоинвест» об отчуждении 144 земельных участков из общего количества (154), внесенных ФИО7 в уставной фонд данного Общества (л. д. 52-59 т. 4).

Как следует из материалов дела, ФИО5 должна была произвести за земельные участки оплату ООО «Энергоинвест» в общем размере 831000 руб. путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение трех календарных дней (п. 2.2. Договора).

В соответствии с актом выполнения финансовых обязательств от ДД.ММ.ГГГГ свои обязательства по договору покупатель выполнил.

Вместе с тем, доказательств перечисления на счет ООО «Энергоинвест» данных денежных средств ФИО5 суду не представлено. Акт выполнения финансовых обязательств от ДД.ММ.ГГГГ, подписанный ФИО6 и представителем ФИО5 – ФИО13, который был предоставлен в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, сам по себе не свидетельствует об исполнении обязательств по данному договору, поскольку не содержит доказательств оплаты за приобретенные ФИО5 земельные участки (л. д. 61-62 т. 5).

Суду первой и апелляционной инстанции доказательства оплаты за данные участки ФИО5 и её представитель не предоставили.

Как разъяснено в абз. 3 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Кроме этого, согласно постановлению о возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ Следственным отделом СО ОМВД по <адрес> возбуждено уголовное дело по факту мошеннических действий в особо крупном размере по ч. 4 ст. 159 УК РФ по факту отчуждения земельного участка ООО «Энергоинвестстрой-групп» в ноябре 2019 г. и присвоения указанных средств неустановленными лицами (л. д. 34-35 т. 5).

Указанное в совокупности свидетельствует о том, что руководителем ООО «Энергоинвест» в пользу аффилированного лица ФИО5, с нарушением установленного порядка, без согласия всех учредителей Общества, бесплатно отчуждено 5 земельных участков, в результате чего причинен как самому юридическому лицу так и его учредителям.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Принимая во внимание, что ФИО5 является заинтересованным лицом по данной сделке, которая совершена с нарушением установленного порядка, при этом договор купли-продажи по сути является безденежным, судебная коллегия признать её добросовестным приобретателем земельных участков не может.

Таким образом, судебная коллегия находит основания для признания договора купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Выводы суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности по данным требованиям, являются необоснованными по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что директор ООО «Энергоинвестстрой-групп» ФИО6 с данным иском обратился в суд в ноябре 2020 года. Договор купли-продажи земельного участка заключен им же от имени ООО «Энергоинвест» в апреле 2019 г.

Как следует из положений п. 2 ст. 181 ГК РФ и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 г. (пункт 2) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Из материалов дела следует, что годовое общее собрание участников ООО «Энергоинвест» за 2019 г., в котором совершена оспариваемая сделка, должна была состояться не позднее ДД.ММ.ГГГГ (пункт 16.3 Устава) (л. д. 32 т. 1).

Таким образом, срок исковой давности для данных требований следует исчислять именно с этой даты, поскольку учредителям ООО «Энергоинвестстрой-групп» ранее не могло быть известно о совершенной сделке.

То, что с данным иском в суд обратился ФИО6, который одновременно является директором ООО «Энергоинвест», не свидетельствует о пропуске юридическим лицом сроков исковой давности, поскольку факт его сговора с заинтересованными лицами подтверждается совокупностью исследованных судом доказательств, им признается, при этом его действия по оспариванию сделок направлены на исправление допущенных ошибок в защиту интересов участников ООО «Энергоинвестстрой-групп»: ООО «Энергоинвест-Сервис», наследников ФИО8

Удовлетворение заявленных исковых требований не приведет к нарушению прав ФИО5, поскольку денежные средства за приобретенные участки она не оплачивала.

Указанное в совокупности свидетельствует о том, что суд первой инстанции неправильно определил юридически значимые обстоятельства дела, не применил закон, подлежащий применению, дал неверную правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, противоречащее нормам материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Симферопольского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ отменить, принять новое решение, которым исковые требования ООО «Энергоинвестстрой-групп» - удовлетворить.

Признать недействительным заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Энергоинвест» в лице генерального директора ФИО6 и ФИО13, действующим в интересах ФИО5, договор купли-продажи земельных участков №, сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами № площадью 1092 кв. м.; № площадью 600 кв. м.; № площадью 600 кв. м.; № площадью 600 кв. м.; № площадью 601 кв. м., расположенные по адресу: Республика Крым, <адрес>, на территории Добровского сельского поселения.

Право собственности ФИО5 на указанные участки прекратить, восстановив в ЕГРН запись о собственнике данных земельных участков за ООО «Энергоинвест».

Председательствующий:

Судьи: