Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ПАО «Сибирский гостинец», ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на решение Псковского районного суда Псковской области от 30 мая 2019 года, которым постановлено:

Исковое заявление ФИО4 к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, процентов за пользование чужими денежными средствами, задолженности по выплате купонного дохода удовлетворить.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО4 номинальную стоимость облигаций серии ***, идентификационный номер выпуска ценных бумаг эмитента *** от 23.06.2016, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (биржевых облигаций) (ISIN) ***, государственный регистрационный номер ***, в размере 627 000 рублей 00 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2018 г. по 28.02.2019 г. в размере 11913 рублей 00 копеек, задолженность по выплате купонного дохода за 3-ий, 4-ый, 5-ый купонные периоды в размере 159452 рубля 37 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по невыплате купонного дохода за 3-ий, 4-ый купонные периоды за период с 27.06.2018 г. по 28.02.2019 г. в размере 5389 рублей 35 копеек.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО4 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2019 г. по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 11245 рублей.

Выслушав доклад судьи Яроцкой Н.В., объяснения представителя ПАО «Сибирский гостинец» ФИО5, представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО6, поддержавших доводы апелляционных жалоб, возражения относительно апелляционных жалоб представителя ФИО4 – ФИО7, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 627000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2018 по 28.02.2019 в размере 11913 руб., задолженности по выплате купонного дохода за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды в размере 159452 руб. 37 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по невыплате купонного дохода за 3-й, 4-й купонные периоды за период с 27.06.2018 по 28.02.2019 в размере 5389 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2019 по дату фактического исполнения ответчиком обязательств.

В обоснование иска указано, что ФИО4 является владельцем биржевых облигаций в количестве 627 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, выпущенных эмитентом ПАО «Сибирский гостинец». Дата начала размещения выпуска 29.06.2016, срок погашения облигаций 26.06.2019. 12.07.2018 эмитентом опубликовано сообщение о существенном факте – неисполнении обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период в размере 84 руб. 77 коп. за одну облигацию. 13.07.2018 эмитентом на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ было опубликовано сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основанием этого указано существенное нарушение эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям – просрочка исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й и 4-й купонный период на срок более 10 рабочих дней. Истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о выплате купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами, погашении облигаций по номинальной стоимости с начислением процентов из расчета 17% годовых. Данные требования остались без ответа. С учетом неисполнения обязательств по выплате купонного дохода за 5-й купонный период у истца есть право предъявить требование о взыскании процентов согласно статье 395 ГК РФ.

Представители ответчика иск не признали, ссылаясь на соглашение о новации и принятое общим собранием владельцев облигаций решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций.

Судом принято вышеуказанное решение.

В апелляционных жалобах ставится вопрос о его отмене.

В обоснование жалобы ответчика приводятся доводы, аналогичные возражениям на иск, приведенным в ходе судебного разбирательства.

Третье лицо ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», являющееся представителем владельцев облигаций, и не привлеченные к участию в деле владельцы облигаций ФИО1, ФИО2, ФИО3 указывают на недобросовестное поведение истца, противоречащее решению, принятому общим собранием владельцев облигаций. Считают, что принятое по делу решение суда приводит к неравенству владельцев одних и тех же эмиссионных бумаг.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 320 ГПК РФ право апелляционного обжалования решения суда принадлежит сторонам и другим лицам, участвующим в деле.

Апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

В абз. 3 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», разъяснено, что в силу ч. 4 ст. 13 и ч. 3 ст. 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности.

По смыслу закона, лицам, не привлеченным к участию в деле, принадлежит право подачи апелляционной жалобы лишь при условии, что обжалуемым судебным постановлением разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Из абз. 2 п. 40 указанного выше Постановления Пленума Верховного Суда РФ следует, что в случае, когда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции будет установлено, что апелляционные жалоба, представление не отвечают требованиям части 3 статьи 322 ГПК РФ и в суде апелляционной инстанции отсутствует возможность устранения имеющихся недостатков, а также что апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования судебного постановления, поскольку обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о его правах и обязанностях, суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 1, абзаца четвертого статьи 222 и пункта 4 статьи 328 ГПК РФ выносит определение об оставлении апелляционных жалобы, представления без рассмотрения по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО2, ФИО3 не были привлечены к участию в деле, поскольку вопрос об их правах или обязанностях относительно предмета спора судом не разрешался; какие-либо обязанности на них не возлагались.

Наличие же у указанных лиц заинтересованности в исходе данного дела само по себе не наделяет их правом на обжалование судебного акта.

К тому же, решение суда оспорено представителем владельцев облигаций ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез».

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 подлежат оставлению без рассмотрения по существу.

Проверив материалы дела по доводам, изложенным в апелляционных жалобах ПАО «Сибирский гостинец» и ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Из материалов дела видно, что ФИО4 является владельцем 627 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ***, идентификационный номер выпуска ценных бумаг *** от 23.06.2016 эмитента ПАО «Сибирский гостинец».

Согласно Программе биржевых облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» срок погашения облигаций 1092 дня с даты начала их размещения, 29.06.2016; биржевые облигации имеют 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый; доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.

19.01.2018, 12.07.2018 и 26.12.2018 ПАО «Сибирский гостинец» разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды в размере 84 руб. 77 коп. на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, соответственно 27.12.2017, 27.06.2018 и 26.12.2018.

Разрешая спор, суд первой инстанции, установив факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям и применив положения ст. 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающей в таких случаях возникновение у владельцев облигаций права требования досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения, а также сославшись на ст.ст. 811, 395 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 в полном объеме.

При этом суд посчитал не заслуживающей внимания ссылку представителя ответчика на принятые общими собраниями владельцев облигаций 12.02.2018 и 18.03.2019 решения, обратив внимание на то, что решение общего собрания владельцев облигаций от 18.03.2019 было принято во время рассмотрения настоящего спора.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Действительно, положения п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» к существенным нарушениям условий исполнения обязательств по облигациям относят, в том числе просрочку исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций.

В силу п. 4, п. 4.1 ст. 17.1 указанного Федерального закона в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Факт наличия со стороны эмитента существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, влекущего возникновение у владельцев облигаций права предъявления требований о досрочном погашении облигаций, спорным не является.

Вместе с тем, пунктом 6 указанной статьи Федерального закона предусмотрено, что в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций, досрочное погашение облигаций по требованию владельцев не осуществляется.

При этом положениями абз. 2 п. 1 ст. 29.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

По смыслу приведенных норм права, с момента принятия общим собранием решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций у эмитента прекращается обязанность по досрочному погашения облигаций, в том числе облигаций, требования о досрочном погашении которых предъявлены до даты принятия такого решения общим собранием.

Помимо наличия у общего собрания владельцев облигаций права принятия решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций положения ст. 29.7 указанного Закона к компетенции общего собрания владельцев облигаций относят принятие решения о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.

Как видно из материалов дела, на общем собрании владельцев облигаций от 12.02.2018 принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ***, идентификационный номер выпуска *** от 23.06.2016, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права, в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

Кроме того, на этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

18.03.2019 на общем собрании владельцев облигаций были приняты решения:

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» дополнительного соглашения к соглашению о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашений о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за четвертый, пятый, шестой купонные периоды по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанных соглашений;

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашения о прекращении обязательств по погашению облигаций новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;

- об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций, решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России 18.04.2019.

К материалам дела судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ приобщено уведомление Центрального Банка Российской Федерации от 16.08.2019 №28-1-1/4517 о возобновлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг – привилегированных именных бездокументарных акций ПАО «Сибирский гостинец», а также соглашения от 02.10.2019, заключенные между ПАО «Сибирский гостинец» и представителем владельцев облигаций ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» во исполнение принятых общим собраний решений: дополнительное соглашение к соглашению о новации от 22.02.2018, которым прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода за третий купонный период; соглашения о новации №СГ4К, №СГ5К, №СГ6К, в рамках которых прекращены обязательства ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонных доходов за четвертый, пятый, шестой купонные периоды; соглашение о новации №СГНОМ, предусматривающее замену обязательства по погашению биржевых облигаций новым обязательством – передачей привилегированных акций владельцам облигаций, что, по сути, свидетельствует об исполнении принятых общим собранием владельцев облигаций решений.

Таким образом, учитывая вышеприведенные положения Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающие обязательность решения общего собрания владельцев облигаций как специального института, направленного на защиту интересов всех владельцев облигаций, факт принятия 18.03.2019 общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям исключал возможность удовлетворения исковых требований ФИО4

К тому же, в силу положений ст. 414 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, а также дополнительных обязательств, связанные с первоначальным обязательством, вышеуказанные соглашения от 02.10.2019 о новации свидетельствуют о прекращении предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи с допущенным нарушением норм материального права.

Таким образом, апелляционные жалобы ПАО «Сибирский гостинец», ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» подлежат удовлетворению, а решение суда – отмене с принятием нового решения об отказе ФИО4 в иске.

Руководствуясь ч. 4 ст. 1, пунктами 2, 4 ст. 328, п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 оставить без рассмотрения по существу.

Решение Псковского районного суда Псковской области от 30 мая 2019 года отменить и принять по делу новое решение об отказе ФИО4 в удовлетворении искового заявления к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, процентов за пользование чужими денежными средствами, задолженности по выплате купонного дохода.

Председательствующий: Ельчанинова Г.А.

Судьи: Захарова Л.В.

Яроцкая Н.В.