Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «ОЗК Юг» к ФИО1 о возмещении убытков; по встречному иску ФИО1 к ООО «ОЗК Юг» о признании договора поручительства недействительным по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15 ноября 2019 года. Заслушав доклад судьи Кушнаренко Н.В., судебная коллегия

установила:

ООО «ОЗК Юг» обратилось в суд с иском к ФИО1 о возмещении убытков, указав, что 27.03.2019 между сторонами заключен договор поручительства, согласно условиям которого ответчик обязался отвечать перед истцом за исполнение обязательств ОАО «Палласовский элеватор» по договору хранения сельскохозяйственной продукции №Х-73/17 от 29.09.2017.

В связи с выявленным фактом отсутствия переданного по договору хранения товара на складах хранителя истец 28.05.2019 обратился к хранителю с претензией об уплате стоимости утраченного зерна (причиненных убытков) в размере 108 564 161,71 руб., которая оставлена им без удовлетворения.

В 2018 году поклажедатель в соответствии с условиями заключенного договора заключил ряд контрактов на поставку зерна с поставщиками на базисе ОАО «Палласовский элеватор». ООО «ОЗК Юг» закупило зерно в количестве 42 187,357 тонн. Факт поступления зерна в ОАО «Палласовский элеватор», закупленного ООО «ОЗК Юг», подтверждается квитанциями на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления (форма ЗПП-13), подписанными генеральным директором и главным бухгалтером ОАО «Палласовский элеватор» (ФИО1, Г.Н.В.) и переданными в ООО «ОЗК Юг». В ходе проверки, инициированной АО «ОЗК» были получены данные о фактическом отсутствии части поставленного контрагентами зерна на территории поклажедателя.

Согласно п.5.1 договора хранитель возмещает поклажедателю убытки, причиненные утратой, недостачей, ухудшением качественных характеристик продукции, имевшие место в связи с нарушением хранителем условий договора. поклажедатель вправе производить расчет убытков с учетом цен, действующих в момент возникновения обстоятельств, повлекших причинение убытков. Хранитель ни при каких обстоятельствах не несет ответственность за любые косвенные и специфические убытки поклажедателя, а также упущенную выгоду, потерю контракта или дохода, как и за потерю ожидаемого дохода. Ответственность хранителя ограничивается стоимостью продукции, переданной поклажедателем на хранение, согласно стоимости продукции на момент приема на хранение согласно данным регионального отделения ТПП.

В силу п.3.3.1 договора поручительства поручитель обязуется в течение всего срока действия договора не позднее 10 банковских дней с даты получения письменного уведомления кредитора о неисполнении или ненадлежащем исполнении хранителем обязательств по Договору хранения, исполнить за хранителя обязательство по Договору хранения, в том числе возместить поклажедателю убытки.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ОЗК Юг» просило взыскать с ФИО1 в счет возмещения убытков 100 585 973,88 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 60 000 руб.

ФИО1 в свою очередь обратился со встречным иском к ООО «ОЗК Юг» о признании договора поручительства недействительным, указывая на то, что договор поручительства заключен под влиянием обмана, поскольку он находился в прямом подчинении ООО «ОЗК» и не мог отказаться от его подписания под угрозой увольнения.

Решением Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15 ноября 2019 года исковые требования ООО «ОЗК Юг» удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

С указанным решением суда не согласился ФИО1, который в своей апелляционной жалобе просит его отменить как незаконное, необоснованное и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска, настаивая на наличии оснований для признания договора поручительства недействительным.

В обоснование приводит доводы о том, что в основу принятого решения судом положены обстоятельства, установленные не вступившим в законную силу решением арбитражного суда, а также отзыв ОАО «Палласовский элеватор», при этом не учтено, что ОАО «Палласовский элеватор» и ООО «ОЗК Юг» являются аффилированными лицами.

Считает, что суд не дал надлежащей оценки и уклонился от исследования обстоятельств недействительности договора поручительства, не принял во внимание, что на момент заключения договора ответчик являлся директором ОАО «Палласовский элеватор» и мог повлиять на исполнение юридическим лицом своих обязательств по договору, утверждает, что договор был заключен под влиянием обмана, введения его в заблуждения и под принуждением, а также на невыгодных (кабальных) условиях.

На жалобу от истца поступили возражения.

Дело рассмотрено судебной коллегией в порядке ст.167 ГПК РФ в отсутствие ФИО1, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что подтверждается сведениями с официального сайта Почты России (л.д. 60 т. 2).

Судебная коллегия, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав пояснения представителя истца по доверенности, проверив законность судебного постановления в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, не находит оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.09.2017 между ОАО «Палласовский элеватор» (хранитель, ИНН <***>) и ООО «ОЗК Юг» (поклажедатель, ИНН <***>) заключен договор на хранение сельскохозяйственной продукции №Х-73/17, по условиям которого хранитель обязался в течение срока действия договора принимать и хранить сельскохозяйственную продукцию, передаваемую поклажедателем, либо третьими лицами на лицевой счет поклажедателя, обеспечить ее сохранность и возвратить поклажедателю, а поклажедатель обязался оплатить услуги хранителя своевременно и в полном объеме, в порядке, установленном договором.

В соответствии с п.1.2 договора поручительства ответчик обеспечивает исполнение обязательств хранителя по договору хранения, в том числе обязательств по обеспечению количественно-качественной сохранности, по отпуску или переоформлению (отгрузки, перевалки) продукции, и возмещению убытков в случае неисполнения хранителем своих обязанностей по договору хранения, возмещение судебных издержек в случае возникновения спора по договору хранения и / или договору поручительства, все неисполненные обязательства при расторжении договора хранения, исполнение требования о возврате полученного по договору хранения в случае признания его недействительным/незаключенным.

Факт передачи сельскохозяйственной продукции на хранение ОАО «Палласовский элеватор» и оплата этих услуг подтверждается представленными в материалы квитанциями, справками хранителя.

Так, согласно квитанции №0504110 от 22.08.2018 ОАО «Палласовский элеватор» принял на хранение от ООО «Кривоярское» пшеницу озимую 3 класса общей массой 2 000 000 кг, владельцем которой является ООО «ОЗК Юг» (л.д.144). Данная сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «ОЗК Юг» на основании договора №155-С/2018 от 20.08.2018 (л.д.136-142). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №4304 от 23.08.2018 (л.д.147).

Согласно квитанции №0504127 от 28.08.2018 ОАО «Палласовский элеватор» принял на хранение от ООО «Кривоярское» пшеницу озимую 3 класса общей массой 3 000 000 кг, владельцем которой является ООО «ОЗК Юг» (л.д.39). Данная сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «ОЗК Юг» на основании договора №155-С/2018 от 20.08.2018 (л.д.136-142). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №4455 от 29.08.2018 (л.д.151).

Согласно квитанции №0504166 от 31.08.2018 ОАО «Палласовский элеватор» принял на хранение от ООО «Палласовкаагроплем» пшеницу озимую 3 класса общей массой 900 000 кг, владельцем которой является ООО «ОЗК-Юг» (л.д.40). Данная сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «ОЗК Юг» на основании договора №88-С/2018 от 03.08.2018 (л.д.156-159). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №4567 от 03.09.2018 (л.д.170).

Согласно квитанции №0504172 от 05.09.2018 ОАО «Палласовский элеватор» принял на хранение от ООО «Зернопрод» пшеницу озимую 3 класса общей массой 2 000 000 кг, владельцем которой является ООО «ОЗК-Юг» (л.д.41). Данная сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «ОЗК Юг» на основании договора №124-П/2018 от 10.08.2018 (л.д.117-122). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №4649 от 05.09.2018 (л.д.135).

Согласно квитанции №0504260 от 11.09.2018 ОАО «Палласовский элеватор» принял на хранение от ООО «Кривоярское» пшеницу озимую 3 класса общей массой 2 000 000 кг, владельцем которой является ООО «ОЗК Юг» (л.д.43). Данная сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «ОЗК Юг» на основании договора №155-С/2018 от 20.08.2018 (л.д.136-142). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №4776 от 11.09.2018 (л.д.155).

Согласно квитанции №0504261 от 11.09.2018 ОАО «Палласовский элеватор» принял на хранение от ООО «Палласовкаагроплем» пшеницу озимую 3 класса общей массой 1 000 000 кг, владельцем которой является ООО «ОЗК Юг» (л.д.42). Данная сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «ОЗК Юг» на основании договора №88-С/2018 от 03.08.2018 (л.д.156-159). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №4811 от 12.09.2018 (л.д.165).

Согласно квитанции №0504281 от 11.09.2018 ОАО «Палласовский элеватор» принял на хранение от ООО «Зернопрод» пшеницу озимую 3 класса общей массой 1 700 000 кг, владельцем которой является ООО «ОЗК Юг» (л.д.44). Данная сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «ОЗК Юг» на основании договора №124-П/2018 от 10.08.2018 (л.д.117-122). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №4842 от 13.09.2018 (л.д.129).

Согласно квитанции №0504281 от 11.09.2018 ОАО «Палласовский элеватор» принял на хранение от ООО «Питерские комбайны» пшеницу озимую 4 класса общей массой 1 500 000 кг, владельцем которой является ООО «ОЗК Юг» (л.д.45). Данная сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «ОЗК Юг» на основании договора №752-1/2017 от 30.05.2018 (л.д.106-111). Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №3011 от 08.06.2018 (л.д.116).

Согласно представленных суду актов, отгрузка указанной сельскохозяйственной продукции была произведена ОАО «Палласовский элеватор» надлежащим образом и в заявленном объеме (л.д.171-200).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 31.07.2018 находится на хранении: пшеница 3 класса – 557 160 кг, пшеница 4 класса – 1 739 245 кг, а всего 2 296 405 кг (л.д.218).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 31.08.2018 находится на хранении: пшеница 3 класса – 21 858 673 кг, пшеница 4 класса – 1 782 020 кг, пшеница 5 класса – 1 485 000 кг, а всего 25 125 693 кг (л.д.219).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 30.09.2018 находится на хранении: пшеница 3 класса – 30 871 752 кг, пшеница 4 класса – 1 416 405 кг, пшеница 5 класс – 1 488 кг, а всего 32 289 645 кг (л.д.216).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 31.10.2018 находится на хранении: пшеница 3 класса – 26 457 394 кг, пшеница 4 класса – 163 643 кг, пшеница 5 класса – 1 488 кг, а всего 26 622 425 кг (л.д.220).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 30.11.2018 находится на хранении: пшеница 3 класса – 21 593 635 кг, пшеница 4 класса – 163 643 кг, а всего 21 757 278 кг (л.д.217).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 31.12.2018 находится на хранении: пшеница 3 класса – 17 823 818 кг, пшеница 4 класса – 163 643 кг, а всего 17 987 461 кг (л.д.215).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 31.01.2019 находится на хранении: пшеница 3 класса – 16 921 617 кг, пшеница 4 класса – 163 643 кг, а всего 17 085 260 кг (л.д.213).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 28.02.2019 находится на хранении: пшеница 3 класса – 13 809 309 кг, пшеница 4 класса – 163 643 кг, а всего 13 972 952 кг (л.д.212).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 31.03.2019 находится на хранении: пшеница 3 класса – 10 641 443 кг, пшеница 4 класса – 163 643 кг, а всего 10 805 086 кг (л.д.212).

Согласно справке ОАО «Палласовский элеватор» на лицевом счете ООО «ОЗК Юг» на 30.04.2019 находится на хранении: пшеница 3 класса – 9 733 436 кг, пшеница 4 класса – 163 643 кг, а всего 9 897 079 кг (л.д.211).

27.03.2019 между ООО «ОЗК Юг» (кредитор) и ФИО1 (поручитель) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ОАО «Палласовский элеватор» по договору на хранение сельскохозяйственной продукции №Х-73/17 от 29.09.2017.

28.05.2019 ООО «ОЗК Юг» вручило генеральному директору ОАО «Палласовский элеватор» досудебную претензию, в которой сообщалось о фактическом отсутствии части поставленного контрагентами зерна и причинении собственнику убытков на общую сумму 108564161,71 руб.

01.07.2019 ООО «ОЗК Юг» направило в адрес ФИО1 претензию с требованием исполнения обязанностей поручителя выплатить 108 564 161,71 руб. в счет возмещения убытков.

В ответе на претензию ФИО1 сообщил, что поскольку он не поручался гарантировать оплату за исполнение договора хранения продукции ОАО «Палласовский элеватор», не был ознакомлен с объемом ответственности в рамках заключенного 27.03.2019 договора поручительства, удовлетворять заявленные в претензии требования он отказывается (л.д.52-53).

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности неисполнения обязательств ОАО «Палласовский элеватор» перед ООО «ОЗК Юг», что ответчиком не оспаривалось.

Приняв во внимание, что у ФИО1 на основании ст.ст.361,363 ГК РФ возникла обязанность поручителя уплатить денежную сумму, соответствующую имущественным потерям поклажедателя, вызванным неисполнением хранителем обеспеченного обязательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО «ОЗК Юг».

Размер задолженности, как в суде первой, так и апелляционной жалобе ответчиком не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении встречного искового требования ФИО1 о признании договора поручительства недействительным, суд исходил из отсутствия доказательств того, что ФИО1 был введен в заблуждение при заключении договора поручительства или подписал его под влиянием обмана.

С данными выводами суда судебная коллегия согласна, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Довод апелляционной жалобы о том, что ФИО1 был вынужден подписать оспариваемый им договор ввиду тяжелых жизненных обстоятельств, не может быть положен в основу отмены решения суда, он был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, ему дана надлежащая оценка.

Согласно п.3 ст.179 ГК РФ (редакция, действовавшая на момент подписания договора поручительства) сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В частности, в материалы дела не представлено бесспорных доказательств наличия в совокупности таких признаков кабальности сделки.

Даже при наличии таких условий как стечение тяжелых обстоятельств у ФИО1, содержание в договоре явно невыгодных для него условий совершения сделки; доказательств наличия причинной связи между стечением у ответчика тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для нее условиях; осведомленность заимодавца о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде в материалы дела в противоречие со ст.56 ГПК Российской Федерации не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что решение Арбитражного суда о взыскании денежных средств с ОАО «Палласовский элеватор» не вступило в законную силу, а потому не может быть принято в качестве доказательства, подтверждающего факт задолженности и ее размер, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией и положены в основу отмены решения суда, поскольку эти доводы основаны на неверном толковании содержания мотивировочной части решения суда и примененных судом норм материального права.

Доводы апеллянта о том, что ОАО «Палласовский элеватор» и ООО «ОЗК Юг» являются аффилированными лицами, являются исключительно утверждением самого апеллянта и не нашли свое подтверждение в материалах дела.

Ссылка в жалобе на то, что на момент заключения договора ответчик являлся директором ОАО «Палласовский элеватор» и мог повлиять на исполнение юридическим лицом своих обязательств по договору, на правильность выводов суда не влияет.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы и обстоятельства, на которые ссылается апеллянт в их обоснование, правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут в силу ст.330 ГПК РФ служить основанием к отмене в апелляционном порядке обжалуемого судебного постановления.

Руководствуясь ст.ст. 328 -330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15 ноября 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное определение изготовлено 14.02.2020 г.