Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Кировского районного суда г. Самары от 18.01.2021, которым постановлено:

«Исковые требования АО "Промстройволга-С" к ФИО2 о взыскании задолженности по Договору аренды, удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу АО "Промстройволга-С" задолженность по Договору аренды № 20/2017 от 16.05.2017 года в сумме 1 106 164,16 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 731 руб., а всего 1 119 895 (один миллион сто девятнадцать тысяч восемьсот девяносто пять) 16 копеек…».

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Шельпук О.С.,

УСТАНОВИЛА:

АО «Промстройволга-С» обратилось с иском к ООО «Проектно-строительная компания «Волга», ФИО2, в котором просило взыскать солидарно с ответчиков задолженность по договору аренды строительного оборудования в размере 1106164,16 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 731,00 руб.

18.01.2021 исковое заявление АО «Промстройволга-С» к ООО «ПСК «Волга» оставлено без рассмотрения, о чем судом принято соответствующее определение; решением от 18.01.2021 исковые требования АО «Промстройволга-С» к ФИО2 удовлетворены.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит решение суда отменить, принять новое об отказе в удовлетворении исковых требований к ФИО2

Апелляционная жалоба ООО «ПСК «Волга» на решение возвращена вступившим в законную силу определением от 03.08.2021.

04.10.2021 судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам производства суда первой инстанции, поскольку установила, что решение суда затрагивает права и обязанности конкурсного управляющего ООО «ПСК «Волга» ФИО3, которая не была привлечена к участию в деле на момент вынесения решения суда и судом о дате судебного заседания не извещалась. Указанное обстоятельство в силу пункта 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены решения суда.

01.11.2021 ФИО2 подано встречное исковое заявление о признании недействительным договора аренды оборудования в части условия о поручительстве ФИО2

В судебном заседании представитель истца АО «Промстройволга-С» ФИО4, действующий на основании доверенности, поддержал доводы искового заявления, просил взыскать задолженность по договору аренды солидарно с ООО «ПСК-Волга» и ФИО2, поскольку в настоящее время производство о признании ООО «ПСК-Волга» банкротом прекращено в связи с заключением мирового соглашения. Против удовлетворения встречного искового заявления возражал.

Представитель ООО «ПСК-Волга» ФИО5, действующая на основании доверенности, оспаривала размер заявленной к взысканию задолженности, представила акты сверки. Полагала, что исковые требования к ФИО2 удовлетворению не подлежат.

ФИО2 и его представитель по доверенности ФИО6 исковые требования не признали, поддержали доводы встречного искового заявления, указав, что задолженность, заявленная к взысканию, образовалась по спецификациям, которые не подписывал ФИО2 от имени арендатора.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом. Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Установлено, что 16.05.2017 между АО «ПРОМСТРОЙВОЛГА-С» (арендодатель) и ООО Проектно - строительная компания «ВОЛГА» (арендатор) заключен договор аренды № 20/2017, согласно п. 1.1 которого арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору за обусловленную сторонами договора арендную плату во временное владение и пользование элементы опалубки, в дальнейшем именуемые «Оборудование», с целью использования их арендатором для устройства опалубки на строительном объекте, указанном в п. 5.6 настоящего договора.

Согласно п.5.6 договора аренды от 16.05.2017 оборудование может быть применено только на том строительном объекте и размещено по тому адресу, который указан в соответствующей спецификации. Перечень передаваемого Оборудования по элементам и маркам с указанием количества, цены и стоимости указывается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу п. 2.2.7 договора аренды, арендатор обязуется вносить арендную плату в размерах и в сроки, согласованные в настоящем договоре и в конкретной Спецификации.

Порядок расчетов предусмотрен п. 3 договора аренды, из которого следует, что оплата производится на условиях 100% предоплаты стоимости аренды на весь период аренды, определяемый в соответствии со спецификацией.

Договор аренды от имени арендодателя подписан ФИО2

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В силу ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Оценивая условия заключенного договора, судебная коллегия приходит к выводу о том, что 16.05.2017 стороны согласовали общие условия обязательств, связанных с арендой оборудования, на которых арендатору будет предоставляться оборудование в аренду, определив, что сроки и состав и стоимость аренды передаваемого оборудования будет конкретизироваться в каждом случае при составлении и подписании спецификаций.

Разрешая спор между АО «Промстройволга-С» и ООО «ПСК-Волга» о взыскании задолженности по договору аренды, судебная коллегия исходит из следующего.

Установлено, что 23.11.2020 в отношении ООО «ПСК «Волга» введена процедура наблюдения. 18.01.2020 исковые требования АО «Промстройволга-С» к ООО «ПСК «Волга» оставлены без рассмотрения.

12.11.2021 Арбитражным судом Самарской области утверждено мировое соглашение в рамках дела о банкротстве ООО «ПСК-Волга», производство по делу о банкротстве ООО «ПСК-Волга» прекращено. Определение вступило в законную силу с момента его утверждения.

При указанных обстоятельствах рассмотрение требования АО «Промстройволга-С» к ООО «ПСК-Волга» подсудно суду общей юрисдикции; истец поддерживает первоначально завяленные исковые требования к обоим ответчикам, и в связи с переходом к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, судебная коллегия рассматривает исковые требования АО «Промстройволга-С» к обоим ответчикам исходя из поддерживаемых требований истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между АО «Промстройволга-С» и ООО «ПСК-Волга» возник спор относительно суммы задолженности, возникшей по договору.

АО «Промстройволга-С» представлен акт сверки взаимных расчетов, из которого следует, что размер задолженности по договору аренды составляет 1106164,16 рублей.

ООО «ПСК-Волга» также представлен акт сверки взаимных расчетов, из которого следует, что задолженность по договору поставки составила 921512,86 рублей.

Судебная коллегия, оценивая акты сверки обеих сторон договора, подписанные только со стороны представившего их лица, приходит к выводу о том, что, вопреки доводам ООО «ПСК-Волга» о включении в цену иска задолженность по иным договорам, разница между суммами, указываемыми арендодателем и арендатором, связана с отсутствием у арендодателя данных о произведенных арендатором оплатах, учтенных им в своем акте сверки. При этом ООО «ПСК-Волга» не представлено доказательств, подтверждающих фактическую оплату суммы задолженности. В то же время АО «Промстройволга-С» представлены счета на оплату, послужившие основанием для начисления задолженности по аренде, факт оплаты которых ООО «ПСК-Волга» не подтвержден. Представленный АО «Промстройволга-С» расчет задолженности относится к периоду с 30.11.2019, в то время акт сверки ООО «ПСК-Волга» охватывает период с 18.05.2017.

Из представленных спецификаций №7,9,10 и актов приема-передачи имущества к ним следует факт исполнения обязательств АО «Промстройволга-С» по передаче оборудования ООО «ПСК-Волга». Общая сумма выставленных счетов по данным спецификациям составила 1247269,75 рублей (т. 2 л.д. 15-63); факт выставления данных счетов по спецификациям к спорному договору подтверждается ссылкой на номер и дату договора в документах.

Указание в акте сверки ООО «ПСК-Волга» на оплату аренды в спорный период на общую сумму 315340,72 рублей двумя платежами по 155085,60 и 160255,12 рублей объективными доказательствами не подтверждена.

При сравнении сумм за период с 30.11.2019 согласно акту сверки ООО «ПСК-Волга» с расчетом АО «Промстройволга-С» следует, что суммы задолженности совпадают, за исключением первой строки в расчете на сумму 173636,51 рублей, указанной к расчете арендной платы с отметкой о частичном погашении данной задолженности, что подтверждается представленными выше счетами на оплату, общая сумма которых превышает заявленный к взысканию размер задолженности 1106164,16 рублей.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что истцом доказан факт исполнения обязательств по договору аренды, стоимость арендованного оборудования рассчитана исходя из условий договора, периода аренды и отражена в представленных счетах на оплату. В свою очередь, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт оплаты, в том числе частичной, что не препятствует представлению данных доказательств в ходе исполнения решения. Представленный акт сверки, подписанный арендатором в одностороннем порядке, в отсутствие признания произведенных платежей арендодателем, не может являться доказательством исполнения обязательств по оплате арендованного имущества.

Таким образом, размер подлежащей взысканию задолженности по договору аренды составляет 1106164,16 рублей.

Согласно пункту 6.13 договора аренды, в целях обеспечения исполнения обязательств по настоящему договору лицо, подписавшее договор от имени арендатора, несёт полную личную ответственность за исполнение условий настоящего договора в части своевременной оплаты стоимости аренды, выплаты неустоек, пени, штрафов, предусмотренных настоящим договором, возмещения стоимости не возвращенного, т.е. не указанного в подписанном сторонами акте приемки-передачи из аренды, оборудования, а также поврежденного оборудования в соответствии с действующим законодательством, т.е. выступает поручителем арендатора, от имени которого вышеуказанное физическое лицо подписало настоящий договор. Поручитель и арендатор отвечают перед арендодателем солидарно.

ФИО2 оспаривается действительность заключенного договора аренды в части указанного пункта 6.13, устанавливающего поручительство лица, подписавшего договор от имени арендатора.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

ФИО2, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки, противоречащей закону, указывает на то, что существенные условия договора поручительства согласованы не были, спецификации, на основании которых выставлена задолженность по договору, подписывались не им. Считает, что указанное в договоре условие о поручительстве касается поручительства на будущее время, при этом объем ответственности поручителя не определен. ФИО2 указывает на то, что условие о поручительстве с ним не обсуждалось, какой-либо финансовой или иной заинтересованности в обеспечении исполнения обязательств арендатора он не имеет и подписывал договор как представитель юридического лица. Основываясь на данных обстоятельствах, указывает, что объем поручительства сторонами не согласован, не определен предел поручительства, равно как и не доказано наличие у него воли на заключение договора поручительства. Полагает, что в действиях арендодателя, составлявшего договор аренды, имеются признаки злоупотребления правом, поскольку знал о том, что ФИО2 не принимал участие в согласовании условий договора, факт его подписания от имени арендатора не тождественен согласованию существенных условий и не свидетельствует о воле ФИО2 обеспечить обязательства арендатора личным поручительством.

Между тем, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения встречного искового заявления, поскольку, вопреки доводам встречного искового заявления доказательств того, что ФИО2, действуя от лица ООО «ПСК-Волга», был лишен возможности ознакомиться с условиями подписываемого им договора, не представлено. Так, действуя от имени и в интересах представляемого юридического лица, ФИО2 в силу обстановки и возложенных на него обязательств, своей подписью подтвердил не только ознакомление с условиями договора, но и волеизъявление на его заключение на изложенных в нем условиях. Доводы о том, что у ФИО2 отсутствовал какой-либо интерес в обеспечении обязательств арендатора, отклоняется, поскольку на момент заключения договора ФИО2 представлял интересы юридического лица, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли. Приводимые во встречном исковом заявлении выводы по другим судебным актам, преюдициального значения при рассмотрении данного спора не имеют, поскольку принимались по спору между иными сторонами на основании иной совокупности доказательств и фактических обстоятельств.

В то же время, оценивая условия заключенного договора поручительства при определении круга лиц, с которых может быть взыскана задолженность за период с 30.11.2019 по 08.06.2020, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Из заключенного между АО «Промстройволга-С» и ООО «ПСК «Волга» договора аренды следует, что срок поручительства, установленного пунктом 6.13 договора, не определялся сторонами, в связи с чем требование об исполнении обеспеченного обязательства по данному договору могло быть предъявлено к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Договор заключен между сторонами 16.05.2017, с иском о взыскании задолженности арендодатель обратился 26.08.2020, то есть за пределами указанного срока.

То обстоятельство, что заключенный договор аренды является рамочным, не свидетельствует об установлении сторонами срока поручительства. Уточнение предмета договора на основании подписываемых спецификаций, содержащих срок аренды, по мнению судебной коллегии не может свидетельствовать об установлении дополнительно сроков поручительства ФИО2, в том числе исходя из того, что в дальнейшем ФИО2 спецификации не подписывал, дополнительные соглашения о продлении сроков поручительства не заключал.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для взыскании с ФИО2 задолженности по договору аренды, поскольку его поручительство по обязательствам ООО «ПСК «Волга» истекло 16.05.2019.

В соответствии с пунктом 3 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «ПСК «Волга» в пользу АО «Промстройволга-С» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 13731 рубль.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда г. Самары от 18.01.2021 отменить.

Постановить по делу новое решение, которым исковые требований АО «Промстройволга-С» к ФИО2, ООО «Проектно-строительная компания «Волга» удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Проектно-строительная компания «Волга» к пользу АО «Промстройволга-С» задолженность по договору аренды от 16.05.2017 за период с 30.11.2019 по 08.06.2020 в размере 1106164 рублей 16 копеек, расходы по оплате государственной пошлине в размере 13731 рубль.

В удовлетворении исковых требований АО «Промстройволга-С» о взыскании задолженности с ФИО2 отказать в полном объеме.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 к АО «Промстройволга-С», ООО «Проектро-строительная компания «Волга» о признании договора поручительства недействительным отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационной суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: