Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, поступившее по апелляционной жалобе истца ФИО1 на решение Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 30 июня 2021 года.

Заслушав доклад председательствующего, судебная коллегия

установила :

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 и с учетом уточнения исковых требований просила взыскать денежные средства в размере 1 198 452,29 руб.

Исковые требования обоснованы следующими обстоятельствами.

Судебными актами от 2 февраля 2016 года, от 10 января 2018 года, от 28 марта 2019 года, от 13 августа 2019 года с ООО «Статус-Плюс» (далее – Общество) сначала в пользу ФИО1, действующей в интересах ... ФИО3, а потом – уже в пользу самого ФИО3 были взысканы неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, сумма индексации и судебные расходы.

Определением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 2 марта 2020 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ФИО3 на ФИО4 в сводном исполнительном производстве № 69967/16/21018-СД от 01.09.2016 в отношении должника ООО «Статус-Плюс»; по этому сводному (объединяющему четыре исполнительных производства) исполнительному производству с ООО «Статус-Плюс» в пользу ФИО1 было взыскано всего 14 355 руб., и по состоянию на 14 декабря 2020 года остаток задолженности перед ФИО1 составлял 1198 452,29 руб.

26 ноября 2020 года ООО «Статус Плюс» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и по этой причине исполнительные производства в отношении ООО «Статус-Плюс» 2 февраля 2021 года прекращены.

Ответчик момента создания и до момента исключения из ЕГРЮЛ ООО «Статус-Плюс» являлся его единственным учредителем, знал и должен был знать о противоправности своих действий, совершенных в ущерб интересам ФИО1, не предпринял никаких действий по погашению задолженности, допустил ситуацию, при которой Общество не вело хозяйственную деятельность, не сдавало отчетность, не осуществляло банковских операций, не предпринял мер, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не исполнил обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве организации в арбитражный суд при наличии признаков банкротства. При этом он стал осуществлять прежнюю коммерческую деятельность под видом индивидуального предпринимателя ФИО2, расторгнув договоры, заключенные с контрагентами от имени ООО «Статус-Плюс», и заключив договоры от своего имени как индивидуального предпринимателя, передав таким образом все активы должника ООО «Статус-Плюс» себе как индивидуальному предпринимателю.

В суде первой инстанции истец ФИО4 и ее представитель ФИО5 уточненные исковые требования поддержали.

Ответчик ФИО2 и его представитель ФИО6 иск не признали, ссылаясь на то, что недобросовестных действий ответчик не совершал, а неисполнение судебных актов вызвано финансовыми трудностями Общества.

Третьи лица ФИО3, ФИО3, ИФНС России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики, Новочебоксарское ГОСП УФССП России по Чувашской Республике в судебное заседание не явились и явку своих представителей не обеспечили.

Решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 30 июня 2021 года постановлено:

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 1 198 452 рублей 29 копеек;

взыскать с ФИО1 государственную пошлину в размере 14 192 рублей 26 копеек в доход местного бюджета.

На данное решение истцом ФИО1 подана апелляционная жалобы на предмет отмены по основаниям незаконности и необоснованности.

В апелляционной жалобе истец указала следующее:

выводы суда о непредставлении ею доказательств обращения с заявлением в регистрирующий орган не могут служить основанием к отказу в иске, поскольку оспаривание решения налоговой инспекции об исключении из ЕГРЮЛ сведений об ООО «Статус-Плюс», восстановление его в реестре и инициирование процедуры банкротства является правом взыскателя, но не обязанностью;

недобросовестность действий ответчика имела место и после вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ, что выразилось в непринятии мер по погашению задолженности перед ней в период деятельности Общества, непринятии мер, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, неисполнении обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве организации в арбитражный суд при наличии признаков банкротства;

возложение судом на истца обязанности по доказыванию недобросовестности поведения ответчика противоречит закону, поскольку бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц;

в данном споре в деле имеется достаточное количество доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика.

Ответчик ФИО2 представил письменные возражения на апелляционную жалобу, аналогичные возражениям на иск.

В суде апелляционной инстанции истец ФИО4 и ее представитель ФИО5 поддержали доводы жалобы, ответчик ФИО2 и его представитель ФИО6 просили решение суда оставить без изменения, остальные участвующие в деле лица при надлежащем извещении в суд не явились.

Выслушав мнения сторон и их представителей, признав возможным рассмотреть дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд правильно применил нормы материального права, определил юридически значимые обстоятельства, распределил между сторонами бремя доказывания и постановил решение, отвечающее требованиям законности и обоснованности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 являлся руководителем и единственным учредителем созданного им в 2006 году ООО «Статус-Плюс», то есть контролирующим Общество лицом.

Решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 2 февраля 2016 года, с учетом внесенных в него апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от 13 июля 2016 года изменений, с ООО «Статус- Плюс» в пользу опекуна ФИО1, действующей в интересах ... ФИО3, было взыскано неосновательное обогащение (доход от использования принадлежащей ФИО3 1/5 доли нежилого здания) в размере 691 347 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57 593,40 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 5344,70 руб.

Решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 10 января 2018 года с ООО «Статус-Плюс» в пользу ФИО3 были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами и судебные расходы в общей сумме 135 965,91 руб.

Определением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 28 марта 2019 года с ООО «Статус-Плюс» в пользу ФИО3 была взыскана сумма индексации в размере 89 971,71 руб. за период со 2 февраля 2016 года по 28 февраля 2019 года и далее по день исполнения решения суда.

Решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 13 августа 2019 года с ООО «Статус-Плюс» в пользу ФИО3 были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11 января 2018 года по 13 августа 2019 года в размере 91 102,35 руб. и далее по день фактического исполнения решения Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 2 февраля 2016 года и определения Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 28 марта 2019 года, исходя из суммы основного долга и размера ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды.

Определением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 2 марта 2020 года в связи с заключением ФИО3 и ФИО1 12 февраля 2020 года договора цессии произведена замена взыскателя ФИО3 на ФИО1 в сводном исполнительном производстве № 69967/16/21018-СД от 01.09.2016 в отношении должника ООО «Статус-Плюс». Как следует из этого определения, в состав сводного исполнительного производства входят четыре исполнительных производства, возбужденных соответственно 1 сентября 2016 года, 7 марта 2018 года, 29 апреля 2019 года и 8 октября 2019 года для исполнения вышеуказанных судебных постановлений.

10 августа 2020 года регистрирующим органом в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», было принято решение о предстоящем исключении ООО «Статус-Плюс» из ЕГРЮЛ (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых 3 февраля 2020 года внесена запись о недостоверности), которое опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 12.08.2020 № 32.

26 ноября 2020 года ООО «Статус-Плюс» было снято с учета (исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

Согласно сообщению СПИ Новочебоксарского ГОСП, постановлениям о расчете задолженности от 14.12.2020, постановлениям о прекращении исполнительных производств от 02.02.2021 задолженность ООО «Статус-Плюс» перед ФИО1 по сводному исполнительному производству № 69967/16/21018-СД от 01.09.2016 составляет: 740657,71 + 135257,11 + 165544,38 + 142657,81 = 1184 117,01 рублей.

Отказывая ФИО1 в удовлетворении иска к ФИО2, суд первой инстанции исходил из недоказанности недобросовестности или неразумности действий ответчика, связанных с исключением ООО «Статус-Плюс» с долгами из ЕГРЮЛ в административном порядке. При этом после публикации сведений о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ с заявлением-возражением в регистрирующий орган ФИО1 не обращалась и само решение регистрирующего органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ не обжаловала.

Выводы суда являются правильными.

В соответствии с пунктом 3 статьей 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 3.1 указанной статьи Федерального закона, введенному в действие только с 28 июня 2017 года на основании Федерального закона N 488-ФЗ от 28 декабря 2016 г., исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Однако необходимо учитывать, что в силу положений пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие и, что действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случае, когда это прямо предусмотрено законом.

Как следует из Федерального закона № 488-ФЗ от 28 декабря 2016 г., в нем отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые им, распространяются на отношения, возникшие до его введения в действие.

Истец ФИО1, обращаясь в суд с настоящим иском, просит взыскать с ответчика ФИО2, являвшегося руководителем ООО «Статус-Плюс», задолженность Общества перед ней.

Однако из материалов дела следует, что задолженность ООО «Статус - Плюс» перед истцом в размере 691 347 руб., 57 593,40 руб. и 5344,70 руб. возникла в 2016 г. то есть до введения 28 июня 2017 года в действие пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вменяемые истцом ответчику действия, а именно регистрация ответчика в качестве индивидуального предпринимателя, перезаключение договоров аренды тех же помещений с теми же арендаторами от имени индивидуального предпринимателя имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14 - ФЗ.

После вступления в силу названного закона никаких действий ответчик не предпринимал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

При этом, применительно к положениям статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность действий участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано иное.

Из этого следует, что иное должна доказать сторона, заинтересованная в признании действий недобросовестными.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что само по себе исключение Общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также наличие у него задолженности перед истцом безусловно не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя (учредителя) Общества, то, соответственно, данное лицо не может быть привлечено к ответственности за причиненные юридическим лицом убытки в случаях, когда его действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, при этом доказательств обратному в материалы настоящего дела не представлено, то суд обоснованно не усмотрел оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по долгам созданного им юридического лица перед истцом.

Помимо этого, согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Между тем сведений о том, что решение регистрирующего органа об исключении из ЕГРЮЛ Общества было истцом оспорено в установленном законом порядке, в материалах настоящего дела также не имеется.

И хотя, как правильно указывает истец, оспаривание решения регистрирующего органа об исключении должника из ЕГРЮЛ является ее правом, а не обязанностью, тем не менее указанным правом она не воспользовалась, что не позволило ей решать вопрос о взыскании задолженности с непосредственного должника – ООО «Статус-Плюс».

Ссылки апелляционной жалобы истца на то, что недобросовестность действий ответчика имела место и после вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ, что выразилось в непринятии мер по погашению задолженности перед ней в период деятельности Общества, непринятии мер, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, неисполнении обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве организации в арбитражный суд при наличии признаков банкротства, являются несостоятельными. Никаких действий после вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14 – ФЗ ответчик не предпринимал, а неисполнение решения суда юридическим лицом само по себе не является основанием для возникновения субсидиарной ответственности учредителей.

Ссылки апелляционной жалобы на невыполнение ответчиком требований статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» относительно инициирования процедуры банкротства ООО «Статус-Плюс» также не могут повлечь отмену решения, поскольку в данном случае вопрос о банкротстве Общества не рассматривался, Общество исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке, а потому нормы законодательства о банкротстве к данному случаю неприменимы.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Статус-Плюс» является законным и обоснованным.

Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы истца не имеется.

Руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 30 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО1 – без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение трех месяцев в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Председательствующий А.А. Шумилов

Судьи Ин.В. Филимонова

Л.И. Стародубцева

Мотивированное апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 20.04.2022.

Определение06.05.2022