Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО3 на решение Октябрьского районного суда г. Самары от 29 ноября 2019 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО3 к ИП ФИО4 о признании незаключенным договора уступки права требования (вторичной цессии) №1 от 25.04.2016 г. – оставить без удовлетворения»,

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Головиной Е.А.,

УСТАНОВИЛА:

ФИО3 обратился в суд с иском к ИП ФИО4 о признании незаключенным договора уступки права требования (вторичной цессии) №1 от25.04.2016 г. В обоснование требований указал, что в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело № А55-33114/2018 по иску ФИО3 к ООО «Электросила» о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами. 25.12.2018 ФИО3 было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска, одним из оснований которого было то обстоятельство, что директор ООО «Электросила» не списал и не включил во внереализационные доходы Общества кредиторскую задолженность организации ООО «Юкон» в размере 1 531 873,70 руб., которая должна была быть списана 30.04.2014 года, как кредиторская задолженность с истекшим сроком исковой давности на основании статьи 196 ГК РФ, согласно пункту 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н и в соответствии с разъяснением Министерства финансов РФ от 9 февраля 2018 г. №03-03-06/1/7837. В доказательство ФИО3 представил Оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 за 2017 год, полученную им 15.01.2018 года от действующего на то время главного бухгалтера ООО «Электросила». Однако 22.01.2019 г в ходе судебного заседания в Арбитражном суде представителем ООО «Электросила» было заявлено, что 10.04.2014 года ООО «Электросила» было получено уведомление от ООО «Персона» о том, что между ООО «Юкон» и ООО «Персона» заключен Договор уступки права требования 09.04.2014 года, согласно которому ООО «Юкон» уступило ООО «Персона» право требования к ООО «Электросила» денежных средств в размере 1 531 873,70 руб., в связи с неисполнением ООО «Электросила» своих обязательств по оплате поставленного товара по Договору поставки продукции (товаров) № 01/07/2013 от 01.07.2013 года. Со слов представителя ООО «Электросила», в 2016 году в адрес ООО «Электросила» от ООО «Персона» поступило Уведомление исх. №19 от 26.04.2016 г., в котором указано, что право требования долга в размере 1 531 873,70 руб. передано индивидуальному предпринимателю ФИО4, о чем с последним заключен договор вторичной цессии. Истец, усомнившись в достоверности указанного договора уступки права требования (цессии) и договора вторичной цессии, обратился к ФИО1 осуществляющей функции директора ООО «Юкон» в спорный период, с просьбой подтвердить или опровергнуть заключение им уступки права требования. 07.02.2019 года ФИО3,Б. получил ответ об отсутствии каких-либо отношений между ООО «Юкон» и ООО «Персона», ФИО1, указал, что после 25.02.2014 года сделок ООО «Юкон» с покупателями и прочими, не совершалось. Договор уступки права требования от 09.04.2014 года не заключался и не подписывался.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, с учетом уточнений просил суд признать договор уступки права требования (вторичной цессии) № 1 от 25.04.2016 года между ООО «Персона» и ИП ФИО4 об уступке права требования в размере 1 531 873,70 руб. незаключенным.

Судом постановлено указанное решение.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить как постановленное с неверным толкованием норма права и не полным изучением всех имеющих значение для дела фактов, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика ИП ФИО4 – ФИО5, действующий на основании доверенности, полагал решение суда первой инстанции обоснованным по изложенным в возражениях на апелляционную жалобу доводам. Просил оставить решение Октябрьского районного суда г. Самары без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель третьего лица ООО «Электросила» возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседание судебной коллегии иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались своевременно и надлежащим образом, предоставлены ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции в силу ст.327.1 ГПК РФ рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В силу ст.327 и ст.167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считает его правильным.

Согласно ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 ГК РФ).

Согласно 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела следует, что 09.04.2014 г. между ООО «Юкон» и ООО «Персона» заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «Юкон» уступило ООО «Персона» право требования к ООО «Электросила» денежных средств в размере 1 531 873,70 рублей в связи с неисполнением ООО «Электросила» своих обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки продукции (товаров) №01/07/2013 от 01.07.2013 г. Соответствующее уведомление об уступке прав требований было направлено директору ООО «Электросила» ФИО2

25.04.2016 г. между ООО «Персона» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 заключен договор уступки права требования (вторичной цессии) №1, согласно которому уступлено право требования к ООО «Электросила» на денежные обязательства должника в размере 1 531 873,70 рублей в связи с неисполнением ООО «Электросила» своих обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки продукции (товаров) №01/07/2013 от 01.07.2013 г. Цена уступаемого по договору требования к должнику установлена в размере 100 000 руб.

Акт приема-передачи документов к договору уступки права требования (вторичной цессии) №1 от 25.04.2016 г. между ООО «Персона» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 подписан 25.04.2016 года.

17.07.2018 г. ФИО3 подано нотариальное заявление о выходе из состава участников Общества, путем его направления в адрес ООО «Электросила» по почте, которое было получено последним 25.07.2018 г., что Обществом не оспаривалось.

Решением Арбитражного уда Самарской области от 04.07.2019 г. по делу NА55-33114/2018 частично удовлетворены исковые требования ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли. С ООО «Электросила» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли в размере 1 493 500 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 77 263 руб. 03 коп. за период с 26.10.2018 по 27.06.2019 г., проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму основного долга начиная с 28.06.2019 по дату фактического исполнения обязательств, а так же расходы по государственной пошлине в сумме 19 132 руб. 00 коп., расходы на оплату экспертизы в размере 19 616 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 24 520 руб. 00 коп. В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Действующее законодательство не устанавливает запрета или ограничения права переуступки кредитором, принадлежащих ему прав (требований) к должнику в обязательстве.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор вторичной цессии соответствует указанным требованиям закона, является возмездным и основанным на заключенном ранее договоре цессии от 09.04.2014 г. между ООО «Юкон» и ООО «Персона», который является действующим, никем не оспорен и недействительным не признан. Кроме того, о переходе права требования известно и должнику по договору ООО «Электросила», представитель которого в ходе рассмотрения требований пояснила, что кредитором по договору ранее являлось ООО «Персона», в настоящее время ИП ФИО4

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции мотивированными, основанными на оценке представленных сторонами доказательств по правилам ст.67 ГПК РФ.

Доводы о том, что в материалах дела имеется письмо бывшего директора ООО «Юкон» ФИО1 в соответствии с которым последняя не заключала и не подписывала Договор уступки права требования с ООО «Персона», что говорит о фактическом несоответствии договора первичной цессии действующему законодательству, суд находит несостоятельными.

Подпись от имени директора ФИО1 в договоре уступки права требования (цессии) от 09.04.2014г., а также в акте приема-передачи документов от 09.04.2014г. скреплена печатью ООО «Юкон», что свидетельствует о подтверждении организацией правомерности действий этого лица. Объективных доказательств иного суду представлено не было.

Принадлежность печати, оттиск которой содержится в договоре от 09.04.2014г., обществу "Юкон" не оспаривалась, доказательства, подтверждающие факт утраты обществом печати, ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют.

Что касается ООО "Юкон", то оно, обладая самостоятельной правоспособностью (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, 36 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), за защитой своих прав не обращалось.

При рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-01.

Принадлежность ФИО1 подписи, выполненной от имени директора общества "Юкон" в оспариваемом договоре, отрицается самой ФИО1

Однако в момент совершения оспариваемой сделки в ЕГРЮЛ имелась запись о директоре ФИО1 как единоличном исполнительном органе общества "Юкон", имеющем право действовать без доверенности от имени последнего. Иных сведений о директоре в ЕГРЮЛ не содержалось.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 п. 2 ст. 51 указанного Кодекса). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о том, что ИП ФИО4 с момента получения права требования к ООО «Электросила» не принимал мер ко взысканию указанной задолженности, действия по взысканию задолженности ИП ФИО4 стал осуществлять исключительно после обращения ФИО3 в Арбитражный суд Самарской области за взысканием действительной стоимости доли, где впервые был поднят вопрос о бездействии цессионария, сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве не опровергает и с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции о фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательств, они не опровергают выводов суда, а повторяют правовую позицию истца, выраженную им в суде первой инстанции, тщательно исследованную судом и нашедшую верное отражение и правильную оценку в решении суда и поэтому не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при рассмотрении указанного гражданского дела судом правильно определены обстоятельства имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным им в ходе судебного разбирательства, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, судом не допущено, то есть, оснований для отмены или изменения постановленного судом первой инстанции решения, указанных в ст.330 ГПК РФ, в апелляционном порядке не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Самары от 29 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через районный суд в течение трех месяцев.

Председательствующий:

Судьи: