Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Орловой А.И., судей Некрасовой А.С., Зайцевой В.А. при помощнике судьи Мезенцевой Е.А. рассмотрела в открытом судебном заседании 01 декабря 2021 года гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРазвитие» о признании договора купли-продажи расторгнутым, взыскании денежных средств

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 16 августа 2021 года.

Заслушав доклад судьи Орловой А.И., объяснения представителя истца ФИО2, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ПромРазвитие» о признании договора купли-продажи расторгнутым, взыскании денежных средств.

В обоснование иска указал, что 14 декабря 2020 года заключил с ООО «ПромРазвитие» договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому общество обязалось передать ФИО1 имущество, которое будет приобретено в будущем – земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 18000 кв.м., адрес (местоположение): <адрес> В исполнение договора ФИО1 было оплачено 5000000 рублей. При заключении договора купли-продажи ООО «ПромРазвитие» предоставило ФИО1 протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» от 14 декабря 2020 года, которым участники общества АО «Инвестиции ...) приняли решение об образовании земельного участка путем раздела недвижимого имущества, однако согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте ФНС России, 09 декабря 2020 года ООО «ПромРазвитие» подано заявление, в результате которого произошел переход права на долю в обществе от АО «Инвестиции Плюс» к ( / / )4, в связи с чем ( / / )1 вправе требовать расторжения договора купли-продажи от 14 декабря 2020 года в связи с существенным изменением обстоятельств. Так, на момент исполнения сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 декабря 2020 года ООО «ПромРазвитие» отвечает признакам несостоятельности юридического лица, поскольку до настоящего времени земельный участок вместе с решением о передаче земельного участка ФИО1 не переданы. Просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 14 декабря 2020 года между ФИО1 и ООО «ПромРазвитие» расторгнутым, взыскать 5000000 рублей.

ФИО1 в судебное заседание не явился, его представитель ФИО3 требования и доводы искового заявления подержал, указал на то, что протокол внеочередного общего собрания не заверен нотариально, что также является существенным нарушением, в связи с которым договор купли-продажи от 14 декабря 2020 года подлежит расторжению.

В судебном заседании представитель ООО «ПромРазвитие» ФИО4 исковые требования не признала, указала на отсутствие оснований для расторжения договора купли-продажи от 14 декабря 2020 года.

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 16 августа 2021 года исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что суд не дал надлежащую оценку доводам о том, что решения общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» являются недействительными в силу прямого нарушения установленного законом порядке удостоверения такого решения, поскольку нотариально не удостоверены; судом не учтено, что ООО «ПромРазвитие» не исполнило в срок принятые на себя обязательства по передаче имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 14 декабря 2020 года; факт отсутствия решения общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» на отчуждение земельного участка лишает ООО «ПромРазвитие» возможности исполнить договор купли-продажи от 14 декабря 2020 года и передать земельный участок в собственность ФИО1

В заседание суда апелляционной инстанции ФИО1, представитель ООО «ПромРазвитие» не явились. Как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО1 назначено на 01 декабря 2021 года определением от 17 ноября 2021 года, извещения о дате и времени рассмотрения дела направлены сторонам почтой 17 ноября 2021 года (л.д. 98 Т.2). Представитель ФИО1 – ФИО2 уведомлен о месте и времени проведения заседания суда апелляционной инстанции телефонограммой (л.д. 99 Т.2). Кроме того, участвующие в деле лица извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда. С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что не явившиеся лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и в срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку в ходе рассмотрения дела ФИО1 не представил доказательства существенных нарушений договора купли-продажи со стороны ООО «ПромРазвитие», суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли-продажи квартиры.

Доводы жалобы о том, что ООО «ПромРазвитие» не исполнило в срок принятые на себя обязательства по передаче имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 14 декабря 2020 года, не могут быть признаны состоятельными.

Как установлено судом, между ООО «ПроРазвитие» и ФИО1 14 декабря 2020 года заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого ответчик обязался передать в собственность истца, а истец принять и оплатить следующее недвижимое имущество, которое будет приобретено продавцом в будущем: земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 18 000 кв.м., адрес (местоположение): <адрес>. Земельный участок будет сформирован путем раздела земельного участка площадью 3001 кв.м. с кадастровым номером <№>. При этом перед заключением договора продавец предоставляет покупателю протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» об образовании земельного участка, указанного в п. 1.1., путем раздела недвижимого имущества (земельного участка кадастровый <№>); учредительные документы, актуальную выписку из ЕГРН на подлежащий разделу земельный участок.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» от 14 декабря 2020 года следует, что участниками общества принято решение об образовании земельного участка путем раздела недвижимого имущества ООО «ПромРазвитие» на основании пункта 1 статьи 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации, а именно – земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 30001 кв.м., адрес (местоположение): <адрес> принадлежащего ООО «ПромРазвитие» на праве собственности на два самостоятельных земельный участка: 1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 18000 кв.м., адрес (местоположение): <адрес> 2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 12001 кв.м., адрес (местоположение): <адрес>. Исходный земельный участок с кадастровым номером <№> находится в собственности ООО «ПромРазвитие». После раздела исходного земельного участка, образованный земельный участок площадью 18000 кв.м., будет передан ФИО1 по договору продажи недвижимого имущества от 14 декабря 2020 года. Решением принималось участниками ОО «ПромРазвитие» - .... (л.д. 60 т.2).

Истцом не оспаривается, что ответчиком произведен раздел земельного участка с кадастровым номером <№> и сформирован, в том числе, земельный участок с кадастровым номером <№>, площадью 18039 кв.м., предназначенный для передачи ФИО1

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» от 14 января 2021 года следует, что участниками общества принято решение предоставить согласие на совершение ООО «ПромРазвитие» сделки по продаже ФИО1 недвижимого имущества -земельного участка с кадастровым номером <№>, площадью 18039 кв.м.(л.д. 37 т. 2).

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель истца признал, что основная часть претензий ФИО1 к ответчику относительно являющегося предметом сделки земельного участка в настоящее время снята, представлены предусмотренные договором документы, включая вышеприведенные решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие», однако решения общих собраний ООО «ПромРазвитие» не удостоверены нотариально.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО «ПромРазвитие» совершены необходимые действия для исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 декабря 2020 года. ООО «ПромРазвитие» и в ходе рассмотрения дела подтвердило готовность исполнить принятые на себя обязательства и передать истцу земельный участок. При этом из материалов дела не следует, что до настоящего времени имущество не передано истцу по вине ответчика, что со стороны ФИО1 была выражена воля принять земельный участок и оплатить в полном объеме цену договора, а ответчик уклонился от исполнения.

Так, 22 января 2021 года именно ФИО1 уведомил ООО «ПромРазвитие» о намерении расторгнуть договор от 14 декабря 2020 года, указывая при этом не на ненадлежащее исполнение договора продавцом, а на невозможность покупателю исполнить взятые на себя по договору обязательства, предусмотренные пунктами 3.2.6, 3.3., 3.4 договора (л.д. 14,15 т. 1).

Приведенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии со стороны продавца существенного нарушения договора, которое влекло бы для покупателя ФИО5 такой ущерб, что он в значительной степени лишался бы того, на что вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда об отсутствии в настоящее время оснований для расторжения договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 декабря 2020 года в связи с существенным нарушением договора продавцом.

Вместе с тем, судебная коллегия находит заслуживающими внимания доводы апелляционной жалобы о том, что решения общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» должны быть нотариально удостоверены.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Как видно из материалов дела, решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» от 14 декабря 2020 года и от 14 января 2021 года нотариально не удостоверены. В самих решениях определен способ подтверждения принятия решений на данных собраниях и состава участников общества - подписание протокола собрания всеми участниками ООО «ПромРазвитие». При этом уставом ООО «ПромРазвитие» иной, нежели установлен законом, способ подтверждения принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, не установлен, нотариально удостоверенное решение общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» по этому вопросу отсутствует.

При таких обстоятельствах с учетом вышеприведенного разъяснения Верховного Суда Российской Федерации принятие общим собранием участников ООО «ПромРазвитие» решений от 14 декабря 2020 года и от 14 января 2021 года должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, указание в самом решении на избрание иного способа подтверждения является недостаточным.

С учетом вышеизложенного, вывод суда первой инстанции, основанный на судебной практике, сформировавшейся до Обзора Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного 25 декабря 2019 года, о том, что нотариальное удостоверение принятых решений не требуется, является ошибочным.

Вместе с тем, тот факт, что ответчиком истцу представлены решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» без нотариального удостоверения, судебная коллегия полагает недостаточным для расторжения договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 декабря 2020 года, принимая во внимание, что иные препятствия для исполнения сторонами договора в настоящее время отсутствуют, что подтвердил в суде представитель истца, а указанное нарушение является устранимым, учитывая, что ответчик выразил волеизъявление на исполнение договора, подтвердил факт принятия необходимых решений об образовании земельного участка и одобрении сделки, а материалы дела не содержат сведений о наличии какого-либо корпоративного спора между участниками ООО «ПромРазвитие» и о невозможности нотариально удостоверить решение об избрании иного способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества.

В то же время, если и после установления судебным постановлением обязанности ответчика подтвердить путем нотариального удостоверения принятие решений и состав участников внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» от 14 декабря 2020 года и от 14 января 2021 года данная обязанность исполнена не будет, ФИО1 не лишен права вновь потребовать расторжения договора, поскольку неисполнение данной обязанности ООО «ПромРазвитие» и, как следствие, недействительность решений внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРазвитие» от 14 декабря 2020 года и от 14 января 2021 года, будут свидетельствовать о намеренном существенном нарушении условий сделки продавцом и повлекут для покупателя возможность наступления такого ущерба, что он лишится того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что на данный момент доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не являются основаниями для отмены решения суда в силу статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 16 августа 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий: А.И. Орлова

Судьи: А.С. Некрасова

В.А. Зайцева