Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам ПАО «Сибирский гостинец», ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Псковского районного суда Псковской области от 30 мая 2019 года, которым постановлено:

Исковое заявление ФИО4 к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании долга за досрочное погашение облигаций, выплате купонного дохода за 3-й, 4-й купонный периоды по облигациям, процентов, удовлетворить.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО4 задолженность по досрочному погашению облигаций в размере *** рублей 00 копеек, задолженность по выплате купонного дохода за 3-й, 4-й купонный период по облигациям в размере *** рублей 44 копеек,, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере *** рублей 85 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей 00 копеек.

Выслушав доклад судьи Псковского областного суда Ельчаниновой Г.А., объяснения представителя ПАО «Сибирский гостинец» - ФИО5, представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3 - ФИО6, представителя ФИО4 - ФИО7, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании денежных средств в размере *** рублей, представляющих собой сумму долга по досрочному погашению облигаций, сумму долга по выплате купонного дохода по облигациям за 3-й, 4-й купонные периоды в размере *** рублей 44 копеек, процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ - *** рублей 85 копеек, а также просил взыскать расходы по оплате госпошлины в размере *** рублей.

В обоснование требований указано, что истец является владельцем неконвертируемых процентных документарных облигаций эмитента ПАО «Сибирский гостинец» в количестве 5 236 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

12 июля 2018 года ответчик опубликовал на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ сообщение о существенном факте - неисполнении ПАО «Сибирский гостинец» своих обязательств перед владельцами его ценных бумаг по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период, а 13 июля 2018 года - сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать от ПАО «Сибирский гостинец» досрочного погашения принадлежащих им облигаций ПАО «Сибирский гостинец» в связи с существенным нарушением ответчиком условий исполнения обязательств по облигациям - просрочкой исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й, 4-й купонные периоды на срок более 10 рабочих дней.

В связи с этими обстоятельствами ФИО4 в адрес ответчика была направлена претензия о выплате купонного дохода за 3-й, 4-й купонные периоды, досрочном погашении облигаций в размере 100% от номинальной стоимости и выплате процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ.

Ссылаясь на то, что ответчик, нарушив условия Решения о выпуске ценных бумаг и не исполнив свои обязательства по облигациям, в досудебном порядке данный вопрос не урегулировал, истец просил о судебной защите его прав.

Истец ФИО4 в судебное заседание не явился, воспользовался правом ведения дела через представителя.

Представитель истца - ФИО8. в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчика - ФИО5, ФИО9 в судебном заседании иск не признали, ссылаясь на обязательность принятых общим собранием владельцев облигаций от 12 февраля 2018 года и от 18 марта 2019 года решений, которыми было постановлено отказаться от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец», а также дано согласие на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией. По мнению представителей ответчика, непринятие таких решений с большой долей вероятности привело бы к введению процедуры банкротства.

Представитель третьего лица - ООО «Лигал Капитал Инвестор Сервисез» (ООО «Л Си Пи Инвестор Сервисез») в судебное заседание не явился, представив письменную позицию, в которой также указывалось на необходимость принятия во внимание принятых общим собранием владельцев облигаций решений.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ПАО «Сибирский гостинец» ставит вопрос об отмене решения суда, и принятии нового решения об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы фактически указаны доводы, по сути аналогичные приводимым в суде первой инстанции.

Так, ответчик ссылается на принятые общим собранием владельцев облигаций 18 марта 2019 года решения, в том числе, о прекращении обязательств по выплате купонных доходов за 3-й, 4-й купонные периоды, а также о предоставлении согласия на заключение соглашения о прекращении обязательств по погашению облигаций новацией и об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций. Указывая на обязательность названных решений для всех владельцев ценных бумаг, ПАО «Сибирский гостинец» считает свои обязательства по досрочному погашению облигаций прекратившимися, в том числе и по требованиям, предъявленным до принятия соответствующего решения. Ответчик полагает также об отсутствии предмета спора в связи с прекращением облигационных обязательств.

В апелляционной жалобе ООО «Лигал Капитал Инвестор Сервисез» также ставит вопрос об отмене судебного акта, не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о нераспространении решений, принятых общим собранием владельцев облигаций 12 февраля 2019 года и 18 марта 2019 года, на спорные правоотношения. Ссылаясь на письмо Центрального Банка РФ от 10.06.2019 №28-4-3/3130, апеллянт обращает внимание на то, что с момента принятия решения об отказе от права требования досрочного погашения обязательства у эмитента прекращается обязанность по досрочному погашению облигаций, в том числе облигаций, требования о погашении которых предъявлены до даты принятия такого решения собранием. По мнению Общества, судебным решением нарушен принцип равенства владельцев облигаций.

В суд также поступили апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, не привлеченных к участию в деле, аналогичные по своему содержанию. Ссылаясь на то обстоятельство, что они являются владельцами облигаций ПАО «Сибирский гостинец», ФИО1, ФИО2, ФИО3 расценивают действия ФИО4 по инициированию настоящего спора как злоупотребление правом, полагая об обязанности последнего отказаться от заявленного иска после принятия общим собранием владельцев облигаций от 18 марта 2019 года решений, связанных с прекращением обязательств по облигациям.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО «Сибирский гостинец» - ФИО5, а также представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3 - ФИО6 доводы апелляционных жалоб поддержали; представитель ФИО4 - ФИО7 выразил согласие с выводами суда первой инстанции.

Представитель ООО «Лигал Капитал Инвестор Сервисез», ФИО4, а также лица, не привлеченные к участию в деле - ФИО1, ФИО2, ФИО3, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

В силу положений ст. 167 и чЛ ст.327 ГПК дело рассмотрено при данной явке.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене как постановленное с нарушением норм материального права.

Как установлено судом, ФИО4 является владельцем *** биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя ПАО «Сибирский гостинец» серии ***, идентификационный номер выпуска ***, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Из Проспекта ценных бумаг ПАО «Сибирский гостинец» следует, что срок погашения облигаций - 1 092 дня с даты начала их размещения (29 июня 2016 года); биржевые облигации имеют 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый; доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.

19 января 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» на официальном сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» разместило информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за 3-й купонный период в размере 84 рублей 77 копеек на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, - 27 декабря 2017 года.

12 июля 2018 года на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ ответчик разместил информацию о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период в размере 84 рублей 77 копеек на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, - 27 июня 2018 года.

13 июля 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» опубликовало сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требования досрочного погашения принадлежащих им облигаций.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, установив факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям и применив положения ст. 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающей в таких случаях возникновение у владельцев облигаций права требования досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения, а также сославшись на ст.ст.811, 395 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 в полном объеме.

При этом суд посчитал не заслуживающей внимания ссылку представителя ответчика на принятые общими собраниями владельцев облигаций 12 февраля 2018 года и 18 марта 2019 года решения, обратив при этом внимание на то, что решение общего собрания владельцев облигаций от 18 марта 2019 года было принято во время рассмотрения настоящего спора.

С такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия не соглашается по следующим мотивам.

Действительно, положения п.5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» к существенным нарушениям условий исполнения обязательств по облигациям относят, в том числе просрочку исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций.

В силу п. 4., п.4.1 ст. 17.1 указанного Федерального закона в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Факт наличия со стороны эмитента существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, влекущего возникновение у владельцев облигаций права предъявления требований о досрочном погашении облигаций, спорным не является.

Вместе с тем, пунктом 6 указанной статьи Федерального закона предусмотрено, что в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций, досрочное погашение облигаций по требованию владельцев не осуществляется.

При этом положениями абз.2 п.1 ст.29.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

По смыслу приведенных норм права, с момента принятия общим собранием решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций у эмитента прекращается обязанность по досрочному погашения облигаций, в том числе облигаций, требования о досрочном погашении которых предъявлены до даты принятия такого решения общим собранием.

Помимо наличия у общего собрания владельцев облигаций права принятия решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций, положения ст.29.7 указанного Закона к компетенции общего собрания владельцев облигаций относят, в том числе принятие о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.

Как видно из материалов дела, на общем собрании владельцев облигаций от 12 февраля 2018 года было принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ***, идентификационный номер выпуска *** от *** 2016 года, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права, в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и

обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

Кроме того, на этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

18 марта 2019 года на общем собрании владельцев облигаций были приняты решения:

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» дополнительного соглашения к соглашению о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашений о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за четвертый, пятый, шестой купонные периоды по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанных соглашений;

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашения о прекращении обязательств по погашению облигаций новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;

- об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

Как следует из материалов настоящего дела, условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций, решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России 18 апреля 2019 года.

К материалам настоящего дела судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.327.1 ГПК РФ приобщено уведомление Центрального Банка Российской Федерации от 16.08.2019 №*** о возобновлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг -привилегированных именных бездокументарных акций ПАО «Сибирский гостинец», а также соглашения от 02 октября 2019 года, заключенные между ПАО «Сибирский гостинец» и представителем владельцев облигаций - ООО «Л Си Пи Инвестор Сервисез» во исполнение принятых общим собраний решений: дополнительное соглашение к соглашению о новации от 22.02.2018г., которым прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода за третий купонный период; соглашения о новации №***, в рамках которых прекращены обязательства ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонных доходов за четвертый, пятый, шестой купонные периоды; соглашение о новации №***, предусматривающее замену обязательства по погашению биржевых облигаций новым обязательством – передачей привилегированных акций владельцам облигаций, что, по сути, свидетельствует об исполнении принятых общим собранием владельцев облигаций решений.

Таким образом, учитывая вышеприведенные положения Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающие обязательность решения общего собрания владельцев облигаций как специального института, направленного на защиту интересов всех владельцев облигаций, факт принятия 18 марта 2019 года общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям исключал возможность удовлетворения исковых требований ФИО4

К тому же, в силу положений ст.414 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, а также дополнительных обязательств, связанные с первоначальным обязательством, вышеуказанные соглашения от 02 октября 2019 года о новации свидетельствуют о прекращении предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи с допущенным нарушением норм материального права.

Таким образом, апелляционные жалобы ПАО «Сибирский гостинец», ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» подлежат удовлетворению, а решение суда -отмене с принятием нового решения об отказе ФИО4 в иске.

Что касается апелляционных жалоб ФИО1, ФИО2, ФИО3, то судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно ч. 3 ст. 320 Гражданского процессуального кодекса РФ апелляционную жалобу вправе подать лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и обязанностях которых был разрешен судом.

Положениями абз. 3 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», установлено, что в силу ч. 4 ст. 13 и ч. 3 ст. 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности.

По смыслу закона, лицам, не привлеченным к участию в деле, принадлежит право подачи апелляционной жалобы лишь при условии, что обжалуемым судебным постановлением разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Из абз. 2 п. 40 указанного выше Постановления Пленума Верховного Суда РФ следует, что в случае, когда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции будет установлено, что апелляционные жалоба, представление не отвечают требованиям части 3 статьи 322 ГПК РФ и в суде апелляционной инстанции отсутствует возможность устранения имеющихся недостатков, а также что апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования судебного постановления, поскольку обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о его правах и обязанностях, суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 1, абзаца четвертого статьи 222 и пункта 4 статьи 328 ГПК РФ выносит определение об оставлении апелляционных жалобы, представления без рассмотрения по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО2, ФИО3 не были привлечены к участию в деле, поскольку вопрос об их правах или обязанностях относительно предмета спора судом не разрешался; какие-либо обязанности на них не возлагались.

Наличие же у указанных лиц заинтересованности в исходе данного дела само по себе не наделяет их правом на обжалование судебного акта.

К тому же, решение суда оспорено представителем владельцев облигаций -ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез».

При указанных обстоятельствах судебная коллегия полагает оставить апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 без рассмотрения по существу.

Руководствуясь ч.4 ст.1, п.2, п.4 ст. 328, п.4 чЛ ст.ЗЗО ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Псковского районного суда Псковской области от 30 мая 2019 года по делу по иску ФИО4 к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании денежных средств отменить.

Постановить новое решение, которым ФИО4 в удовлетворении исковых требований к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, задолженности по выплате купонного дохода и процентов за пользование чужими денежными средствами - отказать.

Апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 оставить без рассмотрения.

Председательствующий Г.А.Ельчанинова

Судьи: Н.В.Яроцкая

Л.В.Захарова