Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3841/2021 по иску ФИО1 к ООО «ПРОСТОР» о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 11 ноября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Игумновой Е.Ю., объяснения представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности, поддержавшего апелляционную жалобу, генерального директора ООО «ПРОСТОР» – ФИО3, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО «ПРОСТОР», в котором, уточнив свои требования в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просил применить последствия недействительности сделки – договора купли-продажи земельного участка от 26 сентября 2016 года, взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 11 375 761 руб. в качестве неосновательного обогащения, из них 11 100 000 руб. уплаченные по договору купли-продажи, 275 761 руб. уплаченный истцом земельный налог.

В обоснование иска ФИО1 указывал, что 26 сентября 2016 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи земельного участка стоимостью 11 000 000 руб., которые истцом были уплачены в полном объеме: 3 000 000 руб. денежными средствами и 8 100 000 руб. путем передачи векселя.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 августа 2020 года удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 20 декабря 2013 года, заключенного между ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» и ЗАО «СЗЛК»; договора купли-продажи земельного участка от 7 октября 2014 года, заключенного между ЗАО «СЗЛК» и ООО «ПРОСТОР»; договора купли-продажи земельного участка от 26 сентября 2016 года, заключенного между ООО «ПРОСТОР» и ФИО1; применены последствия недействительности сделки, земельный участок, принадлежавший истцу, возвращен в конкурсную массу должника.

Истец полагал, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в части оплаты по договору в размере 11 100 000 руб., а также в виде уплаченного истцом земельного налога в сумме 275 761 руб.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 11 ноября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с постановленным решением, истец в апелляционной жалобе просит решение суда отменить как незаконное, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что во исполнение договора купли-продажи земельного участка, признанного недействительной сделкой арбитражным судом, истцом была произведена ответчику оплата, которая подлежит возврату истцу. Причем возврату в полной сумме договора подлежат денежные средства, так как переданный ответчику вексель в связи с истечением срока его предъявления к платежу утратил свойства ценной бумаги. Истец оспаривает вывод суда о том, что в отношении земельного участка была осуществлена цепочка незаконных сделок, в частности, отрицает свою аффилированность с покупателем, полагает, что наступившие правовые последствия сделки (переход права собственности на земельный участок к покупателю) соответствуют содержанию заключенного сторонами договора.

Истец ФИО1 в судебное заседание коллегии не явился, о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции извещен по правилам ст. 113 ГПК РФ, о причинах неявки не сообщил, доказательства их уважительности не представил. Судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело по апелляционной жалобе в отсутствие истца в порядке ч. 3 ст. 167 ГПК РФ.

Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26 сентября 2016 года между ФИО1 и ООО «ПРОСТОР» был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя земельный участок, расположенный по адресу: , стоимостью 11 100 000 руб.

Согласно п. 2.2 договора купли-продажи оплата по договору произведена покупателем до подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет продавца денежной суммы в размере 3 000 000 руб., а также путем передачи продавцу простого векселя на сумму 8 100 000 руб. (л.д. 25-28).

В соответствии с п. 2.3 договора моментом полной оплаты по договору считается день подписания сторонами акта приема-передачи простого векселя, указанного в п. 2.2 настоящего договора.

В подтверждение оплаты денежных средств в общей сумме 3 000 000 руб. истец ссылался на платежные поручения № 804828 от 30 сентября 2016 года, № 281771 от 8 ноября 2016 года, № 283417 от 8 ноября 2016 года, № 313482 от 10 ноября 2016 года, № 524153 от 28 ноября 2016 года, № 406878 от 8 февраля 2017 года, № 985233 от 27 марта 2017 года, № 507105 от 10 мая 2017 года, № 157798 от 7 июля 2017 года, № 451861 от 3 августа 2017 года, № 733247 от 30 августа 2017 года, № 39520 от 28 сентября 2017 года, № 424086 от 2 ноября 2017 года (л.д. 30-42).

Актом приема-передачи простого векселя от 27 сентября 2016 года к договору купли-продажи земельного участка от 26 сентября 2016 года подтверждается факт передачи истцом продавцу ООО «ПРОСТОР» простого векселя № 1 от 7 октября 2014 года, векселедатель – ООО «ПРОСТОР», вексельная сумма – 8 100 000 руб., срок платежа по векселю – по предъявлении (л.д. 29).

Согласно п. 3.5 договора купли-продажи настоящий договор является одновременно актом приема-передачи земельного участка (л.д. 26).

Договор купли-продажи земельного участка от 26 сентября 2016 года зарегистрирован в ЕГРН 14 октября 2016 года (л.д. 28).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 августа 2020 года удовлетворены требования конкурсного управляющего ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» к ЗАО «СЗЛК», ООО «ПРОСТОР», ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Арбитражным судом признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка от 20 декабря 2013 года, заключенный между ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» и ЗАО «СЗЛК», договор купли-продажи земельного участка от 7 октября 2014 года, заключенный между ЗАО «СЗЛК» и ООО «ПРОСТОР», договор купли-продажи земельного участка от 26 сентября 2016 года, заключенный между ООО «ПРОСТОР» и ФИО4

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» земельного участка расположенного по адресу: (л.д. 18-24).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2021 года определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 августа 2020 года и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2020 года по делу № А56-23477/2016 оставлены без изменения, кассационные жалобы ЗАО «СЗЛК», ООО «ПРОСТОР», ФИО1 – без удовлетворения (л.д. 10-17).

Как следует из вышеуказанного определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 августа 2020 года, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 ноября 2016 года ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Между ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» и ЗАО «СЗЛК» 20 декабря 2013 года был заключен договор купли-продажи земельного участка, порядок оплаты: безналичная форма, путем перечисления денежных средств на счет должника, 20 декабря 2013 года между ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» и ЗАО «СЗЛК» заключен договор купли-продажи простых векселей, а 25 декабря 2013 года между указанными сторонами заключен акт зачета взаимных требований, зарегистрирован переход права собственности.

Между ЗАО «СЗЛК» и ЗАО «ПРОСТОР» 7 октября 2014 года заключен договор купли-продажи земельного участка, оплата произведена простыми векселями, переход права собственности по договору зарегистрирован в установленном законом порядке.

Между ООО «ПРОСТОР» и ФИО1 заключен договор купли-продажи земельного участка, оплата произведена путем перечисления денежных средств и простым векселем.

Судами установлено, что генеральным директором, ликвидатором ООО «СЗЛК» и ООО «ПРОСТОР» является ФИО3, а их участниками являлись PURELYNX LIMITED и ЗАО «ЛЕДИНВЕСТ».

Согласно списку аффилированных лиц ОАО «ИНТЕР РАО Светодиодные системы» от 31 марта 2013 года ЗАО «ЛЕДИНВЕСТ», ФИО1, PURELYNX LIMITED относятся к одной группе лиц, как и ЗАО «СЗЛК».

Арбитражным судом установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки по передаче земельного участка совершены между заинтересованными лицами с использованием в качестве оплаты простых векселей, оформленных между заинтересованными лицами.

Арбитражный суд пришел к выводу, что действия ЗАО «СЗЛК», ООО «ПРОСТОР», ФИО1 по приобретению земельного участка с использованием в расчетах векселей, оформленных между заинтересованными лицами, направлены на создание видимости законных оснований перехода права на земельный участок и не имеют очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, о чем свидетельствует, в том числе вексель № 1 от 7 октября 2014 года на сумму 8 100 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, переданный по акту от 27 сентября 2016 года в счет оплаты ФИО1 земельного участка, с учетом годичного срока предъявления этого векселя к платежу (л.д. 21, 22).

Арбитражным судом отклонены возражения ФИО1 об отсутствии доказательств, свидетельствующих о его аффилированности с должником, поскольку согласно списку ФИО1 владел 35,52 % акций ОАО «ИНТЕР РАО Светодиодные системы» и являлся членом Совета директоров указанного общества (л.д. 15).

Арбитражный суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки, в том числе договоры купли-продажи, представляют собой цепочку последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, прикрывающих сделку, направленную на безвозмездный вывод земельного участка должника ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» с целью недопущения обращения на него взыскания кредиторами должника.

Об этом свидетельствует, в частности то, что, как следует из акта приема-передачи простого векселя от 27 сентября 2016 года, вексель № 1 был составлен 7 октября 2014 года, что свидетельствует об истечении на момент его передачи векселедателем векселедержателю годичного срока предъявления векселя к платежу, предусмотренного п. 34 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341.

Таким образом, арбитражный суд, руководствуясь положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекс Российской Федерации, удовлетворяя требования конкурсного управляющего ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» о признании сделок недействительными, исходил из того, что вся цепочка оспариваемых сделок совершена заинтересованной группой лиц со злоупотреблением правом при наличии признаков несостоятельности должника, и признал целью сделок прикрытие единой сделки по безвозмездному выводу ликвидного актива должника во вред кредиторам последнего.

Руководствуясь ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда, принимая во внимание, что ФИО1 являлся ответчиком по делу № А56-23477/2016, суд пришел к выводу, что обстоятельства, установленные арбитражным судом в ходе рассмотрения дела по иску конкурсного управляющего ЗАО «Петербургский Гипроавиапром», имеют обязательное значение при рассмотрении настоящего гражданского дела.

Поскольку суд пришел к выводу, что заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи земельного участка от 26 сентября 2016 года был направлен на создание видимости законных оснований перехода прав на земельный участок, аффилированность участников сделки, невнесение денежных средств по договору купли-продажи, в удовлетворении заявленных требований истцу отказано в полном объеме.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Согласно ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Такое же значение имеют для суда, рассматривающего гражданское дело, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда (ч. 3 ст. 61 ГПК РФ). Под судебным постановлением, указанным в ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, понимается любое судебное постановление, которое согласно ч. 1 ст. 13 ГПК РФ принимает суд (судебный приказ, решение суда, определение суда), а под решением арбитражного суда – судебный акт, предусмотренный ст. 15 АПК РФ.

Исходя из правовой позиции, содержащейся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исков.

По смыслу закона в его истолковании Конституционным Судом Российской Федерации установлена недопустимость пересмотра определенных вступившими в силу судебными постановлениями правоотношений сторон и установленных в связи с этим фактов.

Как установлено определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 августа 2020 года, действия ответчиков по приобретению спорного земельного участка с использованием в расчетах векселей, оформленных между заинтересованными лицами, направлены на создание видимости законных оснований перехода прав на земельный участок и не имеют очевидного экономического смысла или очевидной законной цели.

При этом последовательные сделки привели к утрате должником ликвидного актива, о чем свидетельствует рыночная стоимость земельного участка не менее 44 400 000 руб., кадастровая стоимость 73 536 314,40 руб. без встречного предоставления, при наличии у должника по данным бухгалтерского баланса за 2014 год долгосрочных обязательств на сумму 61 655 000 руб., кредиторская задолженность 95 174 000 руб., убыток 7 926 000 руб.

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу, что взаимосвязанные сделки по отчуждению спорного земельного участка не имели законной цели, направлены на безвозмездный вывод земельного участка должника ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» с целью недопущения обращения на него взыскания кредиторами должника, причинили вред как должнику, так и его кредиторам и являются недействительными (ничтожными).

Довод апелляционной жалобы о том, что истец вправе требовать возврата ему денежных средств вместо векселя, утратившего свойства ценной бумаги, основан на ошибочном толковании норм права, поскольку денежные средства в части 8 100 000 руб. истцом ответчику фактически не уплачивались. При таких обстоятельствах передача денежных средств в размере вексельной суммы не может обеспечить возврат сторон сделки в первоначальное положение.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, векселедателем и продавцом земельного участка являлось ООО «ПРОСТОР», в связи с чем вексельные обязательства продавца имущества (векселедателя) прекращаются путем совпадения в одном лице кредитора и должника (ст. 413 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как вексель на законных основаниях возвращается к векселедателю.

Доводы апелляционной жалобы об оплате истцом денежных средств в размере 3 000 000 руб. и наличии оснований для удовлетворения иска в этой сумме также противоречат выводам арбитражных судов, изложенных в приведенных выше судебных постановлениях, из которых видно, что, признавая сделки недействительными, арбитражный суд исходил из того, что все оспариваемые сделки, включая и сделку с истцом по настоящему делу, представляют собой цепочку последовательных сделок, прикрывающих единую сделку, направленную на безвозмездный вывод земельного участка должника с целью недопущения обращения на него взыскания кредиторами должника, при этом стороны сделок, включая ФИО1, аффилированы с должником, а сделка между должником и ФИО1 является частью рассматриваемой единой сделки, направленной на отчуждение земельного участка. При этом арбитражными судами установлена фактическая взаимосвязь между сторонами сделок, заключение договоров на условиях, не доступных обычным участникам хозяйственного оборота, по заниженной стоимости, в отсутствие доказательств реальной оплаты отчужденного земельного участка. С учетом совокупности установленных арбитражными судами обстоятельств суды признали действия сторон рассматриваемых сделок, включая ФИО1, не соответствующими критериям добросовестности и квалифицировали рассматриваемые сделки как ничтожные в силу ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ (л.д. 15-16).

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, применимого к рассматриваемому спору, учитывая, что сделка была направлена на обход интересов кредиторов должника по делу о банкротстве, т.е. третьих лиц, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункты 2 и 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом изложенных выше обстоятельств и приведенных правовых положений коллегия полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска, в т.ч. и в части взыскания денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Довод жалобы о наличии оснований для взыскания денежных средств в части уплаченного истцом земельного налога подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 388 Налогового кодекса РФ плательщиками земельного налога признаются организации и физические лица, обладающие земельными участками на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования или праве пожизненного наследуемого владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса РФ указанные права на земельный участок подлежат государственной регистрации, которая в силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Обязанность уплачивать земельный налог возникает у лица с момента регистрации за ним права собственности на земельный участок и прекращается со дня внесения в реестр записи о праве иного лица на земельный участок.

Так, в Письме ФНС России от 24.12.2013 № СА-4-7/23263 «О направлении обзора практики рассмотрения налоговых споров Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации и толкование норм законодательства о налогах и сборах содержащееся в решениях Конституционного Суда Российской Федерации за 2013 год» разъяснено, в честности, что в случае, если решением суда договор купли-продажи земельного участка в силу его ничтожности признан недействительным и судом также применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка продавцу, покупатель является плательщиком земельного налога за период, в течение которого он значился в реестре лицом, обладающим правом собственности на земельный участок.

В противном случае, при возложении обязанности по уплате земельного налога на продавца, не обладавшего земельным участком в спорный период и не имевшего юридической возможности извлекать доход от его использования, нарушается принцип экономической обоснованности взимания земельного налога как поимущественного налога.

При таком положении оснований, установленных ст. 330 ГПК РФ, для отмены постановленного судом решения судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь положениями ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 11 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ( без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное определение изготовлено 15 апреля 2022 года