Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании, в г. Новосибирске 03 августа 2021 года гражданское дело по частной жалобе представителя ООО «Мир» ФИО1 определение Ленинского районного суда города Новосибирска от 26 апреля 2021 года, которым в удовлетворении ходатайства ООО «Мир» о передаче по подсудности гражданского дела по иску ФИО2 к ООО «Мир» о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в хозяйственном обществе в Арбитражный суд Новосибирской области отказано.

Заслушав доклад судьи Дроня Ю.И., суд

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО "Мир" о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в хозяйственном обществе.

В обоснование иска указала, что является наследником участника ООО "Мир" - ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ, имевшего в ООО "Мир" долю в уставном капитале в размере 50%.

Ответчиком не выполняются её требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, причитающихся за данную долю.

Просила взыскать с ООО "Мир" действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 32 280 562, 50 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 11.10.2020 г. по 26.01.2021 г. в сумме 405 097,02 рублей.

С 27.01.2021 г. взыскивать проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы долга 32 280 562,50 рублей (с учетом его уменьшения на суммы поступающих платежей), исходя из имевших место в соответствующие периоды ключевых ставок Банка России до полной оплаты долга; судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Мир" по доверенности ФИО1 заявила о неподсудности данного спора суду общей юрисдикции, полагая, что таковой относится к корпоративному спору и должен рассматриваться Арбитражным судом Новосибирской области.

Судом было принято вышеуказанное определение.

Не согласившись с определением суда, представитель ООО «Мир» ФИО1 в частной жалобе просил определение суда отменить, разрешить вопрос по существу, передать дело на рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В жалобе указала, что данное дело не связано с наследственными правоотношениями, поскольку исковые требования не основаны на нормах гражданского кодекса, а исключительно на нормах Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениях устава самого Общества, то есть являются корпоративными, а не наследственными.

Доли в уставном капитале ООО не наследовались истцом, в связи с чем, нотариусом отказано в выдаче свидетельств о праве собственности на доли, именно в связи с этим (т.е. с отсутствием возможности унаследовать доли) у истца появилось право на получение из действительной стоимости.

Таким образом, настоящий спор связан с реализацией прав истца на получение действительной стоимости долей в уставном капитале ответчика, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

В настоящем деле истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли, не выплаченной ему в связи с отказом участников на переход к истцу доли в уставном капитале.

Спора между наследниками о принадлежности доли в уставном капитале не имеется.

Таким образом, предметом спора является исключительно определение размера действительной стоимости доли, исходя из размера чистых активов компании.

То есть, фактически суд будет оценивать состав актива и пассива общества, устанавливать с помощью экспертизы стоимость имущества, находящегося на балансе общества, а также устанавливать размер пассивов общества.

В силу положений п.3 ст.22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

С 28.10.2019 г. вступили в силу изменения в процессуальном законодательстве, в силу пункта 8 части 1 статьи 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, за исключением некоммерческих организаций, дела, по корпоративным спорам которых федеральным законом отнесены к подсудности арбитражных судов.

В связи с чем, с момента вступления в законную силу Федерального

закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ (28.10.2019) - разъяснения, содержащиеся в цитируемом истцом Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 - утратили актуальность.

В письменных возражениях представитель ФИО2 – ФИО4 просил оставить определение суда без изменения, частную жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 47 Конституции РФ каждому гарантировано право на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Частью 1 ст. 27 АПК РФ предусмотрено, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отказывая в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области, суд первой инстанции исходил из того, что в данном споре право собственности истца на долю в уставном капитале возникло не в связи с её членством в хозяйственном обществе, а из наследственных правоотношений, что не относится к подсудности арбитражного суда.

Согласно п. 3 ч. 2 ст. 33 ГПК РФ суд передает дело на рассмотрение другого суда, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

Из материалов дела усматривается, что после смерти ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ, заведено наследственное дело № 148/2020, по которому ФИО2 приняла наследственное имущество, в том числе, в виде доли в уставном капитале ООО "Мир" в размере 25%, принадлежащей наследодателю в режиме совместной собственности.

Данная доля умершего участника перешла к ООО "Мир", а в дальнейшем была перераспределена между участниками ФИО5 и ФИО6. что не отрицалось в судебном заседании.

Из содержания искового заявления ФИО2 и поступивших с ним материалов дела следует, что истец обратилась в суд общей юрисдикции для взыскания с ООО "Мир" выплаты стоимости доли в уставном капитале, после получения её от наследодателя ФИО3

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании" в частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела, в том числе, по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Учитывая, изложенное выше судом первой инстанции обоснованно указанно, что данный спор связан с тем, что право собственности истца на долю в уставном капитале возникло не в связи с членством в хозяйственном обществе, а из наследственных правоотношений, и спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит обоснованными выводы суда первой инстанции об отказе в передаче дела по подсудности и не находит оснований к отмене обжалуемого определения по доводам частной жалобы.

Руководствуясь ст. 334 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции

определил:

определение Ленинского районного суда города Новосибирска от 26 апреля 2021 года оставить без изменения, частную жалобу представителя ООО «Мир» ФИО1 – без удовлетворения.

Судья