Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Эллада» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Эллада» на решение Батайского городского суда Ростовской области от 26 июня 2023 года. Заслушав доклад судьи Славгородской Е.Н., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Эллада» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, указав, что она является супругой и единственной наследницей З.Ю.С., бывшего участника ООО «Эллада», умершего ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНАЗ.Ю.С. принадлежала доля в уставном капитале ООО «Эллада» в размере 8,67 %. В августе 2021 года, перед выходом из состава участников общества, З.Ю.С. обратился к оценщику Б.Н.С. с целью определения рыночной стоимости имущества общества. Заключением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 03.08.2021 было установлено, что рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего обществу, составляет 11 900 000 рублей, следовательно, действительная стоимость доли З.Ю.С. в уставном капитале общества составляет 1 031 730 руб. З.Ю.С. при жизни вышел из состава участников общества, о чем свидетельствует заявление от 17.09.2021 участника общества о выходе из общества, удостоверенного нотариусом Батайского нотариального округа Ростовской области П.Н.П., зарегистрированное в реестре НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН. После принятия наследства, ФИО1 обратилась к обществу с заявлением о выплате ей, как единственному наследнику, принявшему наследство после смерти З.Ю.С. действительной стоимости доли в уставном капитале общества. В ответе от 17.08.2022 общество сообщило, что готово выплатить действительную стоимость доли умершего ФИО1 истца в размере 8,67 % и, что рыночная стоимость активов ООО «Эллада» по состоянию на 17.10.2021 составляет 4 792 000 руб., исходя из чего стоимость доли З.Ю.С. составляет 415 466,4 руб. Истец с указанной стоимостью доли не согласилась, поскольку обществом рассчитывалась рыночная стоимость только недвижимого имущества, принадлежащего обществу и по состоянию на 17.10.2021, то есть без данных бухгалтерской отчетности об активах общества. Более того, поскольку заявление З.Ю.С. о выходе из общества было получено обществом 23.09.2021, то расчет стоимости доли З.Ю.С. должен был быть проведен по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2021 (2 квартал - последний отчетный период, предшествующий выходу участника из общества), так как общество применяет общую систему налогообложения и сдает ежеквартальную налоговую отчетность в ИФНС.

По указанным основаниям, ФИО1 просила суд взыскать с ООО «Эллада» в ее пользу действительную стоимость доли умершего З.Ю.С. в уставном капитале общества в размере 1 031 730 руб.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 26 июня 2023 года исковые требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ООО «Эллада» действительную стоимость доли умершего З.Ю.С. в уставном капитале ООО «Эллада» в размере 832 381 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 11 524 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 99 935 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб., всего взыскал 978 840 руб. В остальной части исковых требований ФИО1 отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Эллада», ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый акт и назначить новую судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли З.Ю.С. в уставном капитале общества.

Апеллянт указывает, что судом неверно определена дата, по состоянию на которую рассчитывается размер действительной доли умершего в уставном капитале. Как утверждает заявитель жалобы в соответствии с последними изменениями, внесенными в действующее законодательство, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о выходе участника из общества. Таким образом, размер активов нужно определять по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период накануне даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Автор жалобы высказывает свое критическое отношение к проведенной по делу судебной экспертизе, а также к объяснениям допрошенного в судебном заседании эксперта.

В дополнениях к апелляционной жалобе апеллянт сообщает о получении рецензии на заключение проведенной по делу судебной экспертизы и указывает на нарушение судебным экспертом ряда нормативных актов.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Эллада» ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ФИО1 – ФИО3 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В отношении не явившихся в судебное заседание лиц, извещенных надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ, в их отсутствие.

Судебная коллегия, изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями ст. 387 ГК РФ к переходу прав кредитора к другому лицу на основании закона относятся все случаи универсального правопреемства.

Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ универсальное правопреемство имеет место, в частности, при наследовании, в результате которого имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное.

Из положений ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.В соответствие с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренном законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменения в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствие с ч. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как следует из п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является супругой и единственным наследником З.Ю.С., бывшего участника ООО «Эллада», умершего ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, что подтверждается свидетельством о заключении брака (повторное), выданным 14.04.2022 III-АН НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН (т. 1 л.д. 85) и свидетельством о смерти, выданным 23.10.2021 V-AH НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН (т.1 л.д. 86).

З.Ю.С. принадлежала доля в уставном капитале ООО «Эллада» в размере 8,67 %.

З.Ю.С. при жизни вышел из состава участников общества, о чем свидетельствует заявление от 17.09.2021 участника общества о выходе из общества, удостоверенного нотариусом Батайского нотариального округа Ростовской области П.Н.П., зарегистрированное в реестре НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН (т.1 л.д. 10). Указанное заявление было получено обществом 23.09.2021, в связи с чем, З.Ю.С. с 23.09.2021 утратил статус участника общества, а у общества возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не позднее 23.12.2021 года.

В соответствии с п. 6.2 Устава ООО «Эллада» при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества, ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об общества с ограниченной ответственностью.

11.07.2022, то есть после принятия наследства, ФИО1 обратилась к обществу с заявлением о выплате ей как единственному наследнику, принявшему наследство после смерти З.Ю.С. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (т.1 л.д. 11).

Разрешая заявленные исковые требования по существу, суд первой инстанции, руководствовался положениями ст.ст. 94, 382, 1110, 1112, 1152, ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», и, оценив пояснения участников процесса, положив в основу принимаемого решения выводы заключения судебной экспертизы, признал исковые требования ФИО1 подлежащими удовлетворению.

Поскольку вопрос стоимости доли бывшего участника общества являлся спорным, для определения стоимости 8,67% доли в уставном капитале общества определением суда от 16.02.2023 назначена судебная бухгалтерская экспертиза.

По заключению эксперта НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 21.04.2023, подготовленному ООО «Центр судебных экспертиз по Южному округу» размер действительной стоимости доли З.Ю.С. в размере 8,67 % в уставном капитале ООО «Эллада» с учетом рыночной стоимости движимого, недвижимого имущества и иных активов, принадлежащих ООО «Эллада» по состоянию на 31.12.2020 составляет 843 000 руб.

Суд признал заключение судебной экспертизы соответствующим требованиям ст. 86 ГПК РФ и положил его в основу решения суда, поскольку заключение содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы содержат ответ на поставленные судом вопросы, экспертиза основана на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании предоставленных сторонами и собранными по делу доказательствами с учетом прав и обязанностей эксперта в силу ст. 85 ГПК РФ, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ, экспертиза проведена в соответствии с установленным порядком ее проведения согласно ст. 84 ГПК РФ.

Допрошенная в судебном заседании эксперт Ч.М.В. выводы экспертного заключения подтвердила.

Каких-либо достоверных и допустимых доказательств, опровергающих выводы судебного эксперта, а также оснований не доверять указанному заключению ООО «Эллада», составленным в соответствии с требованиями закона, не имеется.

Доводы ООО «Эллада» о том, что заключение судебной экспертизы является недопустимым доказательством, подлежат отклонению, как несостоятельные.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, в том числе заключение судебной экспертизы, оснований не согласиться с которым не имеется, поскольку оно отвечает требованиям статьи 86 ГПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы непротиворечивы и согласуются с другими доказательствами по делу, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 УК РФ, за дачу заведомо ложных заключений, не заинтересован в исходе дела, судебная коллегия полагает необходимым согласиться с выводами суда и признать обоснованными требования истца.

Обоснованность выводов судебной экспертизы у суда апелляционной инстанции сомнений не вызывает.

В апелляционной жалобе ООО «Эллада» приведены доводы о том, экспертом была допущена ошибка и не учтено, что расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, без включения в эту стоимость суммы НДС, тогда как экспертом НДС был включен в расчет.

Как следует из принятого по делу решения, судом при определении действительной стоимости доли З.Ю.С. в уставном капитале из расчета эксперта Ч.М.В. НДС в размере 155 000 руб. был исключен.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все значимые по делу обстоятельства, установленные на основании оценки представленных сторонами доказательств. Решение суда является законным и обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы ООО «Эллада» не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 199, 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Батайского городского суда Ростовской области от 26 июня 2023 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Эллада» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 25.10.2023г.