Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-398/2020 по иску Сорокотяги А. С., АО «Георгиевское» к Колпокчи А. А.чу, Соколову Н. И. о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки, о признании отсутствующим права аренды на земельные участки, о государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей по договору аренды,

по иску Соколова Н. И. к АО «Георгиевское» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, возложении обязанности передать земельные участки по договору аренды, возмещении убытков,

по апелляционной жалобе и дополнениям к ней Сорокотяги А. С.,

по апелляционной жалобе Колпокчи А. А.ча в лице представителя Безменова Б. Б.ича,

по апелляционной жалобе и дополнениям к ней Соколова Н. И. в лице представителя Бузиной Н. В.,

на решение Новоаннинского районного суда Волгоградской области от 23 декабря 2020 года, которым постановлено:

Исковое заявление Сорокотяги А. С. и АО «Георгиевское» к Колпокчи А. А.чу и Соколову Н. И. о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки, о признании отсутствующим право аренды на земельные участки, о государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей по договору аренды – удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение об отступном от 14 января 2020 года, заключенное между Колпокчи А. А.чем и Соколовым Н. И., применить последствия недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) регистрационных записей от 12 февраля 2020 года в ЕГРН о праве аренды Соколова Н. И. на земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами № <...>.

Произвести государственную регистрацию договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года по договору аренды № 34-34:1-3/18-1 от 25 июля 2018 года, заключенного между Колпокчи А. А.чем и Сорокотягой А. С. в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами № <...>.

В удовлетворении исковых требований Сорокотяги А. С. в части требований о признании отсутствующим права аренды Соколова Н. И. на земельные участки с кадастровыми номерами № <...> – отказать.

В удовлетворении исковых требований Соколова Н. И. к АО «Георгиевское» об истребовании из чужого незаконного владения земельных участков с кадастровыми номерами № <...> по договору аренды № 34-34:1-3/18-1, об обязании АО «Георгиевское» передать арендатору Соколову Н. И. в принудительном порядке земельные участки с кадастровыми номерами № <...>, о взыскании с АО «Георгиевское» в пользу Соколова Н. И. убытков, причиненных неисполнением договора аренды № № 34-34:1-3/18-1, в сумме 80000000 рублей – отказать.

Заслушав доклад судьи Лымарева В.И., выслушав объяснения представителя Колпокчи А.А. – Фомина Д.А., поддержавшего доводы жалобы Колпокчи А.А. и Соколова Н.И. и возражавшего по доводам жалобы Сорокотяги А.С., представителя Поповича С.В. – Безменова Б.Б., поддержавшего доводы жалобы Соколова Н.И. и Колпокчи А.А. и возражавшего по доводам жалобы Сорокотяги А.С., представителя АО «Георгиевское» - Долгова А.Ю., поддержавшего доводы жалобы Сорокотяги А.С. и возражавшего по доводам жалоб Колпокчи А.А. и Соколова Н.И., судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

УСТАНОВИЛА:

Сорокотяга А.С. и АО «Георгиевское» обратились в суд с иском к Колпокчи А.А. и Соколову Н.И. о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки, о признании отсутствующим права аренды на земельные участки, о государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей по договору аренды.

В обоснование заявленных требований указали, что 25 июля 2018 года между ИП Долговым Ю.М. и Колпокчи А.А. был заключен договор аренды, на основании которого ИП Долгов Ю.М. передал, а Колпокчи А.А. принял во временное владение и пользование земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами № <...>, расположенные в Полевом сельском поселении <адрес>.

Указанный договор аренды заключен сроком на 15 лет и вступил в законную силу с момента его государственной регистрации.

Собственником указанных земельных участков в настоящее время является АО «Георгиевское».

29 августа 2019 года между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С. заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды от 25 июля 2018 года, на основании которого к Сорокотяге А.С. перешли права и обязанности арендатора в отношении вышеуказанных земельных участков.

Договор уступки прав с необходимыми документами был предъявлен для регистрации перехода прав, тогда как Колпокчи А.А. отозвал заявление о регистрации договора.

14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым Колпокчи А.А. предоставил Соколову Н.И. права аренды земельных участков с кадастровыми номерами № <...>.

Между тем, собственник земельных участков - АО «Георгиевское» согласия на заключение соглашения об отступном не давало, ввиду чего соглашение является недействительным.

Кроме того, соглашение об отступном оспаривается Сорокотягой А.С. и АО «Георгиевское» также на основании ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 170 ГК РФ, как заключенное взаимосвязанными лицами и направленное на создание видимости возникновения обязательств у Соколова Н.И., с противоправной целью уклонения от исполнения обязательств Колпокчи А.А. перед Сорокотягой А.С., возникших на основании договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Сорокотяга А.С. и АО «Георгиевское» просили суд признать недействительным соглашение об отступном, заключенное 14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И., и применить последствия недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) регистрационных записей в ЕГРН о праве аренды Соколова Н.И. на земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами № <...>; произвести государственную регистрацию договора уступки прав и обязанностей по договору аренды № 34-34:1-3/18-1 от 25 июля 2018 года, заключенного 29 августа 2019 года между Колпокчи А.А. и Сорокотяга А.С. в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами № <...>; признать отсутствующим право аренды Соколова Н.И. на земельные участки с кадастровыми номерами № <...> и погасить (аннулировать) регистрационные записи об аренде Соколова Н.И. на указанные земельные участки.

Соколов Н.И. обратился в суд с иском к АО «Георгиевское» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, возложении обязанности передать земельные участки по договору аренды, взыскании убытков.

В обоснование заявленных требований указал, что 14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым Колпокчи А.А. передал Соколову Н.И. права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами № <...>. Соглашение было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Собственником указанных земельных участков в настоящее время является АО «Георгиевское», которое уклоняется от передачи земельных участков арендатору Соколову Н.И., в связи с чем, ему причинены убытки в размере 80000 000 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, просил суд истребовать из чужого незаконного владения АО «Георгиевское» земельные участки с кадастровыми номерами № <...> по договору аренды № 34-34:1-3/18-1; обязать АО «Георгиевское» передать Соколову Н.И. в принудительном порядке земельные участки с кадастровыми номерами № <...>; взыскать с АО «Георгиевское» в пользу Соколова Н.И. убытки, причиненные неисполнением договора аренды № 34-34:1-3/18-1, в сумме 80000 000 рублей.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Сорокотяга А.С. оспаривает постановленное судом решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании отсутствующим права аренды Соколова Н.И. в отношении спорных земельных участков, просит решение суда в указанной части отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований.

В апелляционной жалобе Колпокчи А.А. в лице представителя Безменова Б.Б. оспаривает законность и обоснованность решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе Соколов Н.И. в лице представителя Бузиной Н.В. оспаривает законность и обоснованность решения суда, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

На основании определения судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда по настоящему делу произведена замена истца Соколова Н.И. правопреемником Поповичем С.В.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, выслушав участвующих в деле лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

В силу ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям решение суда не соответствует, по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По правилам ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Пунктом 5 ст. 22 ЗК РФ определено, что арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 1 ст. 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Из материалов дела следует, что 25 июля 2018 года между ИП Долговым Ю.М. (арендодатель) и Колпокчи А.А. (арендатор) заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 34-34:1-3/18-1, по условиям которого Колпокчи А.А. во временное владение и пользование за плату переданы земельные участки с кадастровыми номерами № <...>, расположенные в Полевом сельском поселении <адрес>.

Договор аренды заключен на срок 15 лет и зарегистрирован в установленном порядке.

Впоследствии, право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами № <...> перешло к АО «Георгиевское».

С переходом к АО «Георгиевское» права собственности на земельные участки, к новому собственнику перешли и права арендодателя по договору аренды, заключенному с Колпокчи А.А.

29 августа 2019 года между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С. был подписан договор уступки прав и обязанностей арендатором земельных участков по договору аренды № 34-34:1-3/18-1 от 25 июля 2018 года, согласно которому к Сорокотяге А.С. перешли права аренды земельных участков с кадастровыми номерами № <...> (т. 1, л.д. 18-20).

Договор был подписан сторонами и передан 29 августа 2019 года для регистрации в Росреестр.

В то же время, государственная регистрация указанного договора уступки прав не была произведена, поскольку 04 сентября 2019 года от Колпокчи А.А. в Росреестр поступило заявление о прекращении государственной регистрации перехода прав.

В связи с поступившим заявлением от Колпокчи А.А., 05 сентября 2019 года отделом регистрации объектов недвижимости Управления Росреестра по Волгоградской области регистрация прав по договору уступки от 29 августа 2019 года была приостановлена, а 07 октября 2020 года в государственной регистрации прав отказано.

14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. заключено соглашение об отступном, по условиям которого права аренды земельных участков с кадастровыми номерами № <...> переданы Соколову Н.И. (т. 1, л.д. 79).

Соглашение об отступном и переход права аренды указанных земельных участков к Соколову Н.И. зарегистрировано в установленном законом порядке 12 февраля 2020 года.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (п. 1 ст. 407, ст. 421 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что основанием возникновения у Колпокчи А.А. перед Соколовым Н.И. обязательств, исполнение которых было прекращено соглашением об отступном, являлась задолженность Колпокчи А.А. по договору займа от 15 февраля 2018 года на сумму 22500000 рублей, заключенному с Малиным Т.В., который по договору цессии от 13 января 2020 года уступил право требования задолженности Соколову Н.И. (т. 1, л.д. 231-238).

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Сорокотяги А.С. и АО «Георгиевское», суд первой инстанции исходил из того, что соглашение об отступном от 14 января 2020 года, заключенное между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И., является ничтожной сделкой, поскольку, в нарушение ст. 391 ГК РФ, а также пунктов 3.1.3, 3.1.4, 3.2.2 договора аренды от 25 июля 2018 года, при его заключении не было получено согласие собственника земельных участков - АО «Георгиевское». В связи с этим, суд применил последствия недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) записей о государственной регистрации права аренды Соколова Н.И. на спорные земельные участки.

Кроме того, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца Сорокотяги А.С. о государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года, поскольку данный договор недействительным не признавался, содержит все существенные условия, подписан сторонами, подписи которых никем не оспариваются, а также собственник земельных участков АО «Георгиевское» согласно на передачу в аренду земельных участков Сорокотяге А.С. При этом, суд исходил из того, что Колпокчи А.А. необоснованно уклонился от государственной регистрации данного договора.

В удовлетворении требований Сорокотяги А.С. о признании отсутствующим права аренды Соколова Н.И. на спорные земельные участки суд отказал.

Также суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска Соколова Н.И. к АО «Георгиевское» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, возложении обязанности передать земельные участки по договору аренды, возмещении убытков.

С выводами суда об удовлетворении исковых требований Сорокотяги А.С. и АО «Георгиевское» о признании недействительным заключенного между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. соглашения об отступном от 14 января 2020 года, применении последствий недействительности соглашения, государственной регистрации договора уступки прав, судебная коллегия согласиться не может по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из содержания ст. 607 ГК РФ следует, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии с п. 2 ст. 26 ЗК РФ договоры аренды земельного участка, субаренды земельного участка, безвозмездного пользования земельным участком, заключенные на срок менее чем один год, не подлежат государственной регистрации, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Из смысла п. 2 ст. 26 ЗК РФ следует, что договоры аренды земельного участка, субаренды земельного участка, заключенные на срок один год и более, подлежат государственной регистрации.

В силу п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации.

По смыслу ст. 263, п. 2 ст. 264 ГК РФ лицо, не являющееся собственником земельного участка, осуществляет принадлежащие ему права владения и пользования участком на условиях и в пределах, установленных законом или договором с собственником.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (п.2 ст.389 ГК РФ).

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общим правилам, предусмотренным п. 2 ст. 615 ГК РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Между тем, в силу положений п. 3 ст. 3 ЗК РФ имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

Пунктом 5 ст. 22 ЗК РФ предусмотрено, что арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, участников свободной экономической зоны на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя, которым земельные участки предоставлены в аренду без проведения торгов для реализации договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне, заключенных в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2014 года № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя», а также субъектов малого и среднего предпринимательства, арендующих земельные участки, включенные в перечни государственного имущества и муниципального имущества, предусмотренные частью 4 статьи 18 Федерального закона от 24 июля 2007 года № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации», вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Таким образом, в рассматриваемом случае применительно к аренде земельного участка подлежит применению специальная норма права, устанавливающая, что арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

В силу ст. 409 ГК РФ, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела следует, что 14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым права аренды земельных участков с кадастровыми номерами № <...> переданы Соколову Н.И.

Соглашение об отступном и переход права аренды указанных земельных участков к Соколову Н.И. зарегистрированы в установленном законом порядке.

Оспаривая соглашение об отступном, АО «Георгиевское» и Сорокотяга А.С. ссылаются на то, что арендатором не было получено согласие собственника земельных участков.

Между тем, условиями договора аренды спорных земельных участков № 34-34:1-3/18-1, заключенного 25 июля 2018 года, не ограничено право арендатора передавать права по договору аренды иным лицам на основании договора уступки прав и соглашения об отступном.

Исходя из буквального толкования условий договора аренды от 25 июля 2018 года (пунктов 3.1.3, 3.1.4, 3.2.2) следует, что арендатор имеет право отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества, передавать земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка с письменного согласия арендодателя. Арендатор обязан получать согласие арендодателя в письменном виде в случае сдачи участка в субаренду, а также передачи арендных прав в залог, внесения их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ или товариществ либо паевого взноса в производственный кооператив.

Таким образом, договором аренды предусмотрены конкретные случаи, когда арендатору необходимо получить письменное согласие арендатора на отчуждение прав по договору аренды.

В остальных случаях, в силу п. 5 ст. 22 ЗК РФ, согласие арендодателя не требуется.

Материалами дела подтверждается, что арендатор Колпокчи А.А. передал свои права и обязанности по договору аренды земельных участков Соколову Н.И. на основании соглашения об отступном от 14 января 2020 года.

При этом, земельные участки не были переданы в субаренду, арендные права не были переданы в залог, не были внесены в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ или товариществ либо паевого взноса в производственный кооператив. Таким образом, согласие арендодателя на передачу арендатором прав по договору аренды в данном случае не требовалось.

Обязанность по уведомлению арендодателя о заключении соглашения об отступном арендатором исполнена.

Таким образом, оснований для признания соглашения об отступном, заключенного 14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И., недействительным в связи с отсутствием согласия собственника на отчуждение прав по договору аренды, у суда не имелось и доводы апелляционных жалоб Колпокчи А.А. и Соколова Н.И. об этом заслуживают внимания.

Кроме того, как следует из материалов дела, соглашение об отступном оспаривается Сорокотягой А.С. и АО «Георгиевское» также на основании ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 170 ГК РФ, как заключенное взаимосвязанными лицами и направленное на создание видимости возникновения обязательств у Соколова Н.И., с противоправной целью уклонения от исполнения обязательств Колпокчи А.А. перед Сорокотягой А.С., возникших на основании договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года.

Возражая относительно исковых требований Сорокотяги А.С. о государственной регистрации договора уступки прав от 29 августа 2019 года, Колпокчи А.А. утверждал, что основанием к отзыву его заявления из Росреестра явилась выявленная им подмена одного из листов договора, в котором сумма сделки и порядок передачи денежных средств по ней оказались отличными от условий, согласованных сторонами при подписании договора.

Так, Колпокчи А.А. указывал, что в действительности сторонами достигнуто соглашение о цене уступаемого права в 20000000 рублей, а также оплате данной суммы Сорокотягой А.С. не до заключения договора, а после по реквизитам, которые были отражены в договоре, тогда как фактически на регистрацию был представлен договор с ценой сделки в 200000 рублей и условием о том, что данная сумма уже выплачена Сорокотягой А.С. до подписания договора.

Кроме того, Колпокчи А.А., возражая по требованиям о регистрации договора уступки прав, утверждал, что указанная в нем сумма 200000 рублей ему не передавалась.

Исходя из оснований, по которым Сорокотяга А.С. и АО «Георгиевское» оспаривали заключенное 14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. соглашение об отступном, а также доводов Колпокчи А.А. о несогласии с регистрацией договора уступки прав по договору аренды, к юридически значимым обстоятельствам, подлежащим установлению по рассматриваемому делу, относилось установление следующих обстоятельств:

наличие или отсутствие злоупотребления Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. при заключении соглашения об отступном от 14 января 2020 года, а также Соколовым Н.И. и Поповичем С.В. при заключении соглашения об отступном от 03 февраля 2021 года, своими правами, исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий оспариваемого соглашения для собственника земельных участков - АО «Георгиевское», не совершавшего разрешительное волеизъявление на совершение указанной сделки;

соответствие или несоответствие поведения Колпокчи А.А., Соколова Н.И. и Поповича С.В. как приобретателей имущественных прав, требованиям разумности и добросовестности, имела ли место направленность поведения сторон сделки на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам;

предшествующие заключению 29 августа 2019 года между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С. договора уступки прав, обстоятельства, практика взаимоотношений сторон, включая содержание указанного договора, наличие иных редакций договора, обстоятельства и причины уклонения Колпокчи А.А. от государственной регистрации подписанного с Сорокотягой А.С. договора уступки прав, соответствие рыночным условиям положений договора уступки прав;

наличие или отсутствие экономической целесообразности соглашений об отступном от 14 января 2020 года и от 03 февраля 2021 года, взаимосвязанность участников данных сделок, обстоятельства их подписания, приобретение по ним прав без осмотра и вступления во владение участками, наличие в сделках признаков мнимости (п. 1 ст. 10, п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Данные обстоятельства отнесены к юридически значимым определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 19 октября 2021 года.

Проверяя юридически значимые по делу обстоятельства, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Колпокчи А.А. являлся арендатором земельных участков с кадастровыми номерами № <...> на основании договора аренды № 34-34:1-3/18-1 от 25 июля 2018 года, заключенного на срок 15 лет и зарегистрированного в установленном законом порядке.

29 августа 2019 года между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С. был подписан договор уступки прав и обязанностей арендатором земельных участков по договору аренды № 34-34:1-3/18-1 от 25 июля 2018 года, на основании которого к Сорокотяге А.С. должны были перейти права аренды указанных земельных участков.

Согласно п. 4 указанного договора цессии, стоимость уступаемого права аренды определена сторонами в 200000 рублей, выплата которых, согласно п. 5 договора, производится наличными деньгами до подписания договора.

Государственная регистрация договора уступки прав и обязанностей не была произведена в связи с заявлением Колпокчи А.А. о прекращении государственной регистрации.

Отказ от регистрации договора обоснован Колпокчи А.А. тем, что в договор внесены изменения в части размера платы за уступаемые права, лист договора был заменен до передачи договора на регистрацию, предусмотренная договором уступки прав сумма 200000 рублей не выплачена Сорокотягой А.С.

Проверяя данные доводы Колпокчи А.А. об изменении без его согласия условий договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года, судебной коллегией установлено следующее.

По заявлению Колпокчи А.А. Урюпинским межрайонным СО СУ СК России по Волгоградской области проводилась процессуальная проверка, в ходе которой постановлением следователя было назначено проведение экспертизы, порученное экспертам ФБУ Волгоградская ЛСЭ Минюста России.

Как следует из заключения эксперта от 09 ноября 2020 года, приобщенного судебной коллегией к материалам дела в соответствии с п. 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», первые два листа договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года, после брошюровки документа не заменялись.

При этом из материалов дела следует, что при рассмотрении дела по существу Колпокчи А.А. последовательно утверждал, что иной версии договора цессии от 29 августа 2019 года, у него не имеется.

Таким образом, вопреки доводам Колпокчи А.А., в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих изменение условий договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года, до передачи договора на регистрацию.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно п. 1 ст. 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Тем самым в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

В соответствии с п. 2 ст. 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Из материалов дела следует, что стоимость уступаемого права аренды по договору от 29 августа 2019 года между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С. определена сторонами в сумме 200000 рублей, которые, как указано в договоре, передаются наличными денежными средствами до подписания договора.

В то же время, Сорокотягой А.С. в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие исполнение им своих обязательств по передаче Колпокчи А.А. указанной в договоре суммы, тогда как Колпокчи А.А. утверждал, что данная сумма ему не передавалась.

По приведенным основаниям судебная коллегия приходит к выводу о том, что уклонение Колпокчи А.А. от государственной регистрации сделки, контрагентом которой не исполнено встречное обязательство об оплате уступаемого права, являлось обоснованным, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований Сорокотяги А.С. о государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года.

По доводам АО «Георгиевское» и Сорокотяги А.С. о недействительности заключенного между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. соглашения об отступном от 14 января 2020 года с указанием на его мнимость, несоответствие требованиям ст. 10 ГК РФ, влекущим негативные последствия для собственника земельных участков - АО «Георгиевское», судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Из содержания договора аренды земельных участков от 25 июля 2018 года, заключенного между ИП Долговым Ю.М. (арендодатель) и Колпокчи А.А. (арендатор), следует, что договор является элементом ряда взаимозависимых (взаимосвязанных) сделок, в том числе подлежащих заключению в будущем и направленных на реализацию арендодателем имущественного сельскохозяйственного комплекса, и обусловлен интересом арендатора, а также контролирующих его и подконтрольных ему лиц, что в свою очередь служит основанием формирования цены и условий договора (п. 1.4 договора).

С учетом условий п. 1.4 договора о формировании его цены, в разделе 2 договора сторонами согласован размер арендной платы, составляющий 3 тонны пшеницы 3-го класса за каждый гектар предоставляемой в аренду площади земли, вносимой до 01 декабря текущего года аренды.

Помимо арендной платы, установленной п. 2.1 договора, условиями п. 2.4 договора аренды предусмотрено, что арендатор выплачивает арендодателю 20000000 рублей за предоставление (получение возможности использования) предмета договора.

Указанная сумма в размере 20000000 рублей, согласно п. 2.5 договора аренды, направляется арендодателем на погашение его задолженности перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору от 27 марта 2018 года, обеспеченному залогом предоставляемых в аренду земельных участков. Сумма задолженности арендодателя по кредитному договору, на момент заключения договора аренды, составила 14571428 рублей 57 копеек.

Оспаривая соглашение об отступном от 14 января 2020 года, АО «Георгиевское» утверждает, что в результате совершения цепочки несогласованных с ним, как собственником участков, перенаймов, имущественное положение общества значительно ухудшилось, ссылаясь на то, что при заключении договора аренды от 25 июля 2018 года именно Колпокчи А.А., а не иные лица (Соколов Н.И., Попович С.В.) в пунктах 1.5, 1.6 договора предоставляли арендодателю гарантии совершения сделки.

Пунктами 1.5, 1.6 договора аренды предусмотрены следующие гарантии со стороны арендатора:

получение со стороны контролирующего арендатора лиц (лица) согласия на совершение настоящей сделки;

сделка не влечет и не может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов арендатора перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований;

в результате совершения сделки не может быть причинен вред имущественным правам кредиторам арендатора;

сделка не может повлечь ущемление интересов кредиторов арендатора;

арендатор не отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества;

сделка не направлена на обеспечение исполнения обязательства арендатора или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения настоящей сделки;

сделка не привела или не может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до ее совершения;

сделка не приведет или не может привести к удовлетворению требований одних из кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка не может привести к тому, что отдельному кредитору может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из буквального толкования вышеприведенных условий договора аренды, на которые ссылается АО «Георгиевское» как на основание ухудшения имущественного положения общества заменой стороны арендатора, произошедшей в результате заключения оспариваемого соглашения об отступном, судебная коллегия приходит к выводу о том, что формирование цены договора аренды от 25 июля 2018 года было обусловлено прежде всего интересом арендодателя (ИП Долгова Ю.М.), у которого на момент заключения договора имелась задолженность перед ПАО «Сбербанк» на сумму 14571428 рублей 57 копеек, погашение которой должно быть произведено из предоставляемых арендатором (Колпокчи А.А.) денежных средств в сумме 20000000 рублей, не входящих в состав арендной платы, но включенных в договор как его существенное условие для получение арендатором возможности пользоваться предметом договора.

Данная сумма 20000000 рублей, уплачиваемая Колпокчи А.А. арендодателю, не могла быть восполнена арендатором и за счет имевшихся на дату заключения договора аренды на земельных участках сельскохозяйственной продукции, поскольку по условиям п. 1.7 договора аренды, данная продукция не является предметом договора и подлежит уборке силами и средствами арендодателя.

Предоставленные же пунктами 1.5, 1.6 договора аренды гарантии, на которые ссылается АО «Георгиевское», являются гарантиями обеспечения имущественных прав кредиторов арендатора, равно как и гарантиями того, что договор аренды не будет оспорен кредиторами арендатора, в том числе в рамках законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Гарантия получения согласия контролирующего арендатора лица на совершение сделки (п. 1.5 договора) является, в свою очередь, одним из элементов конструкции договора, обеспечивающим добросовестность действий арендодателя при его заключении в случае оспаривания договора лицами, не являющимися его сторонами.

Указанные гарантии, как следует из буквального толкования договора и его содержания, даны стороной арендатора на дату заключения договора, что прямо следует из пунктов 1.5, 1.6 договора аренды от 25 июля 2018 года.

Тем самым, вопреки доводам АО «Георгиевское», сама по себе смена в договоре аренды стороны арендатора Колпокчи А.А. на Соколова Н.И. после заключения между ними соглашения об отступном от 14 января 2020 года, равно как и последующая смена стороны арендатора на Поповича С.В. (на основании соглашения от 03 февраля 2021 года) не повлекла за собой ухудшение имущественного положения АО «Георгиевское» как собственника земельных участков, не отразилась ни на цене сделки, ни на ее существенных условиях.

Оспариваемое соглашение об отступном от 14 января 2020 года не повлекло за собой и освобождение Колпокчи А.А. от обязанности оплачивать АО «Георгиевское» арендную плату по договору аренды за период, предшествующий заключению соглашения.

Напротив, исходя из разъяснений, содержащихся в абз. 2 п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», поскольку соглашение об отступном заключено между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. в отсутствии согласия собственника земельного участка, данные лица несут солидарную ответственность перед АО «Георгиевское» за оплату арендных платежей, обязанность по внесению которых наступила до заключения соглашения об отступном.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что соглашение об отступном от 14 января 2020 года со стороны Колпокчи А.А. в части передачи Соколову Н.И. земельных участков, являющихся предметом соглашения, фактически не исполнено, поскольку, как следует из материалов дела, спорные участки были переданы 29 августа 2019 года Сорокотяге А.С. по договору уступки прав и обязанностей, в пользовании которого фактически и находились на момент заключения соглашения об отступном от 14 января 2020 года, обрабатывались, в том числе с использованием техники АО «Георгиевское», оказавшего Сорокотяге А.С. услуги по посеву, гебрицидной обработке, внесению удобрений, обработке почвы согласно заключенного между ними договора от 30 августа 2019 года (т. 1, л.д. 83-106).

В этой связи доводы АО «Георгиевское» о том, что оспариваемое им соглашение об отступном имело своей целью намерение причинить вред обществу (п. 1 ст. 10 ГК РФ), а также повлекло для общества неблагоприятные имущественные последствия, не нашли своего подтверждения.

По доводам АО «Георгиевское» и Сорокотяги А.С. о мнимости оспариваемого соглашения об отступном от 14 января 2020 года, заключенного между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И., в контексте заключенного в последующем соглашения об отступном от 03 февраля 2021 года между Соколовым Н.И. и Поповичем С.В., применительно к доводам об отсутствии экономической целесообразности таких сделок, взаимосвязанности ее участников, оформлении и подписании сторонами незадолго до обращения Соколова Н.И. с иском, а также последующую переуступку прав, осуществленную в ходе судебного разбирательства, с учетом приобретения прав без осмотра и вступления во владения спорными участками, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и пунктов 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений абз. 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Как установлено судебной коллегией, заключение между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. оспариваемого соглашения об отступном от 14 января 2020 года, само по себе не привело к ухудшению имущественного положения АО «Георгиевское» как собственника спорных участков, не повлияло на стоимость договора аренды и иные его существенные условия, то есть прав и охраняемых законом интересов АО «Георгиевское» не нарушило.

Не нарушило оспариваемое соглашение также прав и законных интересов Сорокотяги А.С. как стороны договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года, поскольку договор уступки прав не был зарегистрирован в установленном порядке, в связи с чем на момент заключения оспариваемого соглашения Сорокотяга А.С., несмотря на фактическое использование участков, не обладал правами арендатора. При этом, как установлено судебной коллегией, Сорокотягой А.С. не представлено доказательств оплаты уступленного ему права аренды земельных участков.

Кроме того, с заявлением о прекращении регистрации договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года, Колпокчи А.А. обратился в Росреестр 04 сентября 2019 года, тогда как оспариваемое соглашение об отступном заключено 14 января 2020 года, то есть уже после того, как регистратором была прекращена государственная регистрация перехода прав по договору уступки.

Сопоставление указанных обстоятельств позволяет судебной коллегии сделать вывод о том, что действия Колпокчи А.А. по обращению в Росреестр для прекращения государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей не были обусловлены заключением оспариваемого соглашения об отступном, которое в данном случае не может оцениваться как сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы Сорокотяги А.С.

По приведенным выше основаниям заключенное 03 февраля 2021 года между Соколовым Н.И. и Поповичем С.В. соглашение об отступном, по условиям которого к последнему перешли права и обязанности арендатора по договору аренды от 25 июля 2018 года, не обладает признаками ничтожности, отраженными в п. 2 ст. 168 ГК РФ, правовых последствий в виде передачи Поповичу С.В. земельных участков по данной сделке также не наступило, поскольку участки фактически находятся в пользовании Сорокотяги А.С.

Исходя из положений ст.ст. 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять (ст.ст. 308.2, 406, 409 ГК РФ).

Если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 ГК РФ). В таком случае кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства (п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6).

С учетом приведенных выше норм права и акта их толкования, для прекращения обязательства в связи с предоставлением отступного необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения, выражающееся в фактическом предоставлении отступного. Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26 января 2021 года № 14-КГ20-12-К1.

Как следует из материалов дела, заключенное 14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. соглашение об отступном содержит условие о том, что в момент подписания соглашения земельные участки сторонами осмотрены и фактически переданы новому арендатору, то есть Соколову Н.И.

В то же время, несмотря на наличие указанного условия в тексте соглашения, фактически земельные участки, являющиеся предметом отступного, Соколову Н.И. не были переданы, поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения находились в пользовании Сорокотяги А.С., которым непосредственно обрабатывались и засеивались с помощью техники, предоставленной АО «Георгиевское».

Правоустанавливающим документом на земельный участок, в частности, является договор аренды земельного участка.

В силу п. 2 ст. 25, п. 2 ст. 26 ЗК РФ, п. 2 ст. 609 ГК РФ договоры аренды земельных участков, заключенные на срок год и более, подлежат государственной регистрации.

Исходя из положений пунктов 2 и 6 ст. 8.1 ГК РФ, права, подлежащие государственной регистрации, возникают и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр; лицо, записанное в реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в реестр не внесена запись об ином.

Исходя из системного толкования приведенных правовых норм, в случае если в качестве отступного предоставлено право аренды земельного участка по договору аренды, заключенному на срок более одного года, то для исполнения соглашения недостаточно просто передать имущество по акту, оно может считаться исполненным только после перехода к кредитору титула арендатора недвижимого имущества в установленном законом порядке.

12 февраля 2020 года в ЕГРН в отношении земельных участков с кадастровыми номерами № <...> внесены соответствующие записи об изменении арендатора участков на Соколова Н.И., что, исходя из вышеприведенных норм и акта их толкования, свидетельствует о фактическом исполнении сторонами соглашения об отступном.

Заключение соглашения об отступном возможно при наличии между сторонами каких-либо гражданско-правовых отношений, влекущих возникновение взаимных прав и обязанностей.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемым соглашением об отступном были прекращены обязательства Колпокчи А.А. по возврату займа в сумме 22500000 рублей, полученного по договору займа от 15 февраля 2018 года от Малина Т.В., который, в свою очередь, уступил право требования задолженности с Колпокчи А.А. по договору цессии от 13 января 2020 года Соколову Н.И. (т. 1, л.д. 231-238).

Наличие между Малиным Т.В. и Колпокчи А.А. правоотношений, вытекающих из договора займа от 15 февраля 2018 года, подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением о перечислении денежных средств на сумму 15000000 рублей (со ссылкой в основание платежа на договор займа), а также распиской Колпокчи А.А. от 22 февраля 2018 года о получении суммы 7500000 рублей.

Исходя из положений п. 1 ст. 170 ГК РФ и абз. 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

Статья 431 ГК РФ предполагает возможность выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора, предшествующих взаимных отношений сторон и их последующего поведения.

Исходя из содержания соглашения об отступном от 14 января 2020 года, его правовыми последствиями должно являться прекращение обязательств должника Колпокчи А.А., возникших у него на основании договора займа от 15 февраля 2018 года, в обмен на возникновение у Соколова Н.И. (являющегося кредитором Колпокчи А.А. по договору займа) права аренды земельных участков, возникшее у Колпокчи А.А. на основании договора аренды от 25 июля 2018 года.

Доказательств наличия между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. гражданско-правовых взаимоотношений, предшествующих заключению соглашения об отступном, материалы дела не содержат.

Доводы АО «Георгиевское» и Сорокотяги А.С. об отсутствии у Соколова Н.И. материальной базы (техники, иного оборудования) для обработки спорных земельных участков сельскохозяйственного назначения, не влияют на действительность воли сторон соглашения об отступном и его цели, поскольку не исключают право Соколова Н.И. воспользоваться услугами сторонних лиц для обработки участков и их последующего использования.

Так, в соответствии с п. 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», судебной коллегией в качестве нового доказательства принят договор на оказание услуг по проведению сельскохозяйственных работ от 23 апреля 2020 года, заключенный между Соколовым Н.И. и ООО «Звездка», по условиям которого последнее за счет собственных средств обязалось выполнить на спорных земельных участках, переданных Соколову Н.И. по соглашению об отступном, сельскохозяйственные работы по посеву и уборке сельскохозяйственных культур, а Соколов Н.И. принял на себя обязательство выплатить ООО «Звездка» денежные средства в размере 40% от суммы, вырученной от реализации сельскохозяйственной продукции, с распределением между сторонами затрат в равных долях.

Указанное соглашение, вопреки доводам АО «Георгиевское» и Сорокотяги А.С., подтверждает, что заключив 14 января 2020 года с Колпокчи А.А. соглашение об отступном, Соколов Н.И. имел намерение использовать переданные ему земельные участки, однако не смог его реализовать ввиду фактического использования участков Сорокотягой А.С., являющегося главным агрономом АО «Георгиевское» и сыном его директора – Сорокотяги С.И.

Отсутствие же фактической передачи Соколову Н.И. спорных участков, исходя из разъяснений содержащихся в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», влечет возможность возникновения у Колпокчи А.А. факультативного обязательства перед Соколовым Н.И. и не исключает права последнего истребовать участки у лица, в фактическом владении и пользовании которого они находятся.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то, что при заключении соглашения об отступном между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. от 14 января 2020 года, равно как и при последующем заключении соглашения об отступном между Соколовым Н.И. и Поповичем С.В. от 03 февраля 2021 года, земельные участки, являющиеся предметом соглашений, не могли быть фактически переданы сторонам, поскольку данные участки находились в пользовании Сорокотяги А.С., на них велись сельскохозяйственные работы, осуществлялся посев сельскохозяйственных культур.

Из содержания ст. 55 ГПК РФ следует, что предмет доказывания по делу составляют факты материально-правового характера, подтверждающие обоснованность требований и возражений сторон и имеющие значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Подобных обстоятельств, исходя из представленных сторонами доказательств, судебной коллегией не установлено.

Само по себе заключение оспариваемого соглашения об отступном между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И. незадолго до обращения Соколова Н.И. в суд с иском к АО «Георгиевское», равно как и последующее заключение в период нахождения дела в суде соглашения между Соколовым Н.И. и Поповичем С.В., нельзя признать недобросовестными действиями, совершенными исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Отсутствие фактической передачи спорных участков по соглашению об отступном явилось следствием использования участков Сорокотягой А.С., а не намерением создать видимость последствий сделки.

Сам по себе факт обращения Соколова Н.И. с требованием к АО «Георгиевское» о передаче земельных участков, заключение между ним и ООО «Звездка» соглашения на оказание услуг по проведению сельскохозяйственных работ от 23 апреля 2020 года, свидетельствует о том, что Соколов Н.И. имел волю на завершение исполнение соглашения об отступном, желал наступления правовых последствий данной сделки.

Доказательств того, что Соколов Н.И., заключая с Колпокчи А.А. оспариваемое соглашение об отступном, знал или должен был знать о наличии незарегистрированного договора об уступке прав и обязанностей, подписанного между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С., в материалы дела не представлено.

Рассматривая договор уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С., соглашение об отступном от 14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И., соглашение об отступном от 03 февраля 2021 года между Соколовым Н.И. и Поповичем С.В. с позиции экономической целесообразности данных сделок, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Так, первоначально право аренды Колпокчи А.А. на спорные участки возникло на основании договора аренды от 25 июля 2018 года, по условиям которого Колпокчи А.А. помимо внесения арендной платы в размере 3 тонны пшеницы третьего класса за каждый гектар, принял на себя обязательство за получение возможности использовать предмет договора внести плату в сумме 20000000 рублей.

В то же время, подписанный между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С. 29 августа 2019 года договор уступки прав и обязанностей предполагал, что стоимость уступаемого права аренды, которую Сорокотяга А.С. обязуется оплатить, составляет 200000 рублей, что в 100 раз менее той суммы, которую Колпокчи А.А. затратил при заключении договора аренды от 25 июля 2018 года.

Сумма же прекращенных обязательств по соглашениям об отступном от 14 января 2020 года и 03 февраля 2021 года составляет 22500000 рублей, по каждому из соглашений.

Как следует из сообщения администрации Новоаннинского муниципального района Волгоградской области, приобщенного судебной коллегией к материалам дела, средняя урожайность озимой пшеницы на территории Новоаннинского муниципального района Волгоградской области в 2019 году составляла 33 ц/га, что соответствует 3,3 т/га, и на условиях договора аренды от 25 июля 2018 года об арендной плате по 3 тонны с гектара пшеницы, опровергает доводы АО «Георгиевское» об экономической нецелесообразности и убыточности условий договора аренды.

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о том, что сторонами в материалы дела не представлены доказательства наличия в действиях Колпокчи А.А. при подписании им с Сорокотягой А.С. договора уступки прав и обязанностей от 29 августа 2019 года, признаков разумной хозяйственной цели и экономической целесообразности заключения сделки, поскольку цена уступаемого права, определенная в договоре от 29 августа 2019 года как 200000 рублей, оказалась в 100 раз меньше суммы, уплаченной Сорокотягой А.С. при заключении договора аренды от 25 июля 2018 года.

В то же время, поскольку сумма прекращенных по соглашениям об отступном от 14 января 2020 года и 03 февраля 2021 года обязательств составила 22500000 рублей, с учетом условий договора аренды от 25 июля 2018 года, а также данных о средней урожайности пшеницы, судебная коллегия не усматривает признаков, указывающих на отсутствие экономической целесообразности соглашений об отступном, заключенных между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И., а также между Соколовым Н.И. и Поповичем С.В.

Из разъяснений, изложенных в п. 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 года № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Указанный способ защиты права является исключительным и используется в тех случаях, когда иные способы защиты права, предусмотренные ст. 12 ГК РФ, не могут привести к восстановлению нарушенных прав истца.

Учитывая установленные выше обстоятельства, принимая во внимание, что право аренды спорных земельных участков было зарегистрировано за Соколовым Н.И. в установленном законом порядке на основании соглашения об отступном, заключенного 14 января 2020 года между Колпокчи А.А. и Соколовым Н.И., которое недействительным не признано, оснований к удовлетворению требований Сорокотяги А.С. и АО «Георгиевское» о признании отсутствующим права аренды Соколова Н.И. на земельные участки с кадастровыми номерами № <...> и погашении регистрационных записей об аренде Соколова Н.И. указанных земельных участков не имеется.

На основании п. 3 ст. 611 ГК РФ Федерации, если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со ст. 398 настоящего Кодекса и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.

В соответствии со ст. 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (п.2 ст.328 ГК РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Из материалов дела следует, спорные земельные участки находятся в пользовании Сорокотяги А.С., который является главным агрономом АО «Георгиевское» и сыном директора данного общества – Сорокотяги С.И.

Как следует из письменных объяснений Сорокотяги С.И., данных им в рамках процессуальной проверки следователю Новоаннинского межрайонного следственного отдела СУ СК РФ по Волгоградской области, целью заключения договора уступки прав и обязанностей между Колпокчи А.А. и Сорокотягой А.С. являлась необходимость для АО «Георгиевское» использовать спорные участки без их обременения правами арендатора (Колпокчи А.А.), для чего Сорокотяга С.И. стороной договора уступки (цессионарием) выбрал своего сына – Сорокотягу А.С.

Тем самым судебная коллегия приходит к выводу о том, что спорные участки в настоящее время находятся в фактическом пользовании АО «Георгиевское».

Между тем, право аренды спорных земельных участков передано Колпокчи А.А., который, в свою очередь, передал права аренды спорных земельных участков Соколову Н.И.

03 февраля 2021 года между Соколовым Н.И. и Поповичем С.В. заключено соглашение об отступном, на основании которого Соколов Н.И. передал права аренды спорных земельных участков Поповичу С.В.

Соглашение об отступном зарегистрировано в установленном законом порядке.

Принимая во внимание, что земельные участки находятся в пользовании АО «Георгиевское», тогда как Попович С.В., который является правопреемником арендатора по договору аренды, имеет право пользования спорными земельными участками на правах аренды на законных основаниях, имеются основания к возложению на АО «Георгиевское» обязанности передать арендатору Поповичу С.В. земельные участки с кадастровыми номерами № <...>, расположенные в Полевом сельском поселении <адрес>.

При этом, поскольку Соколовым Н.И. не представлено доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности, а в своей совокупности достаточности, бесспорно свидетельствующих о причинении ему заявленных в иске убытков, учитывая, что требование арендатора о возмещение убытков основано на положениях ст.ст. 328, 398 ГК РФ, тогда как арендатор не отказался от требований о передаче ему земельных участков, оснований к удовлетворению требований о возмещении убытков не имеется.

При таких обстоятельствах решение суда нельзя признать законным и обоснованным, поскольку выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, судом не правильно применены нормы, в связи с чем, решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Новоаннинского районного суда Волгоградской области от 23 декабря 2020 года отменить, принять по делу новое решение.

В удовлетворении иска Сорокотяги А. С., АО «Георгиевское» к Колпокчи А. А.чу, Соколову Н. И. о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 14 января 2020 года между Колпокчи А. А.чем и Соколовым Н. И., применении последствий недействительности сделки, признании отсутствующим права аренды на земельные участки, государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей по договору аренды № 34-34:1-3/18-1 от 25 июля 2018 года, заключенного 29 августа 2019 года между Колпокчи А. А.чем и Сорокотягой А. С., отказать.

Исковое заявление Поповича С. В. к АО «Георгиевское» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, возложении обязанности передать земельные участки по договору аренды, возмещении убытков, удовлетворить частично.

Возложить на АО «Георгиевское» обязанность передать арендатору Поповичу С. В. земельные участки с кадастровыми номерами № <...>, расположенные в Полевом сельском поселении <адрес>, отказав в удовлетворении остальной части иска.

Председательствующий

Судьи