Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителей ООО «Эксперт» Бельтюкова А.В., Дагирова Р.Д. на решение Советского районного суда г.Брянска от 2 апреля 2021 года по иску Мелехова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа.

Заслушав доклад судьи Алейниковой С.А., объяснения представителя ООО «Эксперт», Бельтюкова А.В. по ордеру адвоката Жучковой Н.Ю., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя Мелехова Ю.И. по доверенности Савватаева В.Ю., судебная коллегия

установила:

Мелехов Ю.И. обратился в суд с иском, ссылаясь на то, что 1 июня 2015 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа №11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

30 марта 2016 года заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа №11 от 1 июня 2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. – задолженность по уплате процентов за пользование займом. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 161 998,77 руб.

14 сентября 2015 года заключил ООО «Эксперт» договор займа №18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

30 марта 2016 года сторонами заключили дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № 18 от 14 сентября 2015 года составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов – 25 292,47 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 11 739,04 руб.

28 апреля 2016 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа №9 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27 апреля 2019 года, с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых.

Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа №9 от 28 апреля 2016 года составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов – 187 323,52 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28 апреля 2019 года по 29 января 2020 года составляет 2 884,56 руб.

26 апреля 2017 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по которому с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 26 апреля 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 601,17 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

9 июня 2017 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 9 июня 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 534,90 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

22 июня 2017 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа № б/н на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 22 июня 2017 года составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов – 1 058,79 руб. В соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 017,38 руб.

9 августа 2017 года заключил с ООО «Эксперт» договор беспроцентного займа № б/н на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 9 августа 2017 года составила 16 500 руб. В соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 291,29 руб.

Мелехов Ю.И. просил суд взыскать в его пользу с ООО «Эксперт»:

- задолженность по вышеуказанным договорам займа в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов - 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.;

- проценты, рассчитанные по учетной ставке Банка России в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начисляемые на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

Не согласившись с указанным иском, ООО «Эксперт» обратилось в суд со встречным иском, в котором просило признать недействительными дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года и 29 сентября 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года № 11 на общую сумму 2 400 000 руб., и от 14 сентября 2015 года № 19 на сумму 150 000 руб., заключенные между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И.

Встречный иск мотивированы тем, что дополнительные соглашения заключены с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, предусмотренного ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на заведомо невыгодных для общества условиях. Оспариваемые соглашения к договорам займа подписаны директором ООО «Эксперт» Мелеховым Ю.И. и физическим лицом – Мелеховым Ю.И. Таким образом, Мелехов Ю.И. одновременно являлся и должностным лицом ООО «Эксперт», и выгодоприобретателем. Сделка с заинтересованностью не одобрена решением общего собрания участников общества. Учредитель общества был лишен возможности влиять на принятие обществом решений, отстранен от корпоративного контроля за деятельностью общества. Сделка с заинтересованностью не получила предусмотренного законом одобрения. Кроме того, дополнительные соглашения к договорам займа заключены с целью продления срока исковой давности и предъявления иска в суд, что противоречит интересам общества. По данным требованиям истек 3-годичный срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Решением суда от 2 апреля 2021 года исковые требования Мелехова Ю.И. удовлетворены. Суд взыскал в его пользу с ООО "Эксперт" денежные средства по вышеуказанным договорам займов по состоянию на 29 января 2020 года в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату займов – 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами – 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.

Также суд взыскал с ООО "Эксперт" в пользу Мелехова Ю.И. проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере 2 345 500 руб., начиная с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

В удовлетворении встречного иска ООО "Эксперт" отказал.

В апелляционной жалобе представители ООО «Эксперт» Бельтюков А.В., Дагиров Р.Д. просили отменить решение суда как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального права, ссылаясь на доводы, изложенные во встречном иске и в суде первой инстанции, дополнительно указав, что судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку информация о заключении оспариваемых соглашений скрывалась от учредителей – ОАО «Компания АВИА-ИНВЕСТ», Бельтюкова А.В. О наличии дополнительных соглашений учредитель узнал только при получении первоначального иска - в январе 2020 года, со встречным иском ООО «Эксперт» обратилось в августе 2020 года, то есть в пределах годичного срока. Факт скрытия информации об оспариваемой сделке подтверждается представленной в суд документацией Общества, в том числе бухгалтерской отчетностью, однако судом данные обстоятельства не учтены.

Судебная коллегия, на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ, рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие Мелехова Ю.И., Бельтюкова А.В., представителя ООО «Компания Авиа-Инвест» извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, поскольку сведения об уважительных причинах неявки отсутствуют, просьб об отложении слушания или рассмотрении в их отсутствие не поступало.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на неё, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, с 2015 года по 28 августа 2019 года Мелихов Ю.И. являлся директором ООО «Эксперт».

1 июня 2015 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № 11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

30 марта 2016 года сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года сторонами заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб., что сторонами не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № 11 от 1 июня 2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. – задолженность по уплате процентов за пользование займом, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 161 998,77 руб.

14 сентября 2015 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № 18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

Заемщик оплату задолженности не произвел, что ответчиком не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № 18 от 14 сентября 2015 года составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов – 25 292,47 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 11 739,04 руб.

28 апреля 2016 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № 9 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27 апреля 2019 года, с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых. Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб., что сторонами не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № 9 от 28 апреля 2016 года составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов – 187 323,52 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28 апреля 2019 года по 29 января 2020 года составляет 2 884,56 руб.

26 апреля 2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 26 апреля 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 601,17 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

9 июня 2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 9 июня 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 534,90 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

22 июня 2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, которым срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 22 июня 2017 года составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов – 1 058,79 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 017,38 руб.

9 августа 2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор беспроцентного займа на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 9 августа 2017 года составила 16 500 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 291,29 руб.

Получение ООО «Эксперт» денежных средств по перечисленным выше договорам займа подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО «Эксперт» и не оспаривалось ответчиком.

На момент заключения договоров займа и дополнительных соглашений к ним единственным участником ООО «Эксперт» являлось ООО «Компания АВИА-Инвест», генеральным директором которого с 12 августа 2015 года является Бельтюков А.В.

С 28 августа 2019 года по настоящее время директором ООО «Эксперт» является Дагиров Р.Д., учредителем которого с 3 апреля 2020 года является Бельтюков А.В.

30 сентября 2019 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. подписаны акты сверки взаимных расчетов за период январь 2015 года – сентябрь 2019 года, по которым на указанную дату установлена имеющаяся у Общества задолженность перед Мелеховым Ю.И. по спорным договорам займа. Акт подписан Мелеховым Ю.И. и Дагировым Р.Д.

Доказательств полного возврата долга заимодавцу ООО «Эксперт» не представлено.

Разрешая исковые требования Мелехова Ю.И., руководствуясь 309 - 310, 807 - 809, 811 Гражданского кодекса РФ, установив, что заемщиком ООО «Эксперт» ненадлежащим образом исполняются обязательства по договорам займа, проверив расчет задолженности по договорам займа с учетом всех внесенных заемщиком денежных средств, который ООО «Эксперт» не оспорен, суд пришел к выводу об обоснованности требований Мелехова Ю.И. и взыскании в его пользу задолженности по договорам займов по состоянию на 29 января 2020 года в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов составляет 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.; а также процентов, рассчитанных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начисленных на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО «Эксперт», суд первой инстанции исходил из того, что дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18, нельзя квалифицировать как самостоятельные крупные сделки применительно к нормам ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к которым применяется процедура одобрения, а также в качестве сделок с заинтересованностью, совершенных без соответствующего одобрения, применительно к нормам ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, о применении которого было заявлено другой стороной в споре.

Проверяя законность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия находит, что выводы суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований сделаны с существенным нарушением норм права.

В соответствии со статьей 153 и пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Порядок совершения сделок с заинтересованностью, а также последствия его нарушения предусмотрены статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров займа от 1 июня 2015 года, от 14 сентября 2015 года и дополнительных соглашений к ним от 30 марта 2016 года), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу пункта 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 этой статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения дополнительных соглашений от 29 июля 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года, от 14 сентября 2015 года) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.

Из материалов дела следует, что договоры займа от 1 июня 2015 года, от 14 сентября 2015 года подписаны Мелеховым Ю.И. одновременно за заемщика и заимодавца.

Решение об одобрении указанных сделок общим собранием участников Общества не принималось, доказательств, свидетельствующих о том, что информация о совершаемых сделках до сведения общего собрания участников общества доводилась, Мелеховым Ю.М. не представлена.

Оспариваемые дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к указанным договорам займа, которым изменены сроки возврата займа, также заключены между Мелеховым Ю.И. и ООО «Эксперт», в лице директора Мелехова Ю.И.

Принимая во внимание, что договоры процентного займа от 1 июня 2015 года, от 14 сентября 2015 года заключены на значительную сумму, увеличение срока возврата займа влечет для Общества неблагоприятные последствия в сторону увеличения ответственности, в связи с чем дополнительные соглашения к договорам займа, заключаемые в процессе исполнения договора, также требовали одобрения участников Общества.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об одобрении участниками ООО «Эксперт» дополнительных соглашений, которыми продлен срок возврата займа, не представлено.

С учетом изложенного вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам займа являются сделками, в заключении которых имеется заинтересованность Мелехова Ю.И., выступающего одновременно представителем заемщика и займодавцем.

При этом судебная коллегия не может согласиться с выводом суда о том, что получение денежных средств в виде займов на более продолжительный срок пользования ими (с 30 апреля 2016 год по 31 декабря 2018 год) не может быть признано убыточной сделкой, влекущей для заемщика либо его участников негативные последствия.

Так, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Поскольку оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа были подписаны Мелеховым Ю.И. одновременно за заемщика и заимодавца, то данные сделки являются сделками с заинтересованностью, о чем Мелехов Ю.И. заведомо должен был знать, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном ст. ст. 20 и 30 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ.

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абз. 2 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Между тем, учредитель общества согласие на совершение оспариваемых сделок не давал.

При этом, доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества, в случае не заключения сделок, Мелеховым Ю.И. не представлено.

Также судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске ООО «Эксперт» срока исковой давности, поскольку он не соответствуют обстоятельства дела и требованиям закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применяя срок исковой давности по встречному иску, суд первой инстанции исходил из того, что срок начал течь с даты невозвраты долга, установленной дополнительными соглашениями от 30 марта 2016 года и от 29 сентября 2017 года, подписанных директором ООО «Эксперт» – Мелеховым Ю.И. и физическим лицом – Мелеховым Ю.И., а со встречным иском ООО «Эксперт» обратился в суд 10 августа 2020 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Определяя момент начала течения срока исковой давности и оспаривая вывод о его пропуске, Общество указало, что о заключении оспариваемых дополнительных соглашений стало известно только с момента получения искового заявления Мелехова Ю.И. - январь 2020 года.

Таким образом, для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Из материалов дела следует, что из представленных учредителям документов, в том числе бухгалтерской отчетности ООО «Эксперт», сведения о наличии дополнительных соглашений отсутствуют.

Так, из оборотно-сальдовых ведомостей по счету 66.03. с 2016 года по настоящее время следует, что в качестве основания указаны только договоры займа. Ссылки на заключение дополнительных соглашений отсутствуют.

Акты сверки взаимных расчетов за период январь 2015 года – сентябрь 2019 года, подписанные между ООО «Эксперт» в лице директора Дагирова Р.Д. и Мелеховым Ю.И., на которые ссылается суд первой инстанции, также не содержат сведений о дополнительных соглашениях, размер задолженности определен по договорам займа, в связи с чем не являются документами, прерывающими течение срока исковой давности.

Принимая во внимание, что об оспариваемых сделках общество узнало в январе 2020 года, а со встречным иском обратилось в августе 2020 года, то годичный срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, не пропущен.

При этом судебная коллегия отмечает, что иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

При указанных обстоятельствах, установив, что оспариваемые дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18 обладают признаками сделок с заинтересованностью и не были одобрены в установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, встречные исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений подлежат удовлетворению, в связи с чем решение суда в указанной части подлежит отмене.

С учетом изложенного, учитывая незаконность заключенных дополнительных соглашений к договорам займа, судебная коллегия приходит к выводу о пропуске Мелеховым Ю.И. срока исковой давности по первоначальному иску в части взыскания задолженности по договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18, поскольку указанные договоры заключены со сроком возврата займа до 30 апреля 2016 года, с настоящим иском Мелехов Ю.И. обратился в суд 11 февраля 2020 года, то есть за пределами установленного ст. 196 Гражданского кодекса РФ трехгодичного срока исковой давности, в связи с чем решение суда в части взыскания денежных средств по договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18 подлежит отмене с принятием нового решения в указанной части об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В остальной части решение суда не обжалуется.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Советского районного суда г.Брянска от 2 апреля 2021 года отменить в части взыскания с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Юрия Ивановича денежных средств по договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18 и принять в указанной части новое решение об отказе в удовлетворении иска в указанной части.

Отменить решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска ООО «Эксперт» к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными соглашений к договорам займа и принять в указанной части новое решение об удовлетворении встречного иска.

Изложить резолютивную часть решения суда в следующей редакции:

Исковые требования Мелехова Юрия Ивановича удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Юрия Ивановича денежные средства по договорам займа, размер задолженности по которым по состоянию на 29 января 2020 года составляет 323 998 руб. 55 коп., из которых:

- по договору займа от 28 апреля 2016 года № 9 в размере 244 208,08 руб., в том числе задолженность по возврату займа - 54 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование займом – 187 323,52 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 2 884,56 руб.

- по договору займа от 26 апреля 2017 года № б/н в размере 23 244,64 руб., в том числе задолженность по возврату займа - 21 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование займом – 601,17 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 643,47 руб.

- по договору займа от 9 июня 2017 года № б/н в размере 23 178,37 руб., в том числе задолженность по возврату займа - 21 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование займом – 534,90 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 643,47 руб.

- по договору займа от 22 июня 2017 года № б/н в размере 15 076,17 руб., в том числе задолженность по возврату займа - 13 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование займом – 1 058,79 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 017,38 руб.

- по договору займа от 9 августа 2017 года № б/н в размере 17 791,29 руб., из которых: задолженность по возврату займа - 16 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 291,29 руб.

Взыскивать с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Юрия Ивановича проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере 125 500 руб., начиная с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

В удовлетворении остальной части исковых требований Мелехова Ю.И. отказать.

Встречные исковые требования ООО «Эксперт» удовлетворить.

Признать недействительными дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к договору займа от 1 июня 2015 года №11, заключенного между ООО «Эксперт» и Мелеховым Юрием Ивановичем.

Признать недействительными дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к договору займа от 14 сентября 2015 года №18, заключенного между ООО «Эксперт» и Мелеховым Юрием Ивановичем.

Апелляционное определение может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции путем подачи кассационной жалобы через Советский районный суд города Брянска в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения.

Председательствующий	Е.В. Сидоренкова


Судьи	С.А. Алейникова

	И.М. Фролова

Апелляционное определение изготовлено в мотивированном виде 4 марта 2022 г.