Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело
№ 2-3/2022 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Большой Морец» о взыскании премии и компенсации морального вреда,

по апелляционной жалобе ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО3

на решение Еланского районного суда Волгоградской области от 20 января 2022 г., которым постановлено:

в удовлетворении искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Большой Морец» о взыскании премии в сумме 4943430 (четырех миллионов девятисот сорока трех тысяч четырехсот тридцати) рублей, компенсации морального вреда в размере 100000 (ста тысяч) рублей, - отказать.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Станковой Е.А., выслушав представителя истца – ФИО3, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика –Бородавку А.И., возражавшего по доводам жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Большой Морец» (далее - ООО «Большой Морец», общество) о взыскании премии и компенсации морального вреда.

В обоснование исковых требований указал, что с 10 января 2006 г. работал в ООО «Большой Морец» в должности генерального директора на основании трудового контракта № <...>

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Большой Морец» от 21 декабря 2020 г., срок действия трудового контракта № <...> от 10 января 2006 г. с генеральным директором ФИО1 продлен до 9 января 2024 г.

Пунктом 4.1 трудового контракта предусмотрено, что заработная плата генеральному директору выплачивается на основании положения по оплате труда, установленного в обществе.

Положением об оплате труда ООО «Большой Морец», утвержденным приказом № <...> от 31 декабря 2019 г., предусмотрена выплата премии генеральному директору в размере 3% от суммы прибыли, указанной в строке «чистая прибыль (убыток) отчетного периода» годового отчета. Премия в размере 3% от суммы чистой прибыли выплачивается при достижении предприятием рентабельности не менее 15% (пункт 2.1.1.). Основанием для начисления вознаграждения являются данные бухгалтерской отчетности и оперативного учета (пункт 5.1.).

В соответствии с протоколом № <...> годового общего собрания участников ООО «Большой Морец» от 21 апреля 2021 г. полномочия генерального директора ФИО1 прекращены с 22 апреля 2021 г., трудовой контракт с ним расторгнут до истечения срока на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (по собственному желанию работника).

Указывает, что при увольнении ответчиком произведен расчет без учета премии по результатам работы за 2020 год: 3% от чистой прибыли предприятия - в размере 100%.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил+ взыскать с ООО «Большой Морец» премию в размере 3% от суммы чистой прибыли в размере 4 943 430 рублей и компенсацию морального вреда в размере 100 000 рублей.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель истца по доверенности - ФИО3 просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Считает, что оснований для невыплаты истцу премии не имелось, поскольку к дисциплинарной ответственности он не привлекался; принятие решения о лишении премии отнесено к компетенции общего собрания; вина истца в причинении обществу убытков не доказана.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с нормами материального права и фактическими обстоятельствами дела.

Согласно статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Согласно статье 191 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

В соответствии со статьей 8 Трудового кодекса Российской Федерации работодатели наделены правом принимать локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права, в пределах своей компетенции в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами, соглашениями.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО1 в период с 10 января 2006 г. по 22 апреля 2021 г. работал в ООО «Большой Морец» в должности генерального директора на основании трудового контракта № <...> от 10 января 2006 г. (с дополнениями), протокола годового общего собрания участников № <...> от 21 апреля 2021 г.

Пунктом 4.1 трудового контракта № <...> от 10 января 2006 г. предусмотрено, что заработная плата генеральному директору выплачивается на основании Положения по оплате труда, установленного в обществе.

Положением об оплате труда ООО «Большой Морец», утвержденным приказом № <...> от 31 декабря 2019 г. и № <...> от 30 декабря 2020 г. (далее - Положение), предусмотрена выплата премии генеральному директору в размере 3% от суммы прибыли, указанной в строке «чистая прибыль (убыток) отчетного периода» годового отчета. Премия в размере 3% от суммы чистой прибыли выплачивается при достижении предприятием рентабельности не менее 15% (пункт 2.1.1.). Основанием для начисления вознаграждения являются данные бухгалтерской отчетности и оперативного учета (пункт 5.1.).

В разделе 1 «Общие положения» указанного Положения предусмотрено, что выплата вознаграждения по итогам работы за год возможна по решению Совета директоров ООО «Большой Морец».

В приложении № <...> к Положению в перечне дисциплинарных или производственных нарушений, за которые работник может быть лишен премиальной оплаты труда, полностью или частично, указано нанесение материального ущерба предприятию по вине сотрудника.

В соответствии с протоколом № <...> годового общего собрания участников ООО «Большой Морец» от 21 апреля 2021 г. полномочия генерального директора ФИО1 прекращены с 22 апреля 2021 г. до истечения срока на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (расторжение трудового договора по инициативе работника).

При увольнении с истцом произведен окончательный расчет, что подтверждается расчетным листком за апрель 2021 г.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указывал на обязанность ООО «Большой Морец» по выплате ему премии в сумме 4 943 430 рублей.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 129, 135, 191 Трудового кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в соответствии с действующим законодательством, условиями трудового контракта, локальными актами работодателя премия не является обязательной, гарантированной и безусловной выплатой, носит стимулирующий характер, в структуру заработной платы не входит, следовательно, ее выплата зависит от решения работодателя. Премия выплачивается по результатам работы, с учетом качества и эффективности работы за год по решению Совета директоров общества, однако такое решение в отношении истца не принималось.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с нормами материального права и фактическими обстоятельствами дела.

В соответствии с пунктом 10.26 Устава ООО «Большой Морец», генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями общего собрания участников общества, совета директоров, а также заключенными обществом договорами и соглашениями, в том числе, заключенными с обществом трудовыми договорами.

Пунктом 1.8 трудового контракта № <...> от 10 января 2006 г. предусмотрена обязанность генерального директора соблюдать условия контракта, положения Устава общества, а также действующее законодательство Российской Федерации; соблюдать лояльность по отношению к интересам общества; обеспечивать выполнение показателей хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 1.5. того же контракта генеральный директор подотчетен Совету директоров общества и общему собранию. Обо всех принципиальных решениях, принятых по вопросам финансово- хозяйственной деятельности общества, генеральный директор докладывает Совету директоров на каждом заседании, а также представляет годовой отчет о своей деятельности на каждом годовом общем собрании. Решения общего собрания и Совета директоров общества для генерального директора обязательны.

Судом установлено, что 3 марта 2021 г. состоялось заседание Совета директоров общества, с участием истца, с повесткой дня, в том числе, связанной с неисполнением договора № <...> от 25 июня 2020 г. заключенного между обществом и ООО «Каргилл».

По данному вопросу принято решение о лишении генерального директора ООО «Большой Морец» ФИО1 денежных премий по результатам работы за 2020 год: за достижение рентабельности 5% - в размере 100%; 3% от чистой прибыли предприятия, предусмотренных контрактом, в размере 100%».

Истец принимал участие в заседании Совета директоров и голосовал за принятие оспариваемого решения.

Протокол заседания Совета директоров ООО «Большой Морец» от 3 марта 2021 г. оспорен истцом в судебном порядке и решением Арбитражного суда Волгоградской области № <...> от 21 октября 2021 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2021 г., исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов - решением Арбитражного суда Краснодарского края от 9 ноября 2021 г. по делу № <...>, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО «Морец» по договору № <...> от 25 июня 2020 г., заключенному от имени ООО «Морец» генеральным директором общества ФИО1, в пользу ООО «Каргилл» взысканы убытки в размере 72713814, 08 рублей.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у Совета директоров общества полномочий по рассмотрению вопросов о лишении премий единоличному исполнительному органу общества, поскольку разрешение данного вопроса отнесено к компетенции решения общего собрания, проверены судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

В соответствии с подпунктом 2 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета общества), а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Согласно пунктам 10.8, 10.10 Устава общества, в обществе создается и действует совет директоров, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников. Члены совета директоров общества избираются общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 2.1. статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 10.9.10 Устава ООО «Морец», согласно которому, к компетенции совета директоров общества относятся иные вопросы, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Судебная коллегия обращает внимание на то, что аналогичные доводы ранее заявлялись в арбитражном суде при рассмотрении дела по иску ФИО1 к ООО «Морец» о признании протокола заседания Совета директоров ООО «Большой Морец» от 3 марта 2021 г. незаконным и получили соответствующую правовую оценку в решении Арбитражного суда Волгоградской области от 21 октября 2021 г., вступившим в законную силу, которым установлено, что оспариваемое решение принято Советом директоров общества в пределах его компетенции и при наличии необходимого кворума. В силу части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Анализируя действующие в обществе локальные нормативные акты, регламентирующие вопрос о премировании генерального директора, согласно которым, решение о выплате премии принимается решением совета директоров общества при условии достижения установленного уровня рентабельности общества, суд правомерно указал, что такое решение в отношении истца не принималось.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Положение об оплате труда ООО «Большой Морец» не предусматривает в качестве обязательного условия для депремирования наличие дисциплинарных взысканий, в связи с чем, ссылка в жалобе на указанное обстоятельство не влечет отмену решения суда. В соответствии с положениями статей 129, 135, 191 Трудового кодекса Российской Федерации выплаты стимулирующего характера, устанавливаются в отношении генерального директора общества Советом директоров только при наличии определенных критериев и являются его правом, а не обязанностью.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании премии, компенсации морального вреда.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, основаны на неверном толковании закона, сводятся лишь к несогласию с выводами суда и субъективной оценке установленных обстоятельств, что не может рассматриваться в качестве достаточного основания для отмены обжалуемого решения суда.

Судебная коллегия полагает, что при разрешении спора судом первой инстанции были правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению. При этом, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, подтвержденным материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку в соответствие с требованиями процессуальных норм. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом также допущено не было.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

определила:

решение Еланского районного суда Волгоградской области от 20 января 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО3 -без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

<.......>

<.......>

<.......>