Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Ахрамеева С.В. дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Промкомбинат» на решение Кировского районного суда Калужской области от 23 ноября 2021 года,

постановленное по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Промкомбинат» к Воробьеву Олегу Николаевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущественного комплекса,

встречному иску Воробьева Олега Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомбинат» о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛА:

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Промкомбинат» обратилось в суд с иском к Воробьеву О.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущественного комплекса в сумме 950 000 рублей, пени за просрочку уплаты за период с 01 августа 2021 года по 13 сентября 2021 года в сумме 7 444 рублей, пени за период с 14 сентября 2021 года и по день фактической оплаты задолженности.

В обоснование заявленных требований ссылалось на то, что между сторонами был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса № от 01 июля 2021 года, по условиям которого продавец (ООО «Промкомбинат») обязался передать покупателю (Воробьеву О.Н.) имущественный комплекс, расположенный по адресу: , а покупатель уплатить продавцу цену договора в размере 950 000 рублей в течение 30 дней со дня подписания договора. Однако обязанность по оплате цены договора покупателем не исполнена.

09 ноября 2021 года Воробьев О.Н. обратился в суд со встречным иском к ООО «Промкомбинат» о признании договора купли-продажи имущественного комплекса недействительным.

В обоснование встречных требований указал, что заключенная между сторонами сделка направлена на обход публичных процедур, предусмотренных законодательством о банкротстве, и совершена в ущерб интересам кредиторов.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Промкомбинат» Обухов О.Н. заявленные требования поддержал, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Воробьев О.Н. в судебное заседание не явился, ранее встречный иск поддержал, с первоначальным иском не согласился.

Решением Кировского районного суда Калужской области от 23 ноября 2021 года постановлено:

в удовлетворении иска ООО «Промкомбинат» о взыскании с Воробьева Олега Николаевича задолженности по договору купли-продажи имущественного комплекса отказать.

Встречный иск Воробьева О.Н. к ООО «Промкомбинат» удовлетворить, признать недействительным договор купли-продажи имущественного комплекса № от 01 июля 2021года.

Взыскать с ООО «Промкомбинат» государственную пошлину в сумме 12 775 рублей в доход бюджета МР «Куйбышевский район».

В апелляционной жалобе ООО «Промкомбинат» поставлен вопрос об отмене решения суда и принятии нового решения.

Проверив материалы дела, обсудив приведенные в апелляционной жалобе доводы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Решением Арбитражного суда Калужской области по делу № от 03 июля 2019 года в отношении ООО «Промкомбинат» (ОГРН №, ИНН №) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

01 июля 2021 между ООО «Промкомбинат» (продавец) и Воробьевым О.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущественного комплекса №, по условиям которого продавец обязался передать имущественный комплекс, расположенный по адресу: , а покупатель обязался оплатить цену договора в сумме 950 000 рублей в течение 30 дней со дня подписания Договора.

Договор совершен в г.Москве.

Воробьев О.Н. не исполнил свои обязательства по договору по оплате имущества.

Согласно п. 3.1 договора, передача комплекса продавцом и его принятие покупателем осуществляется путем подписания договора, который является и передаточным документом.

Согласно п. 3.3 договора комплекс считается переданным покупателю с момента подписания настоящего договора обеими сторонами.

Судом установлено, что имущество ответчику не передавалось.

При этом 01 июля 2021 года состоялось собрание кредиторов ООО «Промкомбинат», в повестку дня которого был включен вопрос «Об имущественном комплексе ООО «Промкомбинат», в частности, единственному кредитору – Федеральной налоговой службе, было предложено выбрать один из предложенных вариантов:

Провести повторные торги путем публичного предложения с отсечкой торгов 5% от начальной цены;

Продать имущественный комплекс за 950 тыс. руб. согласно предложенного договора.

Передать имущественный комплекс кредиторам в счет задолженности, при получении от них положительного ответа.

Свой вариант.

Федеральная налоговая служба как кредитор не голосовала ни по одному из предложенных вариантов по мотивам «некорректной постановки вопросов на голосование».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий к моменту заключения договора (01 июля 2021 года) не имел одобрения собрания кредиторов ООО «Промкомбинат».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правого акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Судом установлено, что торги по купле-продаже имущества ООО «Промкомбинат» проводились несколько раз, 30 октября 2020 года, 16 ноября 2020 года, 29 декабря 2020 года и 01 марта 2021 года, после чего с Воробьевым О.Н. был заключен прямой договор без проведения торгов.

В силу статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Следовательно, продажа имущества должна следовать цели конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 4.1.1 статьи 139 данного Федерального закона в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено, участники процедуры вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 126 вышеназванного Федерального закона с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 указанного Федерального закона продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка купли-продажи имущественного комплекса ООО «Промкомбинат», совершенная без одобрения собрания кредиторов в форме прямой сделки и без проведения публичных процедур, предусмотренных Законом о банкротстве, нарушает требования закона и посягает на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем является недействительной (ничтожной).

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий к моменту заключения договора знал и не мог не знать того, что сделка купли-продажи имущественного комплекса ООО «Промкомбинат» не одобрена собранием кредиторов, т.е. согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена Законом о банкротстве, получено не было, вследствие чего такая сделка недействительна и не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не указывают на основания для отмены решения суда. Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения суда, не установлено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Кировского районного суда Калужской области от 23 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промкомбинат» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: