Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ижевске апелляционную жалобу ФИО1 на решение Первомайского районного суда г. Ижевска УР от 15 марта 2022 года, которым удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «Удмуртская машиностроительная компания» о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами. Взысканы с ООО «Удмуртская машиностроительная компания» в пользу ФИО2 действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале в размере 1 692 713 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 года по 25.10.2021года в размере 405321, 20 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 рублей. Взысканы с ООО «Удмуртская машиностроительная компания» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.10.2021 года по день фактической уплаты суммы задолженности, из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемой на сумму долга.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Аккуратного А. В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ответчику о взыскании действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью. В обоснование требований указано, что ФИО3, являясь участником ООО «Удмуртская машиностроительная компания» с принадлежностью ? доли в уставном капитале, 04.10.2017г. обратилась к Ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «Удмуртская машиностроительная компания» и выплате ей действительной стоимости, принадлежащей ей доли, в порядке и в сроки, предусмотренные Уставом Общества. 09.10.2017г. вышеуказанное заявление ФИО3 о ее выходе из состава участников ООО «Удмуртская машиностроительная компания» ответчиком было получено. Соответственно, ответчик в срок до 09.01.2018г. должен был выплатить ФИО3 причитающуюся ей действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества. Однако, до настоящего времени истец так и не получила никаких денежных средств в счет причитающейся ей действительной стоимости ее доли в ООО «Удмуртская машиностроительная компания». Также от ответчика в адрес истца не поступало никаких предложений о передаче ей какого-либо имущества ответчика (зданий, сооружений, станков, оборудования и т.д.), соответственно действительной стоимости ее доли в Обществе путем выдачи ее доли в натуре. В связи с тем, что истец не имеет специальных познаний в области оценки стоимости имущества, в том числе и долей участия в Обществах с ограниченной ответственностью, она обратилась в специализированную организацию - ООО «Учебно-методический центр «Компас» для проведения оценки рыночной стоимости 100 % долей в ООО «Удмуртская машиностроительная компания» на 31.12.2016г., предоставив им для оценки бухгалтерский баланс ООО «Удмуртская машиностроительная компания» за 2016г. и перечень объектов недвижимости, находящихся в собственности ООО «Удмуртская машиностроительная компания», без учета станков и оборудования. ООО «Учебно-методический центр «Компас» выдало справку о том, что рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Удмуртская машиностроительная компания» на 31.12.2016г. составляет 4 000 000 рублей. Соответственно, действительная стоимость ? доли в уставном капитале ООО «Удмуртская машиностроительная компания», которую Ответчик должен был выплатить истцу, составляет половину от указанной в справке суммы, т.е. 2 000 000 рублей. Просила взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость ее доли в ООО «Удмуртская машиностроительная компания» в размере 2 000 000 рублей в связи с ее выходом из состава участников Общества.

С учетом уточненных исковых требований истец просила взыскать с ответчика действительную стоимость ее доли в ООО «Удмуртская машиностроительная компания» в размере 1 692 713 рублей в связи с ее выходом из состава участников Общества, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 405 321, 20 рублей за период с 10.01.2018г. по 25.10.2021г., взыскивать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2021г. по день фактического погашения суммы долга.

Определением Арбитражного суда УР от 27.03.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный участник ООО «Удмуртская машиностроительная компания» ФИО1

Определением Арбитражного суда УР от 22.04.2019 в связи со смертью истца ФИО3 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены наследники ФИО4, ФИО2 и ФИО5.

Определением Арбитражного суда УР от 30.12.2019 в порядке правопреемства произведена замена истца ФИО3 на ФИО2, гражданское дело направлено для рассмотрения в Первомайский районный суд г. Ижевска.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся истца, ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Из письменных возражений третьего лица ФИО1 следует, что в соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ устав утверждается его учредителями (участниками). Учитывая, что Устав от 15 декабря 2014 года был сдан в регистрирующие органы лишь за подписью одного учредителя ФИО3, без уведомления и ознакомления второго учредителя, то данный акт считается ничтожным и не имеет юридической силы. Таким образом, остается правомочным лишь Устав, подписанный обоими учредителями, который датирован от 20.01.2009 года. ФИО3 приобрела долю уставного капитала в размере 50% путем наследования, о чем имеется свидетельство о праве на наследство по закону, датированное 23 декабря 2008 года. Согласно данному свидетельству о праве наследования истец приобрел лишь долю уставного капитала в размере 50%, что составляет 5 000 рублей. Также согласно имеющейся записи в данном документе указано, что рыночная стоимость имущества, включенного в уставной капитал в ООО «УМКА» по состоянию на день смерти наследодателя составляет в общей сумме 10 000 рублей, что подтверждается отчетом № 09/11/016 об определении рыночной стоимости, выданным 27 ноября 2008 года ООО «Интербизнесцентр». Рыночная стоимость доли составляет 5 000 руб. Из возражений ФИО1 на заключение эксперта от 10.12.2018г. следует, что экспертное заключение полагает недостоверным доказательством, поскольку в заключении нет анализа по имеющейся долговой нагрузке перед налоговой службой РФ, Пенсионным фондом РФ и т.д., не взято во внимание оценщиком какая имеется задолженность по заработной плате работникам, задолженность перед ресурсо-снабжающими предприятиями. Документов на территорию ООО нет, в заключении неверно указан год постройки, считает, что оценщик вводит в заблуждение по поводу технического состояния объектов, неправильно выбрана методика оценки.

Как следует из материалов дела, 25 ноября 2002 ФИО6 и ФИО1 учреждено ООО «Удмуртская машиностроительная компания», сформирован уставный капитал общества в размере 10 000 рублей со следующим распределением долей: ФИО1 - 50%, ФИО6 – 50 %.

26.04.2008 года ФИО6 умер. 50% доли уставного капитала ООО «Удмуртская машиностроительная компания» приняла его жена ФИО3 в порядке наследования.

04.10.2017 года ФИО3 обратилась к ответчику с заявлением о ее выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала Общества.

Заявление ФИО3 о ее выходе из состава участников Общества удостоверено нотариусом 22.09.2017 года и зарегистрировано в реестре за № 1-1700. Указанное заявление было получено ответчиком 09.10.2017 года, что подтверждается почтовым уведомлением.

Согласно справке ООО «Учебно-методический центр «Компас» рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Удмуртская машиностроительная компания» на 31.12.2016г. составляет 4 000 000 рублей. Рыночная стоимость определена на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию за 2016 г., перечня объектов недвижимости, без учета станков и оборудования.

Согласно отчету №013-РС-18 от 17.04.2018г., составленному ИП ФИО7, рыночная стоимость ООО «УМКа», по состоянию на 31.12.2017г., номинальной стоимостью, может составлять 724 000 рублей.

Арбитражным судом УР назначена судебная экспертиза в ООО «Экспертиза Собственности-Ижевск» для определения действительной стоимости доли ФИО3 в ООО «УМКа».

Согласно заключению судебной экспертизы ООО "Экспертиза Собственности-Ижевск" №32-оэ от 10.12.2018г., действительная стоимость чистых активов по состоянию на дату оценки 31 декабря 2016 года составляет 3 385 426 рублей.

22 марта 2019 года ФИО3 умерла. Наследником, принявшим наследство, после смерти ФИО3, является ее дочь ФИО2.

Согласно отчету об оценке ООО «Экспертиза Собственности-Ижевск» №16-12/2019 от 05.12.2019г., имеющегося в наследственном деле, рыночная стоимость права требования стоимости доли 50% в уставном капитале ООО «УМКа», по состоянию на дату смерти наследодателя 22.03.2019г., составила 50 % - 1 692 713 рублей; 100 % - 3 385 426 рублей.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 23.12.2019 года ФИО2 перешло в наследство право требования выплаты ООО «УМКа» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «УМКа» в размере 50 %.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 314, 382, 387, 395, 1110, 1112, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями данными в пунктах 16, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к следующим выводам. В связи с подачей заявления ФИО3 о выходе из общества, ответчик имел обязанность выплатить ей действительную стоимость ее доли, данная обязанность ответчиком не исполнена, а потому ответчик обязан выплатить стоимость доли истцу как наследнику ФИО3 При определении размера стоимости доли суд руководствовался экспертным заключением N 32-оэ от 10.12.2018 года и определил ко взысканию с ответчика стоимость доли в размере 1 692 713 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 года по 25.10.2021 года в размере 405321, 20 рублей с последующим начислением по день исполнения обязательства.

В апелляционной жалобе третье лицо ФИО1 просит решение отменить. В обоснование жалобы приводит следующие доводы:

- после учреждения общества, его участниками было принято решение о приобретении имущества МУП «Вишур», которое подлежало приобретению за счет средств, подлежащих передаче обществу в займ его учредителями в равных долях. Денежные средства были переданы в займ только ФИО1, а ФИО6 данную обязанность не исполнил. В счет возврата займа ФИО1 обществом передано имущество, которое ФИО1 передал обратно обществу в безвозмездное пользование.

- полагает, что суд в отсутствие к тому оснований основывал решение на Уставе общества от 15 декабря 2014 года, хотя данный документ был сдан на регистрацию только одним участником общества.

- полагает, что суд формально подошел к разрешению спора, не исследовал каким образом участники вносили вклады в общество.

- указывает, что судом оставлены без оценки доводы третьего лица о подложности доказательства – договора займа общества с ФИО6 на сумму 325 000 рублей.

- выражает несогласие с оценкой чистых активов общества на основании экспертного заключения, полагая его недостоверным доказательством, значительно завышающим стоимость имущества.

- полагает, что судом неверно применён закон и стоимость чистых активов должна быть определена на дату выхода участника из общества, а не на дату 31.12.2016 года.

- указывает, что из наследственных документов следует, что ФИО3 унаследовала долю в обществе, рыночной стоимостью 5 000 руб. Указывая в свидетельстве о праве на наследство после смерти ФИО3 стоимость права требования стоимости доли в размере 1 692 713 рублей нотариус превысил свои полномочия.

- полагает, что оставлены без оценки доводы ФИО1 о том, что стоимость доли была выплачена ФИО8 путем передачи компьютера с программным обеспечением.

- с момента проведения оценки до момента рассмотрения дела прошло более 5 лет и стоимость имущества значительно снизилась.

- указывает на неточность изложения позиции третьего лица в судебном постановлении, поскольку ФИО1 не утверждал, что ФИО6 не оплатил взнос в уставной капитал общества в размере 5 000 рублей.

- указывает на предвзятость и компетентность судьи.

В судебном заседании третье лицо ФИО1 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме по основаниям в ней изложенным.

Представитель истца ФИО9 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывал на правильность выводов суда первой инстанции и необоснованность доводов жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела в соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.2. Устава ООО «Удмуртская машиностроительная компания» (в редакции от 15.12.2014 года) предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им части доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченой части доли в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно размера действительной стоимости доли ФИО3 определением Арбитражного суда УР была назначена оценочная экспертиза, производство которой было поручено ООО «Экспертиза Собственности - Ижевск».

Экспертное заключение, составленное ООО «Экспертиза Собственности -Ижевск» по результатам проведения оценочной экспертизы, является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и методики оценки, выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенного экспертом исследования и анализа имеющихся документов, доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, не представлено, ходатайств о назначении повторной или дополнительной экспертизы, не заявлено. Экспертом даны мотивированные пояснения по доводам ФИО1 о несогласии с экспертным заключением. При изложенных обстоятельствах, оценив экспертное заключение, составленное ООО «Экспертиза Собственности-Ижевск» по результатам проведения оценочной экспертизы, в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО3 в размере 50 % номиналом в 5 000 рублей., право на получение которой унаследовано истцом, составляет 1 692 713 руб.

Доводы заявителя о несогласии с результатами экспертизы и, как следствие, неверном определении размера стоимости доли истца, выводы суда не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку заключения экспертной организации, оснований которой судебная коллегия не усматривает.

Доводы жалобы о неправильном определении размера действительной стоимости доли со ссылкой на материалы наследственных дел несостоятельные, поскольку сами по себе указанные документы не могут служить основанием для определения размера стоимости доли, указание же нотариусом номинальной стоимости доли 5 000 рублей также не подтверждает ее действительную стоимость.

При изложенных обстоятельствах коллегия соглашается с решением суда о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 1 692 713 рублей.

Доводы жалобы о том, что ФИО6, в нарушение достигнутых с другим участником общества договоренностей, не вносились в общество заемные средства для приобретения имущества обществом, не влияют на правильность выводов суда первой инстанции, поскольку не свидетельствуют о неоплате или неполной оплате им доли в уставном капитале общества, что могло влиять на действительную стоимость доли. Как указывает податель жалобы, им не оспаривается осуществление оплаты доли в уставном капитале общества ФИО6 в полном объёме. Кроме того, с момента поступления заемных средств в общество, они стали имуществом общества, а потому в данном случае имущество ответчика приобретено за счет средств самого общества, а не за счет средств одного из участников. При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы о подложности договоров займа не имеют значения для разрешения дела.

Также коллегия отмечает, что пунктом 11 статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность внесения участниками общества вкладов в имущество общества без изменения размера уставного капитала. В соответствии с указанной нормой участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Однако, доказательств принятия общим собранием общества решений о внесении участниками общества вкладов в имущество общества, в том числе и в размере, указываемом подателем жалобы, не представлено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 38-49) следует, что общество действует на основании Устава, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО «УМКа» от 15.12.2014 года. Доказательств признания недействительным данного решения суду не представлено, а потому, вопреки доводам жалобы, суд правильно при вынесении решения основывался на положениях Устава общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО «УМКа» от 15.12.2014 года.

Как следует из буквального толкования абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

04.10.2017 года ФИО3 обратилась к ответчику с заявлением о ее выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости ее доли.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, ( в редакции на день подачи заявления о выходе) организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Поскольку заявление правопредшественника истца получено обществом в октябре 2017 года, для определения чистых активов общества правильно приняты активы, указанные в бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, т.е. на дату 31.12.2016, доводы заявителя об обратном несостоятельные, равно как несостоятельные доводы об изменении стоимости активов на момент подачи заявления о выходе из общества и на дату вынесения решения, поскольку таковые не влияют на размер подлежащей выплате выходящему участнику стоимости доли.

Доводы жалобы об отсутствии у общества недвижимого имущества и обладании недвижимым имуществом третьим лицом ФИО1 на праве собственности, со ссылкой на служебное письмо от 14.02.2009 года и договор безвозмездного пользования (т. 7 л.д. 60-64) коллегией отклоняются, поскольку доказательств исполнения тех намерений, которые изложены в служебном письме не представлено. Доказательств заключения соглашения о передаче имущества в счет исполнения заемных обязательств не представлено, право собственности ответчика на указанное имущество, вопреки доводам жалобы, не прекратилось.

Допустимых, достоверных доказательств тому, что ФИО3 выразила согласие на выделение ей в натуре компьютера с программным обеспечением в счет стоимости ее доли в материалы дела не представлено, а потому доводы ФИО1 об исполнении обществом обязанности по выплате истцу стоимости доли путем предоставления имущества коллегией отклоняются.

Доводы жалобы о том, что при рассмотрении дела, суд первой инстанции проявил необъективность и предвзятость, нарушены принципы состязательности и равноправия сторон, не могут быть приняты во внимание судебной коллегии, поскольку материалами дела не подтверждаются.

Поскольку суд установил, что действительная стоимость доли в установленные сроки не выплачена, суд пришел к правильному выводу о привлечении ответчика к гражданской ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Доводов о несогласии с размером определенных ко взысканию процентов не приведено. Оспариваемое решение постановлено до принятия Правительством Российской Федерации Постановления от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами". Оснований для отмены решения в данной части также не имеется.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Доводы жалобы не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене состоявшегося судебного решения. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда г. Ижевска УР от 15 марта 2022 года оставить без изменения. Апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение составлено 12 августа 2022 года.

Председательствующий судья Аккуратный А. В.

Судьи Иванова М. А.

Питиримова Г. Ф.