Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 9 октября 2019 года апелляционную жалобу ООО «Финансовое партнерство» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Мытищинского городского суда Московской области от 10 декабря 2018 года по гражданскому делу по иску ООО «Финансовое партнерство» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого», ООО «Траектория» о признании решения о реорганизации учреждения недействительным,

заслушав доклад судьи Смышляевой О.В.,

объяснения явившихся лиц,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Финансовое партнерство» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в суд с иском к ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого», ООО «Траектория» о признании решения о реорганизации учреждения недействительным. В обоснование иска указало, что на основании решения ООО «Финансовое партнерство» <данные изъяты> от <данные изъяты> было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица Частное общеобразовательное учреждение «Центр Образования «Первая Европейская гимназия Петра Великого». <данные изъяты> ООО «Финансовое партнерство», как учредителю ответчика, стало известно о начале процедуры реорганизации учреждения в форм преобразования в Автономную некоммерческую организацию в соответствии с решением <данные изъяты> от <данные изъяты>. Решение на основании которого начата процедура реорганизации подлежит признанию недействительным, поскольку истцом. являющимся единственным учредителем данного учреждения такого решения не принималось.

Просило признать решение <данные изъяты> от <данные изъяты> о реорганизации ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого» недействительным.

В судебном заседании представитель истца ООО «Финансовое партнерство» в лице конкурсного управляющего ФИО1 по доверенности ФИО2 заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме, по основаниям изложенным в иске, поскольку ООО «Финансовое партнерство» в силу сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, является единственным учредителем ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого». Следовательно, оспариваемое решение о реорганизации ответчика является недействительным по основаниям ч. 3 ст. 123.23 ГК РФ, поскольку соответствующее решение учредителем не принималось.

Представитель ответчика – ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого» по доверенности ФИО3 в судебном заседании заявленные требования не признал, просил в их удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в возражениях. Пояснил, что оспариваемое истцом решение о реорганизации является законным и обоснованным, поскольку было принято непосредственно собственником, а именно ООО «Траектория», которое является таковым в силу закона, на основании договора купли-продажи учреждения. Просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 10 декабря 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Финансовое партнерство» в лице конкурсного управляющего ФИО1 ставит вопрос об отмене постановленного решения как незаконного и необоснованного.

Иные участники процесса в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителя истца ФИО2, представителя ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого», изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии ч. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного п. 2 настоящей статьи.

Согласно ст. 123.23 ГК РФ частное учреждение полностью или частично финансируется собственником его имущества.

В соответствии со ст. 1 Закона о некоммерческих организациях, настоящий ФЗ определяет особенности гражданско-правового положения некоммерческих организаций отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также возможные формы поддержки некоммерческих организаций органами государственной власти и органами местного самоуправления.

ФИО4 применяется ко всем некоммерческим организациям, созданным или создаваемым на территории РФ, постольку, поскольку иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона о некоммерческих организациях частным учреждением является некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Имущество частного учреждения закрепляется за ним на праве оперативного управления в соответствии с Гражданским телексом РФ.

В силу ст. 296 ГК РФ учреждение, за которым имущество закреплено на праве оперативного управления, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества.

При этом собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за учреждением либо приобретенное учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества. Имуществом, изъятым у учреждения, собственник этого имущества вправе распорядиться по своему усмотрению.

Учредительным документом частного учреждения согласно п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях является устав, утвержденный собственником имущества.

Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения.

Пунктом 1 ст. 123.21 ГК РФ установлено, что учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

В п. 2 ст. 17 Закона о некоммерческих организациях предусмотрено, что частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество.

Решение о преобразовании частного учреждения согласно п. 5 этой же статьи принимается его собственником.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 123.21 ГК РФ, из содержания которого следует, что учредитель является собственником имущества созданного им учреждения.

Из материалов дела следует, что на основании решения ООО «Финансовое Партнерство» <данные изъяты> от <данные изъяты>, являющегося единственным учредителем частного учреждения создано ЧПОУ «Первая Европейская гимназия Петра Великого» (далее – Гимназия).

<данные изъяты> единственным учредителем Гимназии ООО «Финансовое Партнерство» принято решение <данные изъяты> на основании которого право собственности на имущество, закрепленное за Частным профессиональным образовательным учреждением «Первая Европейская гимназия Петра Великого» перешло от ООО «Финансовое Партнерство» к ООО «Академия Матуры», с внесением соответствующих изменений в учредительные документы Частного профессионального образовательного учреждения «Первая Европейская гимназия Петра Великого», утверждением новой редакции устава, а также внесением соответствующих изменений в учредительные документы.

Кроме того новая редакция устава частного учреждения в соответствии со ст. 32 ФЗ «О некоммерческих организациях» прошла проверку Управления Минюста России по Московской области, после чего на основании заявления руководителя Гимназии по форме <данные изъяты>, распоряжения Управления Минюста России по Московской области <данные изъяты> от <данные изъяты> Управлением ФНС по Московской области <данные изъяты> в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, на основании решения <данные изъяты> от <данные изъяты> единственного учредителя Гимназии ООО «Финансовое Партнерство» была утверждена новая редакция Устава ответчика, согласно которой собственником имущества Учреждения является юридическое лицо – ООО «Академия Матуры».

Пунктами 5.1.1 и 5.2 Устава Гимназии в редакции от <данные изъяты>, высшим органом управления Учреждения является собственник. Основной функцией Собственника является обеспечение соблюдения Учреждением целей, в интересах которых он был создан.

Пунктом 5.3.1 данного Устава предусмотрено, что к компетенции Собственника относится вопрос внесения изменений в настоящий Устав.

На основании решения ООО «Академия Матуры» <данные изъяты> от <данные изъяты> утверждена новая редакция Устава Гимназии, в связи с изменениями наименования Гимназии с ЧПОУ «Первая Европейская гимназия Петра Великого» на ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого» (далее – Учреждение).

Новая редакция устава частного учреждения прошла проверку Управления Минюста России по Московской области, после чего на основании заявления руководителя Гимназии по форме <данные изъяты> распоряжения Управления Минюста России по Московской области <данные изъяты> от <данные изъяты> Управлением ФНС по Московской области <данные изъяты> в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

<данные изъяты> между ООО «Академия Матуры» и ООО «Траектория» был заключен договор купли-продажи <данные изъяты>, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю все принадлежащее продавцу на праве собственности имущество, которое было закреплено им на праве оперативного управления за Частным общеобразовательным учреждением «Центр образования «Первая Европейская гимназия Петра Великого», а покупатель принимает имущество и оплачивает за него денежную сумму в соответствии с настоящим договором.

В связи с заключением данного договора ООО «Академия Матуры» принято решение <данные изъяты><данные изъяты>, в соответствии с которым ООО «Траектория», в силу заключенного договора купли-продажи <данные изъяты> от <данные изъяты>, является единственным собственником имущества, закрепленного за Учреждением на праве оперативного управления, с внесением изменений в Устав Учреждения, утверждением Устав Учреждения в новой редакции, и проведением соответствующей регистрации изменений.

Новая редакция Устава Учреждения прошла проверку Управления Минюста России по Московской области, после чего на основании заявления руководителя Учреждения по форме Р13001, распоряжения Управления Минюста России по Московской области <данные изъяты>-Р от <данные изъяты> Управлением ФНС по Московской области <данные изъяты> в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, на основании решения <данные изъяты> от <данные изъяты> собственника имущества Учреждения ООО «Академия Матуры» была утверждена новая редакция Устава Учреждения, согласно которой собственником имущества, закрепленного за Учреждением на праве оперативного управления, является юридическое лицо – ООО «Траектория».

В соответствии с п. 5.1.1 Устава Учреждения в редакции от <данные изъяты>, собственник имущества, закрепленного за Учреждением на праве оперативного управления - Высший орган управления.

Пунктом 5.2 Устава в данной редакции установлено, что высшим органом управления Учреждения является Собственник. Основной функцией Собственника является обеспечение соблюдения Учреждением целей, в интересах которых он был создан.

Согласно п. 5.3 Устава, к исключительной компетенции Собственника относится, в том числе внесение изменений в настоящий Устав, реорганизация и ликвидация Учреждения.

Собственником Учреждения – ООО «Траектория» <данные изъяты> принято решение <данные изъяты> о реорганизации ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого» в форме преобразования и создания путем реорганизации АНО «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого», поручении директору Учреждения осуществление всех необходимых действий, связанных с государственной регистрацией реорганизации, утверждении места нахождения АНО по адресу, указанному в учредительных документах, утверждению новой редакции устава.

Впоследствии, а именно <данные изъяты> собственником Учреждения – ООО «Траектория» также принято решение <данные изъяты> о реорганизации ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого» в форме преобразования и создания путем реорганизации АНО «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого», поручении директору Учреждения осуществление всех необходимых действий, связанных с государственной регистрацией реорганизации.

Частное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения несет собственник его имущества.

Частное учреждение может быть преобразовано учредителем в автономную некоммерческую организацию или фонд.

Уставом ЧОУ «ЦО «Первая Европейская гимназия Петра Великого» определены органы управления Учреждения. Так, согласно п. 5.1.1 и п. 5.2 Устава установлено, что высшим органом управления Учреждения является собственник имущества, закрепленного за Учреждением на нраве оперативного управления, то есть ООО «Траектория».

В соответствии с п. 5.3.9 Устава к компетенции Собственника относятся вопросы реорганизации и ликвидации Учреждения.

Устав с содержанием указанных положений неоднократно был предметом юридической экспертизы в Минюсте России по Московской области и в Управлении ФНС по Московской области.

В связи с переходом прав собственника имущества Учреждения от истца сначала к ООО «Академия Матуры», а позднее к ООО «Траектория» истец утратил право принимать решение о реорганизации Гимназии, в связи с чем, доводы истца о том, что оспариваемое решение принято неуполномоченным лицом является несостоятельным.

В виду вышеизложенного, суд сделал правильный вывод о том, что оспариваемое решение <данные изъяты> от <данные изъяты> о реорганизации Учреждения принято собственником имущества, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления, - ООО «Траектория» в пределах компетенции предоставленной ему учредительным документов - Уставом Учреждения.

Таким образом, разрешая по существу возникший спор, суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку реорганизация ответчика путем преобразования осуществляется на законных основаниям.

Кроме того данное решение прошло проверку Минюстом России по Московской области в порядке ст. 32 ФЗ «О некоммерческих организациях», о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела распоряжение Управления Минюста России по Московской области <данные изъяты>-р от <данные изъяты>, которым в Управление ФНС по Московской области направлены документы для внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации Гимназии в форме преобразования.

Таким образом, судом первой инстанции правильно определены юридически значимые обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка представленным доказательствам, спор разрешен с соблюдением требований материального и процессуального законодательства и оснований для отмены решения суда не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы о том. что в настоящее время оспаривается сделка о продажи имущества ООО «Финансовое партнерство» третьему лицу, основанием для отмены данного решения суда не является. Вместе с тем, заявитель не лишен права ставить вопрос о пересмотре решения суда в порядке ст. 392 ГПК РФ после рассмотрения дела Арбитражным судом г. Москвы.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств.

Решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 193, 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Мытищинского городского суда Московской области от 10 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Финансовое партнерство» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

судьи