Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Ново-Савиновского районного суда города Казани Республики Татарстан 12 октября 2021 года, которым частично удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО1, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств. С ФИО1 в пользу ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Хлопок-Казань» взысканы задолженность в размере 183 604,62 рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 292 рублей. В иске к ФИО3 отказано.

Заслушав доклад по делу судьи Валиуллина А.Х., выслушав объяснения истицы ФИО2 и её представителя – ФИО4, просивших решение оставить без изменения, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась к ФИО1 и ФИО3 с иском о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, указывая в обоснование, что решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 24 октября 2018 года по делу № 2-11251/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 4 февраля 2019 года, частично удовлетворены её исковые требования к ООО «Хлопок-Казань» (далее также Общество), с которого взысканы задолженность по заработной плате в размере 146 604 62 рубля и сумма компенсации морального вреда в размере 7 000 рублей. Впоследствии определением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 9 апреля 2019 года с Общества в её пользу взысканы расходы на представителя в размере 30 000 рублей. Учредителем ООО «Хлопок-Казань» являлся ФИО1, директором на период образования задолженности по заработной плате и до ликвидации Общества 26 июня 2019 года была ФИО3 До настоящего времени обязательства по указанным постановлениям районного суда не исполнены. Исполнительное производство о взыскании задолженности прекращено в связи с ликвидацией ООО «Хлопок-Казань».

Полагая недобросовестными действия ответчиков, которые, зная о наличии долга, умышленно не предпринимали каких-либо действий для улучшения финансового положения ООО «Хлопок-Казань», самостоятельно не обратились в суд с заявлением о банкротстве юридического лица, что послужило основанием для прекращения в отношении организации исполнительного производства и невозможности погашения задолженности перед ней, ФИО2 просила взыскать с ФИО1 и ФИО3 солидарно в порядке субсидиарной ответственности задолженность по обязательствам ООО «Хлопок-Казань» в размере 183 604,62 рубля, а также возместить расходы по оплате государственной пошлины по данному делу в размере 4 292 рублей.

В суде первой инстанции истица ФИО2 и её представитель иск поддержали в полном объёме.

Ответчики ФИО1 и ФИО3 в суд по извещению не явились.

Районный суд удовлетворил иск ФИО2 частично, приняв решение о взыскании заявленных сумм с ответчика ФИО1 в приведённой формулировке.

В апелляционной жалобе ФИО1 ставится вопрос об отмене решения по мотиву незаконности и необоснованности и принятии нового постановления об отказе в иске ФИО2 При этом указывается, что районным судом неправильно определены существенные для дела обстоятельства, поскольку деятельность ООО «Хлопок-Казань» прекращена в добровольном порядке, сведения о решении ликвидировать юридическое лицо опубликованы в средствах массовой информации в соответствии с требованиями законодательства. Общество не было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ввиду отсутствия сведений о деятельности юридического лица, поскольку вся необходимая отчётность представлялась надлежащим образом, уплата налоговых обязательств производилась в установленные законом сроки. Документов, указывающих на исключение Общества из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, в материалах дела не имеется, в связи с чем выводы не основаны на законе. Истица не обращалась к Обществу о включении её в реестр требований кредиторов на основании судебных актов Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан. Доказательств, что на момент возникновения обязательств перед ФИО2 Общество отвечало признакам неплатёжеспособности, указывающих, что ответчики своими действиями (бездействием) способствовали банкротству юридического лица, суду не представлено.

В суде апелляционной инстанции истица ФИО2 и её представитель доводам апелляционной жалобы возражали.

Другие лица, участвующие в деле, по извещению в суд апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявляли.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В абзаце четвёртом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поведение стороны может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу предписаний пунктов 1 и 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счёт имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счёт.

По правилам пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу приведённых положений, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе, в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несёт ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) указывается, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства нест ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 6 июля 2016 года, разъяснено, что из системного толкования абзаца второго пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 3 Закона об обществах и пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершённых подконтрольной организацией, результатом которых стала её несостоятельность (банкротство).

Судом установлено и следует из материалов дела, что решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 24 октября 2018 года по гражданскому делу № 2-11251/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 4 февраля 2019 года, частично удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «Хлопок-Казань» о признании незаконными увольнения, не допуска к работе и воспрепятствованию осуществлению трудовой деятельности, взыскании заработной платы и компенсации морального вреда. С Общества в её пользу постановлено взыскать заработную плату в размере 146 604 62 рубля и 7 000 рублей в счёт компенсации морального вреда.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Вахитовского РОСП города Казани УФССП по Республике Татарстан от 18 марта 2019 года возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «Холопок-Казань» с целью взыскания задолженности в пользу ФИО2 по данному решению в сумме 153 604,62 рубля, которое 19 октября 2020 года прекращено ввиду невозможности установления имущества должника с возвращением исполнительного документа без исполнения.

Определением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 9 апреля 2019 года с ООО «Хлопок-Казань» в пользу ФИО2 взысканы расходы на представителя в размере 30 000 рублей. Во исполнение данного судебного акта 2 марта 2020 года судебным приставом-исполнителем Вахитовского РОСП города Казани УФССП по Республике Татарстан в отношении Общества возбуждено исполнительное производство № .....

19 ноября 2018 года ФИО1 как единственный участник юридического лица принял решение о ликвидации ООО «Хлопок-Казань».

Общество прекратило свою деятельность 26 июня 2019 года и ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На момент прекращения деятельности юридического лица ликвидатором являлась ФИО3, которая на период образования задолженности по заработной плате занимала должность директора.

В соответствии с информацией, опубликованной в специализированном средстве массовой информации – журнале «Вестник государственной регистрации» (выпуск № 49 (714)) часть 1 от 12 декабря 2018 года), ООО «Хлопок-Казань» сообщило о прекращении своей деятельности по решению единственного участника юридического лица с предложением всем кредиторам Общества обратиться с заявлением по имеющимся к нему требованиям в течение двух месяцев с момента размещения данного уведомления.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах и, принимая во внимания совокупность доказательств по делу, пришёл к выводу о недобросовестности ответчика ФИО1, принявшему решение о прекращении деятельности ООО «Хлопок-Казань», несмотря на наличие у него информации о наличии долга перед ФИО2 по судебному решению, хотя и не вступившему на тот момент в законную силу. Отказывая в иске к ФИО3, районный суд указал на отсутствие правовых оснований для привлечения её к субсидиарной ответственности с ответчиком ФИО1, поскольку решение о ликвидации Общества принято единственным учредителем ФИО1 единолично.

Судебная коллегия считает возможным согласиться с выводами районного суда об удовлетворении требований ФИО2 и взыскании с ФИО1 как единственного учредителя ООО «Хлопок-Казань» в порядке субсидиарной ответственности задолженности перед истицей по обязательствам ликвидированного Общества, установленной вступившими в законную силу судебными постановлениями, которая до настоящего времени не погашена.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Хлопок-Казань» было ликвидировано в соответствии с добровольным решением единственного учредителя и не было исключено из ЕГРЮЛ по основанию признания его недействующим юридическим лицом из-за неплатёжеспособности и неисполнения налоговых обязательств, основаны на произвольном толковании норм материального права, исходя из установленных по делу значимых обстоятельств, и на незаконность оспариваемого решения не указывают.

Как следует из материалов гражданского дела, ФИО1 решение о ликвидации Общества принято 19 ноября 2018 года, то есть в период судебного разбирательства по требованиям ФИО2 к Обществу о взыскании причитающейся заработной платы. Иск был частично удовлетворён решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 24 октября 2018 года, о чём ФИО1 был осведомлён ввиду участия в судебном заседании районного суда представителя Общества. Более того, на основании поданной от имени ООО «Хлопок-Казань» апелляционной жалобы в период ликвидации Общества решение районного суда являлось предметом проверки судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан.

Принимая во внимание, что Общество ликвидировано по добровольному решению единственного учредителя ФИО1 как контролирующего лица организации, а не в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Хлопок-Казань» ответчику было известно об имеющихся обязательствах перед ФИО2, учитывая, что ответной стороной не представлено доказательств уведомления истицы как кредитора о предстоящей ликвидации, судебная коллегия, принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, закреплённой в определении от 29 июня 2020 года № 308-ЭС20-8426 по делу № А53-2504/2019, считает недобросовестными действия ответчика как руководителя юридического лица, правомочного определять его правовую судьбу, нарушающие имущественные интересы истицы ввиду ограничения её возможностей по взысканию присуждённых в её пользу сумм решением суда, вступившим в законную силу до ликвидации Общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В связи с этим доводы апелляционной жалобы ФИО1 об отсутствии обращения истицы как кредитора с требованиями к Обществу в установленный двухмесячный срок после публикации в средствах массовой информации сведений о принятии решения о ликвидации общества, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда, поскольку об имеющихся требованиях ФИО2 по задолженности подконтрольного юридического лица ФИО1 было известно до принятия решения о ликвидации.

Поскольку из материалов дела не усматривается, что ответчиком ФИО1 предпринимались какие-либо меры по погашению задолженности Общества перед ФИО2, с заявлением в арбитражный суд о признании ООО «Хлопок-Казань» банкротом ввиду невозможности удовлетворения требований по долгам организации он не обращался, в связи чем лишил истицу возможности получить удовлетворение своих требований и реализовать права кредитора, предусмотренные законодательством о банкротстве, указанные обстоятельства свидетельствую о недобросовестном поведении ответчика и преднамеренном уклонении от исполнения возникших у Общества обязательств.

Иных доводов, ставящих под сомнение или опровергающих выводы суда первой инстанции, а также указывающих на нарушение судом норм материального либо процессуального права, апелляционная жалоба не содержит. Другими лицами, участвующими в деле, и в остальной части судебное решение не обжаловалось.

В силу изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции постановлено законно, обоснованно, с учётом всех юридически значимых по делу обстоятельств.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ново-Савиновского районного суда города Казани Республики Татарстан 12 октября 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 14 февраля 2022 года.

Председательствующий

Судьи

Определение19.02.2022