Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 08 июня 2020 года дело по апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2 на решение Кунгурского городского суда Пермского края от 30 декабря 2019 года, которым постановлено:

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская земельная компания» задолженность по договору оказания услуг № ** от 05.07.2018г. в сумме 500000 руб. 00 коп. /Пятьсот тысяч руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 37047 руб. 95 коп. /Тридцать семь тысяч сорок семь руб. 95 коп./ за период с 04.12.2018г. по 02.12.2019г., расходы по оплате государственной пошлины 8200 руб. 00 коп. /Восемь тысяч двести руб. 00 коп./.

Взыскать с ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская земельная компания» проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ, начиная с 03.12.2019г. до момента фактического исполнения обязательств по договору оказания услуг № ** от 05.07.2018г., исходя из суммы основного долга 500000 руб., с учетом ее последующего уменьшения.

В удовлетворении встречных исковых требований, предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская земельная компания», ФИО1, ФИО2 отказать.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Абашевой Д.В., пояснения представителя ФИО2, ФИО1 – ФИО3, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ФИО4, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Уральская земельная компания» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору оказания услуг № ** от 05.07.2018г. в сумме 500000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 8200 руб. Требования мотивированы тем, что 05.07.2018г. между ООО «Уральская земельная компания» (исполнитель) и ФИО1, ФИО2 (заказчики) был заключен договор оказания услуг № **, по условиям которого заказчики поручают, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию следующих услуг: регистрация здания (постановка на кадастровый учет и получение подтверждение права собственности) на объект недвижимости – ТД «Радуга», расположенного по адресу: ****, кадастровый номер **, в полезной площади здания в размере не менее 2341,3 кв.м. согласно данным технического паспорта от 29.06.2017г. Стоимость оказанных услуг составляет 1500000 руб. Во исполнение принятых на себя обязательств по указанному договору, исполнитель оказал заказчику услуги, сторонами подписан акт выполненных услуг, из которого следует, что у заказчика претензий к исполнителю относительно объема и качества оказанных услуг не имеется. Между тем, обязательства по оплате оказанных услуг заказчиками в полном объеме не исполнены, сумма задолженности составляет 500 000 руб. С целью досудебного урегулирования спора в адрес ФИО1 и ФИО2 была направлена претензия с требованием о погашении образовавшейся задолженности, которая оставлена без удовлетворения. С учетом уточненных исковых требований истец просил взыскать с ФИО1, ФИО2 задолженность по договору оказания услуг № ** от 05.07.2018г. в сумме 500000 руб., а также проценты, предусмотренные ч.1 ст.395 ГК РФ в размере 37045,95 руб. за период с 04.12.2018г. по 02.12.2019г., начисляя указанные проценты с 03.12.2019г. до момента фактического исполнения обязательств по договору оказания услуг № ** от 05.07.2018г.

ФИО1, ФИО2 обратились в суд со встречным иском к ООО «Уральская земельная компания» о признании договора об оказании услуг № ** от 05.07.2018г. недействительным. Требования мотивировали, что 05.07.2018г. между ООО «Уральская земельная компания» (исполнитель) и ФИО1, ФИО2 (заказчики) был заключен договор оказания услуг № **. Работы по договору в срок не были выполнены, соответственно, у ФИО4 и ФИО5 были отозваны доверенности от 14.08.2018г. Причиной отзыва доверенностей явился установленный факт того, что ФИО4 на момент заключения указанного договора был дисквалифицирован и не имел права заключать договор от имени ООО «Уральская земельная компания». Подписанием акта выполненных работ от 03.12.2018г. стороны зафиксировали отсутствие выполнения обязательств по договору в полном объеме со стороны ООО «Уральская земельная компания». Кроме того, данный акт не может быть признан надлежащим доказательством, поскольку не содержит даты года подписания. Устно, руководитель Общества ФИО4, который на момент подписания договора был дисквалифицирован, подтверждал, что стоимость услуг снижена до 1000000 руб., а так как он совершил фактически мошеннические действия, так как заключил договор будучи дисквалифицированным, и предложил заключить аналогичный договор № ** от 03.12.2018г., чтобы у него не было проблем с правоохранительными органами, куда на тот момент обратились К-вы. Указывает, что работы по договору не производились, акты не подписывались. Об этих фактах свидетельствует решение Арбитражного суда Пермского края, а также п.1.5 договора № **, согласно которому срок выполнения обязательств составляет 2 месяца с даты подписания договора. В указанные сроки и по дату направления иска никаких работ ООО «Уральская земельная компания» в пользу ФИО1 и ФИО2 не производило.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

С решением суда не согласны ФИО1, ФИО2 просят его отменить, указывая, что судом не были разрешены заявленные ходатайства и не была дана оценка доводам ответчиков по первоначальному иску о том, что договор был подписан ФИО4 в период его дисквалификации, работы по договору в установленные сроки не были выполнены. Суд неправомерно не приостановил производство по делу на период рассмотрения кассационной жалобы.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы (статья 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия полагает, что оснований к изменению либо отмене решения суда не имеется.

Как следует из материалов дела, 05.07.2018г. между ООО «Уральская земельная компания» (исполнитель) и ФИО1, ФИО2 (заказчики) был заключен договор оказания услуг № **, по условиям п.1.1 которого заказчики поручают, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию следующих услуг: регистрация здания (постановка на кадастровый учет и получение подтверждения права собственности) на объект недвижимости – ТД «Радуга», расположенного по адресу: ****, кадастровый номер **, в полезной площади здания в размере не менее 2341,3 кв.м. (согласно данным технического паспорта от 29.06.2017г.).

Пунктом п.1.2 договора предусмотрены этапы оказания услуг: регистрация балкона в полезную площадь на 2-м этаже ТД «Радуга», адрес: <...>, регистрация на 1-м этаже входной группы ТД «Радуга», адрес: <...>, регистрация подвала ТД «Радуга», адрес: <...>, - в течение 10 дней с момента заключения договора (п.1.2.1); регистрация в полезную площадь входной группы на первом этаже ТД «Радуга», адрес: <...>, предоставление подтверждения выполнения п.1.1 договора (выписка из ЕГРН) – в срок не позднее 90 дней с момента заключения договора (п.1.2.2).

В силу п.2.1 договора, заказчики обязуются своевременно оплачивать услуги исполнителю и представлять последнему необходимую для оказания услуг информацию и документы.

За оказание услуг по договору заказчики оплачивают исполнителю 1500000 руб.: 50 % предоплата 750000 руб. оплачивается наличным расчетом заказчиками после подписания договора; окончательный расчет 750000 руб. оплачивается наличным расчетом заказчиками после исполнения обязательств исполнителем по договору (п.3.1 договора).

Из п.3.2 договора следует, что об окончании работ исполнитель уведомляет заказчиков любым способом, в т.ч. с помощью отправки заказного письма с уведомлением, сообщения по электронной почте, телефонограмме и иным незапрещенным законом способом.

Услуги, предусмотренные заключенным между сторонами договором № ** от 05.07.2018г., выполнены ООО «Уральская земельная компания» в полном объеме, надлежащего качества, претензий у сторон по исполнению договора друг к другу не имеется. Данное обстоятельство подтверждается актом выполненных работ от 03 декабря.

03.07.2019г. ООО «Уральская земельная компания» в адрес ФИО1, ФИО2 была направлена претензия с требованием в течение семи дней с момента получения претензии произвести оплату задолженности по договору оказания услуг № ** от 05.07.2018г. в размере 500000 руб. /л.д.11,12/.

Однако ответчики: ФИО1, ФИО2 обязательств по договору оказания услуг № ** от 05.07.2018г. в указанный срок не исполнили.

Разрешая заявленные требования, суд исходил из того, что каких либо доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по оплате оказанных услуг, ответчиками суду не представлено, в связи с чем исковые требования ООО «Уральская земельная компания» о взыскании с ФИО1, ФИО2 стоимости услуг по договору оказания услуг № ** от 05.07.2018г. в размере 500000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия находит выводы суда законными и обоснованными, оснований не соглашаться с ними не усматривает. Факт исполнения ООО «Уральская земельная компания» своих обязательств, как и тот факт, что выполненные работы не были оплачены ответчиками, ими не оспорен, доказательств с безусловностью, подтверждающих иное не представлено. Акт о приемке работ сторонами подписан, указанному акту судом дана надлежащая оценка и он обоснованно принят в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку отсутствие года его составления является технической ошибкой, с чем судебная коллегия соглашается. При таких обстоятельствах, у суда не имелось оснований к отказу в иске.

Разрешая встречные исковые требования, суд исходил из того, что правовых оснований к их удовлетворению не имеется. В частности суд правильно исходил из того, что высшим органом управления ООО является общее собрание участников (п.1 ст.32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется, в частности, единоличным исполнительным органом общества (п.4 ст.32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы (в том числе о назначении на должности работников общества, их переводе и увольнении), применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества к компетенции общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (п.3 ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Таким образом, указал суд, управление ООО осуществляется общим собранием участников общества (единственным учредителем) и директором организации. Суд правильно отметил, что на основании ч.1 ст.3.11 Кодекса РФ об административных правонарушениях, единственный учредитель, являющийся дисквалифицированным директором, может принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, но не может исполнять функции единоличного исполнительного органа, осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом, осуществлять управление юридическим лицом в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ. Поэтому единственный учредитель может принять письменное решение о назначении нового директора и подписать с ним трудовой договор (пп.4 п.2 ст.33, ст.39, абз.2 п.1 ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из положений приведенной правовой нормы само по себе подписание договора неуполномоченным лицом не влечет его недействительности. Как следует из материалов дела, у ответчиков по первоначальному иску не возникало сомнений в наличии правоотношений между ними и истцом, возникших из договора от 05.07.2018г. Более того, ответчиками принимались работы, выполненные на основании договора, что также свидетельствует о том, что доводы направлены фактически на освобождение от обязательств по договору. При таких обстяотельствах, с учетом наличия доказательств фактического исполнения договора, тот факт, что договор был подписан ФИО4, как директором Общества в период дисквалификации, не свидетельствует о его недействительности. Необходимо также отметить, что даже если бы договор от имени истца был подписан неуполномоченным на это лицом, ответчики обязаны были бы оплатить фактически оказанные им обществом услуги.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы о том, что договор неправомерно не признан судом недействительным, в связи с дисквалификацией директора ООО «Уральская земельная компания» в период его подписания, следует признать несостоятельными и не влекущими отмену решения суда.

Руководствуясь ст.199, ст.328 - 329 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Кунгурского городского суда Пермского края от 30 декабря 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий -

Судьи -