Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Шафигуллина Ф.Р. апелляционную жалобу ФИО1 на решение Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 21 октября 2021 года, которым оставлено без удовлетворения исковое заявление ФИО1 к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы .... по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан о признании недействительной записи о регистрации прекращения деятельности юридического лица, понуждении прекратить процесс ликвидации путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, понуждении провести налоговую проверку финансово-хозяйственной деятельности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на неё, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 (далее также истец) обратился в суд с административным иском к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 18 по Республике Татарстан), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 4 по Республике Татарстан) о признании недействительной записи от 20 мая 2020 года о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Дзогчен», понуждении прекратить процесс ликвидации путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), понуждении провести налоговую проверку финансово-хозяйственной деятельности.

Иск мотивирован тем, что в отношении должника ООО СХП «Дормидонтов» в пользу взыскателя ФИО1 возбуждены исполнительные производства .... и .... на сумму <данные изъяты> и <данные изъяты> соответственно. 29 декабря 2020 года исполнительные производства, возбужденные в отношении должника ООО СХП «Дормидонтов», объединены в сводное исполнительное производство ....-СД с суммой долга <данные изъяты>

14 апреля 2020 года ООО «Дзогчен» по договорам купли-продажи .... и .... приобрело у ООО СХП «Дормидонтов» земельные участки с кадастровыми номерами .... и .... по цене <данные изъяты> за каждый земельный участок. При этом расчет за приобретенные земельные участки ООО «Дзогчен» не произведен, что следует из ответа МИФНС № 4 по <адрес> от 19 июня 2020 года ....

ООО «Дзогчен» является дебитором должника ООО СХП «Дормидонтов» и в силу положений статьи 76 Федерального закона «Об исполнительном производстве» к истцу перешли права должника на получение дебиторской задолженности.

13 мая 2020 года ООО «Дзогчен» принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись .... от 20 мая 2020 года.

При принятии решения о ликвидации общества, ООО «Дзогчен» нарушены требования статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившиеся в изготовлении и представлении недостоверных сведений в налоговый орган, которые послужили основанием для внесения 20 мая 2020 года в ЕГРЮЛ записи .... о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора при наличии кредиторов: ООО СХП «Дормидонтов» (сумма долга <данные изъяты>), ООО СХП «Вятка» (сумма долга <данные изъяты>).

При таких обстоятельствах, в случае продолжения процедуры ликвидации ООО «Дзогчен» будут нарушены права истца и других взыскателей по сводному исполнительному производству ....-СД с суммой долга <данные изъяты> и станет невозможным исполнение вступившего в законную силу решения Лаишевского районного суда Республики Татарстан.

В рамках рассмотрения дела в административном судопроизводстве районным судом к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО3, ФИО4 РОСП УФССП по Республике Татарстан.

27 июля 2021 года Приволжским районным судом города Казани вынесено определение о переходе к рассмотрению вышеуказанного дела по правилам гражданского судопроизводства.

Суд принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ФИО1 по мотиву незаконности и необоснованности просит отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Указывает, что выводы суда о защите прав истца постановлением судебного пристава исполнителя от 19 марта 2021 года о наложении ареста на дебиторскую задолженность ООО «Дзогчен» перед ООО СХП «Дормидонтов» ошибочны, так как в случае внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Дзогчен» все обязательства общества прекращаются. Отказ в удовлетворении исковых требований способствует неисполнению ранее вынесенных судом решений на основе которых были возбуждены исполнительные производства на сумму <данные изъяты> и <данные изъяты>. Судом не дана оценка доводам истца о том, что расчет между ООО «Дзогчен» и ООО СХП «Дормидонтов» за купленные земельные участки по договорам купли-продажи .... и .... не произведен, при принятии решения о ликвидации ООО «Дзогчен» учредителями общества изготовлены и предоставлены в налоговый орган недостоверные сведения, которые несмотря на наличие кредиторов послужили основаниями для внесения 20 мая 2020 года в ЕГРЮЛ записи о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции по извещению не явились, причины неявки не сообщили, ходатайств об отложении слушания дела в суде апелляционной инстанции не заявляли.

Указанные лица уведомлены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в соответствии с частью 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

На основании части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно статье 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица осуществляется в соответствии со статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации, главой VII Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и состоит из следующих этапов: принятие решения о ликвидации юридического лица учредителями (участниками) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации (принятие судом решения о ликвидации юридического лица); формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора); публикация сообщения о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса; осуществление расчетов с кредиторами и составление ликвидационного баланса; государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, если ликвидационной комиссией (ликвидатором) установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со статьей 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, но при этом ликвидатор составил ликвидационный баланс без учета обязательств ликвидируемого юридического лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пунктам 1-3 статьи 20 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено законом №129-ФЗ.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установлен статьей 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлениями судебного пристава-исполнителя Лаишевского РОСП УФССП по Республике Татарстан от 13 февраля 2020 года и 25 сентября 2020 года в отношении должника ООО СХП «Дормидонтов» в пользу взыскателя ФИО1 возбуждены исполнительные производства ....-ИП и ....-ИП о взыскании задолженности на сумму <данные изъяты> и <данные изъяты> соответственно.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 29 декабря 2020 года исполнительные производства, возбужденные в отношении должника ООО СХП «Дормидонтов», в том числе вышеуказанные, объединены в сводное исполнительное производство .... с суммой долга <данные изъяты>

14 апреля 2020 года между ООО «Дзогчен» и ООО СХП «Дормидонтов» заключены договоры купли-продажи .... и ...., по которым ООО «Дзогчен» приобрело у ООО СХП «Дормидонтов» земельные участки с кадастровыми номерами .... и .... по цене <данные изъяты> за каждый земельный участок.

13 мая 2020 года ООО «Дзогчен» принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2

20 мая 2020 года в ЕГРЮЛ за государственным номером .... внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, в связи с чем ООО «Дзогчен» присвоен статус «находится в стадии ликвидации».

Решением МИФНС № 18 по Республике Татарстан от 23 октября 2020 года ФИО2, действующему в отношении ООО «Дзогчен», отказано в государственной регистрации в связи с составлением промежуточного баланса по тем причинам, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 6 октября 2020 года запрещено вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации в отношении ООО «Дзогчен».

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 19 марта 2021 года в пользу ФИО1 наложен арест на дебиторскую задолженность ООО «Дзогчен» перед ООО СХП «Дормидонтов» и обращено взыскание на данную задолженность.

Отказывая в удовлетворении исковые требования, районный суд исходил из того, что в полномочия Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан не входит право прекращать процесс ликвидации юридического лица, оснований для признания недействительной записи от 20 мая 2020 года о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Дзогчен» не имеется.

Суд апелляционной инстанции полностью соглашается с указанными выводами суда и признаёт их правильными, поскольку они соответствуют приведённым нормам права, фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и мотивированы в обжалуемом судебном постановлении.

Доказательств, одновременно отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности, которые опровергают выводы суда первой инстанции в указанной части, не имеется; доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают и не содержат ссылок на обстоятельства и доказательства, которые способны повлиять на правильное разрешение дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что учредителями ООО «Дзогчен» в налоговую инспекцию были предоставлены недостоверные сведения, которые послужили основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации общества, не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания для отмены решения.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, возложена на заявителя. В отношении ООО «Дзогчен» в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» были предоставлены уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, протокол № 2 общего собрания участников ООО «Дзогчен» от 13 мая 2020 года о ликвидации общества и назначении ликвидатора. Учитывая, что предусмотренные статьей 23 указанного Федерального закона основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, налоговый орган обоснованно внес в ЕГРЮЛ запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Доводы апеллянта о том, что расчет между ООО «Дзогчен» и ООО СХП «Дормидонтов» за купленные земельные участки по договорам купли-продажи .... и .... не произведен, в случае внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Дзогчен», обязательства указанного общества будут прекращены, отказ в удовлетворении исковых требований способствует неисполнению ранее принятых судом решений, являются несостоятельными, поскольку сведения о ликвидации ООО «Дзогчен» в ЕГЮЛ не вносились, при этом налоговый орган не наделен полномочиями по прекращению процесса ликвидации юридического лица и не отвечать за достоверность предоставленных в регистрирующий орган ликвидатором сведений.

Учитывая, что в силу положений подпункта 3 пункта 3 статьи 76 Федеральный закон от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскание на дебиторскую задолженность не обращается, если дебитор находится в процессе ликвидации, постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на дебиторскую задолженность ООО «Дзогчен» перед ООО СХП «Дормидонтов», само по себе не свидетельствует о защите права ФИО1 по взысканию задолженности с ООО СХП «Дормидонтов».

Однако выводы районного суда о защите права ФИО1 указанным арестом на правильность принятого решения не влияют по вышеизложенным основаниям. При этом ООО «Дзогчен» свою деятельность в связи с ликвидацией не прекратило, внесение в ЕГРЮЛ сведений о нахождении общества в стадии ликвидации, право кредитора, являющегося должником истца, на предъявление требований к ООО «Дзогчен» об исполнении имеющихся обязательств не ограничивает.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьёй 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 21 октября 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жадобу ФИО1 без удовлетворения.

Апелляционное определение суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение составлено 1 марта 2022 года.

Председательствующий

Судьи

Определение09.03.2022