Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Гриднева Виталия Юрьевича на решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 10 марта 2021 года по иску Гриднева Виталия Юрьевича к Ромашеву Павлу Александровичу о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Сасиной Д.В. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Гриднев В.Ю. обратился в суд с исковым заявлением к Ромашеву П.А., в котором просил взыскать задолженность в размере 199 130 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16 октября 2018 года по 19 сентября 2020 года в размере 25 421,30 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда, расходы по уплате государственной пошлины в размере 5445,51 руб.

В обоснование исковых требований указал, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 15 октября 2018 года с <данные изъяты> в пользу <данные изъяты> взыскана задолженность по договору об оказании автотранспортных услуг и услуг по предоставлению в наем строительных машин и оборудования в размере 199 130 руб. <данные изъяты><данные изъяты> 02 ноября 2018 года прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, единственным учредителем которого являлся Ромашев П.А. Обязательства по погашению задолженности в размере 199 130 руб. у <данные изъяты>» перед <данные изъяты>» не исполнены. Между конкурсным управляющим <данные изъяты>» ФИО7 (продавец) и Гридневым В.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи № от 25 ноября 2019 года, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю дебиторскую задолженность – право требования, принадлежащее <данные изъяты>». Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17 июля 2020 года произведена замена взыскателя на правопреемника Гриднева В.Ю. Истец ссылается на то, что действия по ликвидации <данные изъяты> совершены в период рассмотрения Арбитражным судом Челябинской области дела о взыскании задолженности. Каких-либо действий по погашению задолженности перед контрагентом Ромашев П.А. не предпринял, через две недели после оглашения решения Арбитражного суда Челябинской области <данные изъяты>» было исключено из ЕГРЮЛ. Какой-либо иной задолженности на момент исключения из ЕГРЮЛ <данные изъяты> не имело. Виновность действий бывшего руководителя <данные изъяты>» Ромашева П.А. выражается в непредставлении документов бухгалтерской отчетности, что послужило основанием для исключения недействующего общества из реестра юридических лиц при наличии непогашенного долга перед кредитором. Данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности поведения контролирующего лица <данные изъяты>» Ромашева П.А. Истец указывает, что имеются основания для привлечения бывшего руководителя должника Ромашева П.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Истец Гриднев В.Ю. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчик Ромашев П.А. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

Суд постановил решение, которым в удовлетворении исковых требований Гриднева В.Ю. отказал.

В апелляционной жалобе Гриднев В.Ю. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Указывает, что в период рассмотрения дела Арбитражным судом Челябинской области <данные изъяты>» действий по погашению задолженности перед контрагентом не предприняло, через две недели после оглашения решения общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением документов отчетности. Указывает, что Ромашев П.А. намеренно предпринял меры к исключению <данные изъяты> из ЕГРЮЛ, чтобы не отвечать по обязательствам, возникшим на основании решения суда. На момент исключения из ЕГРЮЛ <данные изъяты>» какой-либо иной задолженности не имело. Ромашев П.А. совершил виновные действия, выразившиеся в непредставлении документов бухгалтерской отчетности, что свидетельствует о недобросовестности поведения контролирующего лица <данные изъяты>». Ответчик ранее и в настоящее время является руководителем и учредителем организации, осуществляющей тот же вид деятельности, что и <данные изъяты>».

Истец Гриднев В.Ю., ответчик Ромашев П.А. в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, информация о месте и времени рассмотрения гражданского дела размещена на официальном сайте Челябинского областного суда в сети Интернет. При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь ч. 3 ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ, признала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, исследовав дополнительные доказательства, принятые судом апелляционной инстанции в порядке абз. 2 ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 21.1. ФЗ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (п. 2 ст. 21.1).

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением арбитражного суда Челябинской области от 15 октября 2018 года с <данные изъяты>» в пользу ООО <данные изъяты> взыскана задолженность по договору об оказании автотранспортных услуг и услуг по предоставлению в наем строительных машин и оборудования от 01 июня 2015 года в размере 199 130 руб. (л.д.14).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ <данные изъяты>» зарегистрировано 24 октября 2006 года, учредителем и директором общества на протяжении всего периода его деятельности являлся Ромашев П.А.

02 ноября 2018 года <данные изъяты>» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1. ФЗ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 14 об.-15).

04 декабря 2018 года судебным приставом-исполнителем МСОСП г. Челябинска по юридическим лицам УФССП России по Челябинской области было возбуждено исполнительное производство № в отношении <данные изъяты>» о взыскании в пользу <данные изъяты>» задолженности в размере 199 130 руб. (л.д.106-107).

Постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г.Челябинска по юридическим лицам УФССП России по Челябинской области от 20 декабря 2018 года указанное исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении должника из ЕГРЮЛ (л.д. 13об.).

Обязательства по погашению задолженности в размере 199 130 рублей у <данные изъяты>» перед <данные изъяты>» не исполнены.

25 ноября 2019 года между <данные изъяты>» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (продавец) и Гридневым В.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи №, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю дебиторскую задолженность – право требования по невыполненным денежным обязательствам, в том числе, к <данные изъяты>» в размере 199 130 руб. (л.д. 11 об. - 12).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17 июля 2020 года произведена замена взыскателя <данные изъяты>» на правопреемника Гриднева В.Ю. (л.д.8).

Разрешая спор, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст.ст. 53.1, 399 Гражданского кодекса РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств по обязательствам общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенному в действие 02 октября 2016 года, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенным в действие Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ с 30 июля 2017 г., установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Суд пришел к правильному выводу о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может сводиться к субсидиарной ответственности органов юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства.

Доводы о том, что в период рассмотрения дела Арбитражным судом Челябинской области <данные изъяты>» действий по погашению задолженности перед контрагентом не предприняло, через две недели после оглашения решения общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением документов отчетности, не влекут отмену вынесенного судом решения.

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и директора в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Ромашев П.А. намеренно предпринял меры к исключению <данные изъяты>» из ЕГРЮЛ, чтобы не отвечать по обязательствам, возникшим на основании решения суда, на момент исключения из ЕГРЮЛ <данные изъяты>» какой-либо иной задолженности не имело, Ромашев П.А. совершил виновные действия, выразившиеся в непредставлении документов бухгалтерской отчетности, что свидетельствует о недобросовестности поведения контролирующего лица <данные изъяты>», подлежат отклонению.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Каких-либо доказательств совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и доказательств наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Общества.

Гражданское законодательство основывается на презумпции добросовестности и разумности, что предопределяет необходимость ее опровержения в целях привлечения к ответственности лиц, входящих в органы управления корпорации.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит положений о безусловной связи между исключением недействующего общества из ЕГРЮЛ и возникновением субсидиарной ответственности контролирующего лица. Данная норма указывает лишь на то, что ответственность только может быть возложена.

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму п. 1 Постановления Пленума N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что задолженность ответчика перед истцом не была погашена исключительно вследствие виновных противоправных действий (бездействия) ответчика. Более того, доказательств, свидетельствующих о противоправности действий ответчика материалы дела не содержат.

Доводы жалобы о том, что ответчик ранее и в настоящее время является руководителем и учредителем организации, осуществляющей ту же деятельность, что и <данные изъяты>, также не влекут отмену вынесенного судом решения.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ видами деятельности <данные изъяты>» указаны торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, распиловка и строгание древесины и другие.

08 сентября 2005 года зарегистрировано <данные изъяты>», одним из учредителей (размер доли 25%) и директором общества являлся Ромашев П.А., виды деятельности общества – распиловка и строгание древесины, предоставление услуг по пропитке древесины и другие. Данное общество прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1. ФЗ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 27 марта 2018 года, то есть до прекращения деятельности <данные изъяты>» (л.д. 121-135).

10 февраля 2010 года создано <данные изъяты>», учредителем и директором общества являлся Ромашев П.А., виды деятельности общества – торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе, распиловка и строгание древесины и другие. 05 июля 2021 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (л.д. 136-148).

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства данного гражданского дела, принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчика нести ответственность по обязательствам основного должника, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Иных доводов, по которым решение суда могло бы быть отменено или изменено, ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 10 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Гриднева Виталия Юрьевича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20 августа 2021 года.