Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ООО «Арбитр-Л» на решение Советского районного суда г.Липецка от 24 ноября 2021 года, которым постановлено:

«В иске АО СК «Армеец» к Павленко Алексею Викторовичу о взыскании денежных средств – отказать.

Взыскать с ООО «Арбитр-Л» в пользу АО СК «Армеец» задолженность по агентскому договору № 2/19-002 от 09.01.2019 года в размере 5402 768 руб. 53 коп., судебные расходы 35214 руб.».

Заслушав доклад судьи Степановой Н.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АО СК «Армеец» обратился с иском к Павленко А.В., ООО «Арбитр-Л» о взыскании денежных средств.

В обоснование требований истец с учетом уточнений указал, что 19 января 2019 года между АО СК «Армеец» и ООО «Арбитр-Л» заключен агентский договор № 2/19/002, согласно которому ответчик обязался за вознаграждение от имени и за счет истца совершать юридические и иные действия, направленные на заключение с физическими, юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями договоров страхования.

Директором ООО «Арбитр-Л» на момент заключения договора был Павленко А.В.

Ответчик в нарушение условий договора своевременно не перечислил полученные от страхователей страховые премии по полисам, указанным в акте сверки от 14 июля 2021 года, на сумму в размере 5 402 768,53 рубля.

27 июля 2021 года АО СК «Армеец» направило в адрес ответчика претензию с требованием о погашении возникшей задолженности в размере 5402768,53 руб., которая была оставлена без удовлетворения.

Просил взыскать с Павленко А.В. и ООО «Арбитр-Л» солидарно задолженность в размере 5402 768,53 рубля, расходы по уплате государственной пошлины 35 214 рубля.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены учредители ООО «Арбитр-Л» Ушков П.П. и Ушкова И.А.

Представитель АО СК «Армеец» в судебном заседании исковые требования поддержала, ссылаясь на доводы, изложенные в иске.

Ответчик Павленко А.В., представитель ООО «Арбитр-Л», третьи лица Ушков П.П., Ушкова И.А. в судебное заседание не явились.

Ранее представитель ответчика ООО «Арбитр-Л» исковые требования не признал. Пояснил суду, что между сторонами помимо агентского договора был заключен договор оказания услуг от 22 ноября 2018 года, согласно которому ООО «Арбитр-Л» оказывал истцу за вознаграждение услуги по изготовлению рекламно-информационных материалов, формированию комплекта страховых документов, иные, предусмотренные договором, услуги, однако по данному договору за истцом имеется задолженность по фактически оказанным, но неоплаченным услугам. Полагал, что имеются основания для производства между сторонами взаимозачета требований.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе ООО «Арбитр-Л» просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, постановленное с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО «Арбитр-Л» Павленко А.В. указал, что суд лишил его возможности представлять доказательства в подтверждение доводов о наличии оснований для производства взаимозачета требований и предъявления встречного иска, поскольку он просил об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением на больничном, однако суд проигнорировал его заявление, рассмотрев спор по существу в его отсутствие, чем нарушил его права как представителя ООО «Арбитр-Л». Указал, что судом при рассмотрении спора не были учтены разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, а также пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года №6, судом не дана правовая оценка его доводам о производстве между сторонами взаимозачета требований.

Поскольку материалами дела подтверждается факт нахождения Павленко А.В. на больничном на дату вынесения решения суда и наличие от него ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об уважительности причин неявки Павленко А.В. в судебное заседание. Поскольку Павленко А.В. по объективным причинам был лишен возможности принимать участие в судебном разбирательстве и представлять суду доказательства в подтверждение своих доводов и возражений, судом апелляционной инстанции в целях обеспечения принципа равноправия и состязательности сторон в гражданском процессе разъяснено сторонам право на предоставление суду апелляционной инстанции дополнительных доказательств.

Выслушав объяснения представителя ответчика ООО «Арбитр-Л» по доверенности Соколову О.В., поддержавшую доводы жалобы, возражения представителей АО СК «Армеец» Овсянину М.В. и Артамонова М.В., признавших наличие оснований для взаимозачета требований на сумму 2776073,76 руб., объяснения третьего лица Ушковой И.А., поддержавшей жалобу ответчика, исследовав материалы дела, представленные сторонами суду апелляционной инстанции дополнительные доказательства, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия считает решение суда подлежащим изменению ввиду следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судом установлено, что 9 января 2019 года между АО СК «Армеец» (принципал) и ООО «Арбитр-Л» (агент) заключен агентский договор № 2/19-002, в соответствии с которым агент обязуется за вознаграждение от имени и за счет принципала, в соответствии с представленными ему полномочиями, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором, осуществлять заключение (подписание) договоров (полисов) страхования со страхователями от имени и в интересах принципала в соответствии с действующим законодательством РФ, условиями (правилами) страхования принципала по соответствующему виду страхования, инструктивными документами и иными требованиями принципала.

Согласно п. 2.2.15 договора агент обязан передавать в кассу принципала/перечислять на расчетный счет принципала полученные от страхователей страховые премии (взносы) по заключенным и/или оформленным, сопровождаемым агентом договорам (полисам) страхования в сроки. Передавать принципалу по «Акту приема-передачи страховой документации» заключенные и/или оформленные в течение одного отчетного периода договоры (полисы) страхования с приложением к ним всех необходимых документов и информации.

Согласно п. 4.4 агентского договора принципал перечисляет агенту причитающиеся ему агентское вознаграждение не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания сторонами отчета агента (Акта об оказанных услугах) за соответствующий период, но не позднее ранее поступления страховых премий на расчетный счет/в кассу принципала.

22 ноября 2018 года между АО СК «Армеец» (заказчик) и ООО «Арбитр-Л» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг №37/18-002 по изготовлению рекламно-информационных материалов, их распространению, консультированию по отдельным видам добровольного страхования, формированию комплекта страховых документов и т.д.

Согласно условиям договора ООО «Арбитр-Л» обязался оказывать услуги по данному договору, а АО СК «Армеец» оплатить оказанные услуги в размере и в сроки, предусмотренные договором (т.1 л.д.140-142).

В обоснование заявленных требований истец указал, что агентом ООО «Арбитр-Л» в нарушение условий агентского договора не были перечислены полученные от страхователей по полисам страховые премии на сумму 5402 769,53 руб., что подтверждается подписанным обоими Актом сверки взаимных расчетов за период 14 июля 2021 года (т.1 л.д. 59-93).

В процессе судебного разбирательства и.о. генерального директора АО СК «Армеец» и представитель ООО «Арбитр-Л» Павленко А.В. не отрицал составление и подписание данного Акта сверки взаимных расчетов.

Возражая против иска, Павленко А.В. ссылался на то, что со стороны истца по отношению к ООО «Арбитр-Л» имеется задолженность по выплате вознаграждения по агентскому договору от 9 января 2019 года, а также имеется задолженность за оказанные услуги по договору оказания услуг от 22 ноября 2018 года, в связи с чем полагал, что имеются основания для производства между сторонами взаимозачета требований.

Поскольку представитель ответчика ООО «Арбитр-Л» не отрицал факт наличия между сторонами договорных правоотношений на основании агентского договора от 9 января 2019 года, не оспорил по существу подписанный уполномоченными лицами сторон Акт сверки взаимных расчетов, суд пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО «Арбитр-Л» в пользу АО СК «Армеец» задолженности по агентскому договору от 9 января 2019 года в сумме 5402 769,53 рубля.

Довод представителя ООО «Арбитр-Л» о непредставлении истцом первичной документации, на основании которой был составлен Акт сверки, выводов суда не опровергает, поскольку в Акте сверки приведены конкретные номера и даты выдачи полисов ОСАГО с указанием суммы задолженности по каждому полису, что позволило сторонам прийти к итоговому соглашению и подписать Акт сверки взаимных расчетов.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание предоставленная в материалы дела переписка сторон посредством электронной почты, из которой усматривается, что о наличии задолженности по агентскому договору на сумму 5402 769,53 рубля ООО «Арбитр-Л» было известно, возражения ответчика сводились к наличию задолженности со стороны самого истца по выплате вознаграждения по агентскому договору и по договору об оказании услуг.

Согласно переписке, АО СК «Армеец» 29 июля 2021 года признавалось наличие неоплаченной перед ООО «Арбитр-Л» задолженности по договорам в общей сумме 2503276, 17 руб., указывалось на возможность подписания акта взаимозачета после перечисления ООО «Арбитр-Л» денежных средств в сумме 2899492,36 руб. (5402 769,53 - 2503276, 17 = 2899492,36 руб.) (т. л.д.231-232).

Со стороны ООО «Арбитр-Л» было выражено согласие на предложение АО СК «Армеец» о взаимозачете, но с оговоркой, что в случае прекращения сотрудничества необходимо подвести итоги всего комплекса сотрудничества в целом (т1. л.д.233-234).

В ответ на данное сообщение АО СК «Армеец» направило ответ о возможности проведения процедуры взаимозачета при выполнении сторонами ряда условий (т.1 л.д.236).

Таким образом, из материалов дела, объяснений сторон следует, что между АО СК «Армеец» и ООО «Арбитр-Л» имеется спор о размере взаимных задолженностей по исполнению агентского договора и договора оказания услуг, который не может быть разрешен в рамках заявления ответчика о взаимозачете, поскольку производство судом взаимозачета подразумевает установление бесспорности взаимных требований сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного суда РФ т 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных выше разъяснений сторона вправе заявить о зачете требований не только путем обращения со встречным иском, но и в возражении на иск.

В процессе судебного разбирательства ответчиком такие возражения были заявлены.

Вместе с тем, заявляя о производстве взаимозачета требований, сторона должна доказать наличие бесспорных оснований для такого взаимозачета.

Представленные ООО «Арбитр-Л» составленные в одностороннем порядке реестры актов оказанных услуг, актов приема-передачи документации на сумму 6069526,57 руб. такими бесспорными доказательствами не являются.

Представленные ответчиком реестры истец не признал, полагая указанные в них сведения неправильными, включающими в себя, в том числе, информацию о страховых полисах, которые не были приняты в работу ввиду допущенных в них агентом при оформлении различных ошибок и неточностей.

В процессе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции истец АО СК «Армеец» в добровольном порядке признал наличие за ним задолженности перед ООО «Арбитр-Л» по агентскому договору от 9 января 2019 года на сумму 554963,76 руб. и по договору оказания услуг от 22 ноября 2018 года на сумму 2221110 руб., всего на сумму 2776073,76 рублей. Тем самым истец фактически согласился с наличием оснований для производства взаимозачета требований сторон на указанную сумму.

Дату договора оказания услуг указанную как 10 октября 2018 года представитель истца объяснил допущенной опиской, пояснив, что имелся ввиду договор оказания услуг от 22 ноября 2018 года, поскольку договор оказания услуг от 10 октября 2018 года между сторонами не заключался.

Поскольку бесспорных доказательств для зачета встречных требований ООО «Арбитр-Л» на сумму 6069526,57 руб. ответчиком представлено не было, фактически между сторонами имеется спор о размере вознаграждения ООО «Арбитр-Л» по указанным выше договорам, который не подлежит рассмотрению по существу в рамках настоящего апелляционного производства, судебная коллегия приходит к выводу о возможности производства взаимозачета требований сторон по заявлению ответчика только на сумму 2776073,76 рублей, которая фактически признана АО СК «Армеец».

При этом произведенный по настоящему делу взаимозачет требований сторон на указанную сумму сам по себе не препятствует ООО «Арбитр-Л» обратиться в соответствующий суд с самостоятельным иском к АО СК «Армеец» о довзыскании агентского, комиссионного и иного вознаграждения по всему спектру договорных отношений с истцом.

Поскольку заявление ООО «Арбитр-Л» о производстве взаимозачета подлежит удовлетворению на сумму 2776073,76 рублей, решение суда в части размера взысканной с ООО «Арбитр-Л» денежной суммы подлежит изменению, с ООО «Арбитр-Л» в пользу АО СК «Армеец» подлежат взысканию денежные средства в сумме 2626 694,77 руб. (5402768, 53 - 2776073,76).

Поскольку решение суда в части размера взысканной суммы в пользу истца подлежит изменению, соответственно, подлежит изменению и размер государственной пошлины, подлежащей взысканию в пользу истца до 21333 руб.

Правовых оснований для изменения решения суда в остальной части судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г.Липецка от 24 ноября 2021 года в части размера взысканной денежной суммы с ООО «Арбитр-Л» изменить, взыскать с ООО «Арбитр-Л» в пользу АО СК «Армеец» денежные средства в сумме 2626 694 руб. 77 коп., возврат государственной пошлины в сумме 21333 руб., всего денежные средства в сумме 2648027 руб. 77 коп.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Председательствующий

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 26 апреля 2022 года