Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе ООО ПО «Оскольская мануфактура» на решение Советского районного суда г.Липецка от 12 сентября 2019 года, которым постановлено:

«Взыскать с ООО «СмОГ» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 26110072 рублей»

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Производственная компания «Смеси и огнеупоры» (ООО «СмОг») о взыскании денежных средств.

В обоснование иска указал, что согласно заключенного с ответчиком соглашения о новации № 26/04Н от 4 марта 2013 сторонами достигнуто соглашение о замене обязательства ответчика (должника), вытекающего из договора поставки продукции от 1 ноября 2012 года, которое перешло к истцу по договору цессии от 1 марта 2013 года, на обязательство выплатить сумму займа в размере 26110072 руб. и уплатить на нее проценты по ставке 9% годовых. С учетом уточнения требований просил взыскать в свою пользу сумму основного долга в размере 26110072 руб., а также судебные расходы.

Истец, будучи извещенным о рассмотрении дела, в судебное заседание не явился, причин неявки не сообщил, в письменном заявлении просил о рассмотрении дела в свое отсутствие, иск поддержал.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО2 заявленные требования поддержала.

Представитель ответчика по доверенности ФИО3 иск не признал, просил в его удовлетворении отказать, указал, что предприятие является работоспособным. обладает средствами, чтобы рассчитаться, шесть миллионов процентов уже было выплачено, сложности возникли с тем, что одним из основных потребителей ООО «СмОг» является ПАО «НЛМК», обществу, чтобы войти в список постоянных поставщиков класса А, вычли проценты, чтобы запас стал положительным и общество классифицировали как надежного поставщика, поэтому возникли финансовые трудности.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого приведена выше.

ООО ПО «Оскольская мануфактура» обратилось в суд с апелляционной жалобой на указанное решение и с заявлением восстановлении процессуального срока на ее подачу, указав, что не являлось участником спора по данному делу, однако решением суда нарушены права и интересы заявителя как конкурсного кредитора должника ООО «СмОг», в отношении которого была возбуждена процедура банкротства.

Определением Советского районного суда г.Липецка от 24 августа 2020 года ООО ПО «Оскольская мануфактура» отказано в восстановлении срока на апелляционное обжалование решения Советского районного суда г.Липецка от 12 сентября 2019 года.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 21 мая 2021 года определение Советского районного суда г.Липецка от 24 августа 2020 года отменено, постановлено новое определение, которым восстановлен ООО ПО «Оскольская мануфактура» срок на апелляционное обжалование решения суда от 12 сентября 2019 года.

В апелляционной жалобе заинтересованное лицо ООО ПО «Оскольская мануфактура» просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении требований истца. Указал, что 1 октября 2019 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «СмОг» несостоятельным (банкротом). Определением от 9 декабря 2019 года заявление ФИО1 о признании ООО «СмОг» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением от 25 февраля 2019 года Арбитражный суд установил требование ФИО1 к ООО «СмОг» на сумму 26110072 рублей, включив в его реестр требований кредиторов в третью очередь. 2 декабря 2019 года ООО ПО «Оскольская мануфактура» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов на сумму 4 466 400 руб. Определением от 10 января 2020 года Арбитражным судом принято к производству заявление ООО ПО «Оскольская мануфактура» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «СмОг» в рамках признании его несостоятельным (банкротом).

Полагает, что истцом не доказаны факт реальной передачи товара от ООО «МеталлургСнаб» по договору поставки продукции от 1 ноября 2012 года, были ли реально переданы истцом ООО «МеталлургСнаб» денежные средства по договору цессии от 1 марта 2013 года, позволяло ли финансовое состояние истца единовременно внести 26110072 рубля в счет оплаты по договору цессии, в каких целях в дальнейшем ООО «СмОг» использовало полученные от ООО «МеталлургСнаб» товары. Судом не был исследован вопрос аффилированности лиц, полагает, что со стороны ООО «СмОг» проходило наращивание кредитной задолженности, позволяющее истцу и иным лицам вести контролируемое банкротство с помощью «дружественных» кредиторов, что нарушает права добросовестного кредитора ООО ПО «Оскольская мануфактура».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя ООО ПО «Оскольская мануфактура» по доверенности ФИО4 поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель истца по доверенности ФИО2, представитель конкурсного управляющего ООО «СмОг» ФИО5 по доверенности ФИО6, третье лицо ФИО7, представитель заинтересованного лица ФИО8 адвокат Корнева К.Ю. апелляционную жалобу не признали, полагали решение суда законным и обоснованным.

Выслушав объяснения участников процесса, изучив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, исследовав материалы дела, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

В соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции по состоянию на 1 марта 2013 года) обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

По соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ).

В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика.

С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 1 ноября 2012 между ООО «МеталлургСнаб» (поставщик) и ООО «СмОГ» (покупатель) заключен договор поставки продукции № 01/11-2012, в соответствии с которым ООО «МеталлургСнаб» обязался поставить, а ООО «СмОГ» оплатить товар, согласованный сторонами в спецификации (бетон, шлакообразующий компонент, нейтрализатор шлака).

Согласно условиям договора получение товара подтверждается товарными накладными с подписью грузополучателя и заверенные печатью (пункты 1.4 1.5 договора).

1 марта 2013 года между ООО «МеталлургСнаб» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования №20/04Ц-МС, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору № 01/11-2012 от 1 ноября 2012 года, заключенному между цедентом и ООО «СмОГ» на сумму 26110072 руб.

Согласно пункту 2 договора цедент обязуется передать цессионарию все необходимые документы: договор № 01/11-2012 от 1 ноября 2012 года, копии товарных накладных №153 от 23.11.2012 года, №179 от 28.11.2012 года, №180 от 29.11.2012 года, № 181 от 29.11.2012 года, №182 от 30.11.2012 года, №183 от 30.11.2012 года, №190 от 03.12.2012 года, №200 от 06.12.2012 года, №203 от 07.12.2012 года, №215 от 10.12.2012 года. №224 от 12.12.2012 года, №227 от 14.12.2012 года, №236 от 17.12.2012 года, №235 от 17.12.2012 года, №239 от 18.12.2012 года, № 240 от 19.12.2012 года, №248 от 20.12.2012 года, №254 от 21.12.2012 года. № 256 от 22.12.2012 года, № 257 от 24.12.2012 года, №259 от 25.12.2012 года, №258 от 25.12.2012 года, №260 от 26.12.2012 года, №273 от 27.12.2012 года, 3271 от 27.12.2012 года, №272 от 29.12.2012 года.

Оплата по договору определяется моментом востребования. Способ оплаты по договору: передача цедентом наличных денежных средств Цессионарию (пункты 6-7 договора).

В подтверждение факта внесения ООО «МеталлургСнаб» денежных средств по договору цессии №20/04Ц-МС истцом в материалы дела были представлены четыре квитанции к приходно-кассовым ордерам: от 1 марта 2013 года № 47 на сумму 18000000 рублей, от 2 марта 2013 года № 49 на сумму 3000 000 руб., и от 3 марта 2013 года №51 на сумму 1000 000 руб., от 6 марта 2013 года № 62 на сумму 3960072 руб.

Данные квитанции заверены печатью ООО «МеталлургСнаб» и подписью генерального директора ООО «МеталлургСнаб» ФИО15

В подтверждение факта поставки товара представителем истца суду апелляционной инстанции были представлены указанные в договоре цессии товарные накладные на поставленные ООО «МеталлургСнаб» покупателю ООО «СмОг» по договору № 01/11-2012 от 1 ноября 2012 года шлакообразующие компоненты (Т4.69-96).

4 марта 2013 года между ФИО1 (кредитор) и ООО «СмОГ» (должник) было заключено Соглашение о новации № 26/04Н, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора № 01/11-2012 от 1 ноября 2012 года, право требования по которому возникло у кредитора на основании договора цессии от 1 марта 2013 года, на сумму 26110072 руб. на другое обязательство, согласно которому должник обязуется вернуть кредитору сумму займа в размере 26110072 руб. и уплатить проценты по ставке 9% годовых в срок до 3 марта 2022 года, с момента подписания соглашения первоначальное обязательство прекращается полностью.

Поскольку обязательства по уплате процентов ответчиком надлежащим образом не исполнялись, истцом ответчику в феврале 2019 года было направлено уведомление о расторжении соглашения о новации и возврате всей суммы задолженности, в ответ ответчик выдал гарантийное письмо об уплате всей задолженности в срок до 31 мая 2019 года, однако оплату задолженности не произвел. 29 июня 2019 года истец обратился с настоящим иском в суд.

Из материалов дела следует, что 1 октября 2019 года ФИО1. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «СмОг» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда от 9 декабря 2019 года заявление ФИО1 о признании ООО «СмОг» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 25 февраля 2019 года Арбитражный суд установил требование ФИО1 к ООО «СмОг» на сумму 26110072 рублей, включив в его реестр требований кредиторов в третью очередь.

2 декабря 2019 года ООО ПО «Оскольская мануфактура» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов на сумму 4 466 400 руб.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относится, в том числе, право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, постановления Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 N 12751/12 и от 08.06.2010 N 2751/10).

Данный инструмент гарантии права на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участие, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Оспаривая решение суда о взыскании в пользу ФИО1 с ООО «СмОг» денежных средств, ООО ПО «Оскольская мануфактура» ссылалось на то, что является одним из кредиторов ООО «СмОг», договор поставки от 1 ноября 2012 года, договор цессии от 1 марта 2013 года, соглашение о новации от 14 марта 2013 года являются мнимыми и безденежными договорами, заключенными с целью осуществления контролируемого банкротства ООО «СмОг» и раздувания кредиторской задолженности для уменьшения количества голосов добросовестных кредиторов.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, безусловно и объективно подтверждающих данные утверждения, ООО ПО «Оскольская мануфактура» суду представлено не было.

Правовых оснований для проверки финансового положения истца ФИО9 в 2012-2013 гг., позволяющего ему выплатить ООО «МеталлургСнаб» по договору цессии 26000000 рублей при наличии в деле товарных накладных на указанную сумму, заверенных печатью юридического лица и подписью директора, судебная коллегия не находит.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что настоящая апелляционная жалоба ООО ПО «Оскольская мануфактура» не рассматривается по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда по имеющимся в деле доказательствам.

Каких-либо новых доказательств, как на то указывает Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (п.24), в том числе подтверждающих финансовую несостоятельность ФИО1 в 2012-2013 годах, в материалы дела представлено не было.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ деятельность ООО «МеталлургСнаб» прекращена 26 июня 2013 года, ликвидатор ФИО8

Согласно представленным в материалы дела сведениям 20 июня 2013 года на основании решения №14 единственного участника ООО «МеталлургСнаб» ФИО8 было принято решение по итогу ликвидационного баланса о распределении чистой прибыли в размере 57167342. 75 руб., что с учетом внесения истцом в марте 2013 года денежных средств косвенно подтверждает, что данная сумма вошла в ликвидационный баланс (Т. 3 л.д.52-195).

По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

Обстоятельств недобросовестного поведения истца судом не установлено.

В подтверждение наличия у ООО «СмОг» перед ФИО1 задолженности по соглашению о новации конкурсный управляющий ООО «СмОг» ФИО5 ссылалась на справку ООО «СмОг» о выплате истцу процентов по соглашению о новации за период с 4 марта 2013 года по 31 августа 2018 года на сумму 6190969,73 руб. (т1. л.д.81).

ФИО5 указала, что в рамках процедуры наблюдения проводился анализ деятельности ООО «СмОг», по результатам которой аудиторской компанией ООО «Аудит-гарант» был составлен финансовый анализ, в котором отражена деятельность ООО «СмОг». Финансовым анализом установлено, что деятельность ООО «СмОг» построена с учетом привлечения долгосрочных займов, которые составляли от 44% до 52% пассивов предприятия. К концу 2018 года начала наблюдаться тенденция к снижению задолженности перед кредиторами, что не исключало возможности ООО «СмОг» исполнять взятые на себя обязательства как перед ФИО1, так и перед другими кредиторами. Аудиторской компанией сделан вывод, что дефицит собственного капитала в обороте организации свидетельствует о том, что все оборотные средства, а также часть необоротных активов, сформированы за счет заемных средств, что также подтверждает реальность инвестирования истца в предприятие ООО «СмОг».

Довод заинтересованного лица ООО ПО «Оскольская мануфактура» об аффилированности других кредиторов ООО «СмОг»: ООО «Доместье», ФИО22., ФИО7, ФИО8 и их заинтересованности по отношению к должнику, не нашел своего подтверждения в рамках настоящего спора.

Согласно статье 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно материалам дела и общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ данных об аффилированности ООО «МеталлургСнаб» ФИО1, ООО «СмОг» по смыслу приведенных выше норм материального права не имеется.

То обстоятельство, что ФИО23 ФИО7, ФИО8 являются самостоятельными кредиторами ООО «СмОг» в рамках отдельных гражданско-правовых отношений, правового значения для разрешения настоящего иска ФИО1 не имеет.

Возражая против доводов ООО ПО «Оскольская мануфактура», истец ссылался на то, что договор цессии и соглашение о новации были заключены задолго до банкротства ООО «СмОг», исполнялись сторонами, что свидетельствует о том, что стороны действовали добросовестно.

Доказательств обратного ООО ПО «Оскольская мануфактура» суду представлено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда.

Принятое по делу решение является законным и обоснованным, постановлено при полной и объективной оценке представленных по делу доказательств, с соблюдением требований материального и процессуального права.

Оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г. Липецка от 12 сентября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО ПО «Оскольская мануфактура» без удовлетворения.

Председательствующий: .

Судьи: .