Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 18 февраля 2020 года дело по апелляционной жалобе временного управляющего ООО «Паритет» ФИО1 на решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 29 ноября 2018 г., которым исковые требования ФИО2 к ООО «Паритет» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Мащенко Е.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Паритет» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом. С учетом уточнений просил взыскать задолженность по договору займа № в размере 24 838 088 рублей 24 копейки, задолженность по договору займа № в размере 75 929 963 рубля 74 копейки.

В обоснование иска истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между П.А.В. и ООО «Паритет» был заключен договор № денежного займа на сумму 15 900 000 рублей сроком до ДД.ММ.ГГГГ под 17 % годовых. ДД.ММ.ГГГГ между П.А.В. и ООО «Паритет» был заключен договор № денежного займа с процентами, по условиям которого П.А.В. с учетом дополнительных соглашений предоставил ООО «Паритет» заем в размере 51 650 000 рублей сроком до ДД.ММ.ГГГГ под 17 % годовых.

Свои обязательства по договору займа П.А.В. выполнил надлежащим образом, однако ответчик денежные средства в установленный срок не возвратил.

ДД.ММ.ГГГГ между П.А.В. и ФИО2 был заключен договор уступки права требования, по условиям которого П.А.В. уступает ФИО2 право требовать уплаты от ООО «Паритет» сумму задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, и договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым временный управляющий ООО «Паритет» ФИО1 не согласен, просит решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что договоры займа, заключенные между ООО «Паритет» и П.А.В., как и последующий договор уступки права требования, вытекающего из данных договоров, заключенный между П.А.В. и ФИО2, являются недействительными сделками в силу ст. 170 ГК РФ и ст. 10, ст. 168 ГК РФ как мнимые сделки, совершенные без намерения породить реальный гражданские правоотношения, и как сделки, совершенные аффилированным лицом со злоупотреблением правом и направленные на создание искусственной кредиторской задолженности.

Требования ФИО2, были переданы ему по договору уступки от П.А.В., который является участником ООО «Паритет» с ДД.ММ.ГГГГ, доля в уставном капитале должника составляет 68,5 %.

При вынесении оспариваемого решения судом не исследован вопрос о финансовой возможности выдачи займов в соответствующем размере П.А.В., а также вопрос о наличии у ФИО2 финансовой возможности произвести оплату по договору уступки права требования.

Обращает внимание на то, что не исключена возможность транзита денежных средств: неизвестно из каких средств давались займы учредителем П.А.В. подконтрольному ему лицу. Не установлено, или это деньги самого общества или получены П.А.В. в качестве дивидендов.

Также при вынесении оспариваемого решения не исследован вопрос о финансовом положении ООО «Паритет» в момент выдачи займов для исключения квалификации займов учредителя как капиталозамещающего финансирования, а также вопрос о моменте возникновении признаков объективного банкротства.

Учитывая, что оспариваемый судебный акт был вынесен в период непосредственно предшествующий банкротству ООО «Паритет», что займы выдавались участником подконтрольному ему обществу и расходовались обществом на текущую деятельность (как на то указывает налоговый орган в отзыве на заявление ФИО2 о включении требований в реестр ООО «Паритет»), есть основания квалифицировать данные отношения как капиталозамещающее финансирование, когда участник создает лишь видимость гражданско-правовых отношений, маскируя корпоративные отношения по увеличению уставного капитала. Указанные обстоятельства являются основанием для признания таких договоров займа недействительными сделками на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом со стороны П.А.В., являющегося участником ООО «Паритет».

Представителем истца ФИО2 – Л.Ю.В. в письменном отзыве выражено не согласие с доводами абляционной жалобы. Указано, что на момент рассмотрения указанного гражданского дела судом, ДД.ММ.ГГГГ, еще не было возбуждено производство по деду о настоятельности банкротстве) ООО «Паритет» При этом, договоры займа с ответчиком были заключены ранее времени, предшествующего банкротству, в 2015 году. Перечисление денежных средств по договорам займа П.А.В. осуществлялось на расчетный счет ООО «Паритет», что подтверждено платежными поручениями с отметками банка. Договор уступки права требования между ФИО3 и ФИО2, исполнен. Представитель истца просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены судом апелляционной инстанции о дате, месте и времени рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Новосибирского областного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Учитывая положения ст. 35 ГПК РФ, предусматривающей обязанность сторон добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами, а также, то обстоятельство, что приняты все необходимые меры по извещению участников, судебная коллегия находит их неявку не уважительной и в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ч.1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судом установлено, что П.А.В. и ООО «Паритет» был заключен договор № денежного займа с процентами, по условиям которого П.А.В. предоставил ООО «Паритет» заем в размере 15900000 рублей сроком до ДД.ММ.ГГГГ под 17 % годовых (л.д.5-7).ДД.ММ.ГГГГ между П.А.В. и ООО «Паритет» был заключен договор № денежного займа с процентами, по условиям которого П.А.В. предоставил ООО «Паритет» заем в размере 13000000 рублей сроком до ДД.ММ.ГГГГ под 17 % годовых (л.д.8-10).

ДД.ММ.ГГГГ между П.А.В. и ООО «Паритет» было заключено дополнительное соглашение № к договору № денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого сумма займа по договору составляет 28200000 рублей (л.д.11).

ДД.ММ.ГГГГ между П.А.В. и ОСЮ «Паритет» было заключено дополнительное соглашение № к договору № денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого сумма займа по договору составляет 50150000 рублей (л.д. 13).

Согласно статье 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Свои обязательства по передаче денежных средств заемщику по договору № денежного займа с процентами от ДД.ММ.ГГГГП.А.В. исполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4500000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2200000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4500000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3900000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2700000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10400000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6250000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3200000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 12500000 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1500000 рублей (л.д.20-29).

Однако ответчик в срок, установленный договором, денежные средства истцу в полном объеме не верн<адрес> обратному суду не представлено.

Как следует из представленного расчета задолженности по договору № денежного займа с процентами от ДД.ММ.ГГГГ, составила 24838088 рублей 24 копейки, в том числе: 15900000 рублей сумма основного долга, 8938088 рублей 24 копейки процентов за пользование займом, по договору № денежного займа с процентами от ДД.ММ.ГГГГ, она составляет 75929963 рубля 74 копейки, в том числе: 51650000 рублей сумма основного долга, 24279963 рубля 74 копейки процентов за пользование займом.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 807, 809, 810, 382, 384, 309,310 ГК РФ, оценив представленные доказательства, в том числе представленный расчет, учитывая отсутствие возражений ответчика по объему задолженности, и признание иска, принимая во внимание, что по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком были оплачена проценты в размере 670461 рубль 76 копеек, а по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ были оплачены проценты в сумме 45586 рублей 26 копеек, что не отрицается истцом, пришел к выводу о взыскании с ООО «Паритет» в пользу ФИО2 задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 15900000 руб., лей, проценты за пользование займом в сумме 8938088, 24 руб.: по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 51650000 руб., проценты за пользование займом в сумме 24279963,74 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у ответчика задолженности в требуемом истцом размере, как основанном на законе и фактических обстоятельствах дела, представленных доказательствах.

Оспаривая решение суда, автор жалобы приводит доводы о том, что договоры займа, заключенные между ООО «Паритет» и П.А.В., как и последующий договор уступки права требования, вытекающего из данных договоров, заключенный между П.А.В. и ФИО2, являются недействительными сделками в силу ст. 170 ГК РФ и ст. 10, ст. 168 ГК РФ как мнимые сделки, совершенные без намерения породить реальный гражданские правоотношения, и как сделки, совершенные аффилированным лицом со злоупотреблением правом и направленные на создание искусственной кредиторской задолженности.

Приведенные доводы судебная коллегия находит несостоятельными.

Как видно из материалов дела, о реальности сделки свидетельствуют представленные платежные поручения с отметками о принятии филиалом «Новосибирский» АО «ГЛОБЭКСБАНК»:

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2200000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4500000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2200000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4500000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3900000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2700000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10400000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6250000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3200000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 12500000 руб.;

Платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1500000 руб. (л.д. 50-62)

По приведенным основаниям не могут быть приняты доводы о том, что не исследован вопрос о финансовой возможности выдачи займов в соответствующем размере П.А.В.. Иные доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с установленными обстоятельствами и произведенной судом оценкой доказательств дела. Оснований для иной оценки исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, разрешая спор, суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку и постановил законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего ООО «Паритет» ФИО1, без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи