Гражданский кодекс часть 1

по апелляционной жалобе представителя ФИО2 по доверенности ФИО3 на решение Октябрьского районного суда города Кирова от 19 мая 2023 г., которым постановлено:

исковые требования ФИО1 (ИНН:№) к ОАО «Элегант» (ИНН:№) о признании перехода прав кредиторов к физическому лицу, взыскании задолженности, - удовлетворить в части. Признать переход прав кредитора Инспекции Межрайонной налоговой службы РФ по г. Кирову по требованию, указанному в постановлении от 11 февраля 2001 г. № 12 в сумме 910 133,04 руб. к ФИО1, как к лицу, исполнившему 26 февраля 2002 г. обязательство за ОАО «Элегант». Признать переход прав кредитора МУП ЖХ №8 в отношении задолженности ОАО «Элегант» по оплате за техническое обслуживание в сумме 1 000 руб. к ФИО1, как к лицу, исполнившему 23 августа 2001 г. обязательство за ОАО «Элегант». Признать переход прав кредитора Городское отделение ФИО4 «Кировэнергосбыт» в отношении задолженности ОАО «Элегант» по оплате за электроэнергию в общей сумме 15 236 руб. к ФИО1, как к лицу, исполнившему 11 января 2001 г., 24 октября 2001 г., 18 февраля 2002 г. обязательства за ОАО «Элегант». Признать переход прав кредитора МУП «Центральный рынок» в отношении задолженности ОАО «Элегант» по оплате за подачу тепловой энергии по договору от 17 мая 1999 г. в сумме 50 396,26 руб. к ФИО1, как к лицу, исполнившему 11 февраля 2002 г. обязательство за ОАО «Элегант». Признать наличие у ОАО «Элегант» непогашенной задолженности перед ФИО1 в сумме 1315672,70 руб. на дату соглашения об отступном от 29 декабря 2020г. В остальной части исковые требования ФИО1 к ОАО «Элегант» оставить без удовлетворения. Взыскать с ОАО «Элегант» в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 1200,00 руб.

Заслушав доклад судьи областного суда Маркина В.А., объяснения представителя ФИО2 по доверенности ФИО3, поддержавшего требования и доводы апелляционной жалобы, просившего перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, рассмотреть по существу ходатайства ФИО2 и другие процессуальные вопросы, объяснения представителей истца ФИО1 по доверенностям ФИО5 и ФИО6, а также объяснения представителя АО «Элегант» по доверенности и ордеру адвоката Смертина А.С., которые просили оставить апелляционную жалобу без рассмотрения по существу, судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к Акционерному обществу «Элегант» (ранее – Открытое акционерное общество «Элегант») (по тексту также - АО «Элегант», ОАО «Элегант», Общество) о взыскании задолженности. В обоснование заявленных требований указал, что в 2000 году между сторонами заключено соглашение о внесении платежей ресурсоснабжающим организациям за ответчика с последующим возвратом истцу уплаченных денежных средств. Так за период с 2000 по 2001 год истцом было оплачено 175 053 руб., что подтверждается актом проверки ИФНС России по г. Кирову. Впоследствии по результатам проведения налоговой проверки в 2001 году у ОАО «Элегант» образовалась задолженность в размере 2 877 922,75 руб., для погашения которой ответчик вновь обратился к истцу, как крупному акционеру Общества. За период с 10 августа 2001 г. по 4 марта 2002 г. с расчетного счета истца были перечислены денежные средства на общую сумму 976 765,30 руб. Кроме того, ФИО1 вносились денежные средства в кассу Общества в общем размере 163 854,40 руб. Начиная с 2004 года по 2020 год между сторонами подписывались акты сверки, в которых ответчик признавал имеющуюся задолженность. 20 февраля 2002 г. между сторонами подписан договор займа на сумму 908 978,33 руб., затем 27 октября 2003 г. - дополнительное соглашение к договору на сумму 406 694,37 руб. 24 июня 2002 г. Вторым арбитражным апелляционным судом вынесено определение о признании договора незаключенным в виду внесения оплаты заемных денежных средств с расчетного счета ИП ФИО1 не в кассу ОАО «Элегант», а напрямую в УФССП России по Кировской области и ресурсоснабжающим организациям. С учетом уточнения исковых требований просил суд: признать переход права кредитора Инспекции Межрайонной налоговой службы РФ по г. Кирову по требованию на основании постановления от 11 февраля 2001 г. № 12 в сумме 910 133,04 руб. к ФИО1, как к лицу, исполнившему 26 февраля 2002 г. обязательство за ОАО «Элегант»; признать переход прав кредитора МУП ЖХ №8 в отношении задолженности ОАО «Элегант» по оплате за техническое обслуживание в сумме 1 000 руб. к ФИО1 как к лицу, исполнившему 23 августа 2001 г. обязательство ОАО «Элегант»; признать переход прав кредитора Городское отделение ФИО4 «Кировэнергосбыт» в отношении задолженности ОАО «Элегант» по оплате за электроэнергию в общей сумме 15 236 руб. к ФИО1 как к лицу, исполнившему 11 января 2001 г. в сумме 7 000 руб., 24 октября 2001 г. в сумме 7 140 руб., 18 февраля 2002 г. в сумме 1 096 руб. обязательства за ОАО «Элегант»; признать переход прав кредитора МУП «Центральный рынок» в отношении задолженности ОАО «Элегант» по оплате за подачу тепловой энергии по договору от 17 мая 1999 г. в сумме 50 396,26 руб. к ФИО1 как к лицу, исполнившему 11 февраля 2002 г. обязательство за ОАО «Элегант»; признать наличие у ОАО «Элегант» непогашенной задолженности перед ФИО1 в сумме 1 315 672,70 руб. на дату заключения между ОАО «Элегант» и ФИО1 соглашения об отступном от 29 декабря 2020 г.; взыскать с ОАО «Элегант» в пользу истца задолженность в размере 1 315 672,70 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 925 922,32 руб.

Решением Октябрьского районного суда города Кирова от 19 мая 2023 г. исковые требования удовлетворены частично, резолютивная часть решения суда приведена выше.

В апелляционной жалобе представитель не привлеченного к участию в деле ФИО2 по доверенности ФИО3 просит решение отменить, как незаконное и необоснованное, с принятием по делу нового решения об отказе в иске. Считает, что ФИО2 должен был быть привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика, а суд данное ходатайство не рассмотрел. Также просил применить срок исковой давности к заявленным требованиям. Полагает необоснованным вывод суда о том, что заявленными требованиями не нарушаются права и законные интересы ФИО2, который является крупным акционером АО «Элегант», иск заявлен о взыскании с Общества крупной денежной суммы, что неизбежно влечет за собой увеличение обязательств Общества, и, следовательно, влечет за собой снижение действительной стоимости акций Общества, что затрагивает права и законные интересы акционеров Общества, в т.ч. ФИО2 Поскольку ФИО2 не был привлечен к участию в деле, то в силу п. 4 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ принятое судом решение подлежит отмене. При этом ссылается на определение Ленинского районного суда г. Кирова от 2 декабря 2022 г., имеющего преюдициальное значение. Также просил отменить судебные акты об отказе в удовлетворении ходатайств ФИО2 о привлечении его к участию в деле.

В письменных возражениях на жалобу представитель АО «Элегант» по доверенности и ордеру адвокат Смертин А.С. указывает на то, что лицом, представляющим интересы АО «Элегант» без доверенности, является его единоличный исполнительный орган, генеральный директор – ФИО7 Полагает, что ссылка в жалобе на наличие у ФИО2 статуса акционера Общества не влечет вывод о том, что принятым судебным актом разрешен вопрос о его правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование. Указывает, что корпоративные споры находятся за пределами подведомственности суда общей юрисдикции, в том числе в рамках конкретного гражданско-правового спора. Полагает, что суду апелляционной инстанции надлежит оставить апелляционную жалобу без рассмотрения по существу.

В письменном отзыве на жалобу представитель ФИО1 по доверенности ФИО6 просит оставить жалобу без рассмотрения по существу. Полагает доводы жалобы относительно нарушения прав ФИО2 основанными на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

В письменном отзыве на возражения АО «Элегант» представитель ФИО2 по доверенности ФИО3 указал, что основания для оставления апелляционной жалобы без рассмотрения по существу отсутствуют. Принятым по делу решением суд разрешил вопрос о правах и обязанностях ФИО2, поскольку протокольными определениями отказал в удовлетворении его ходатайств о привлечении к участию в деле. При этом не указал в этих определениях мотивы, по которым пришел к своим выводам, и ссылки на законы, которыми руководствовался, что свидетельствует о процессуальных нарушениях, которые являются основанием для отмены судебного акта. Кроме того, судом не было рассмотрено по существу ходатайство от 18 мая 2023 г. о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, соответствующее определение, которое подлежит самостоятельному обжалованию, вынесено не было. Таким образом, судом было вынесено решение по существу спора без участия ФИО2, заявившего в установленном порядке и сроки самостоятельные требования на предмет спора. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии безусловных оснований для отмены принятого решения суда и привлечения ФИО2 к участию в деле, чем может быть восстановлено его право.

Выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, приобщив к материалам дела по ходатайству представителя заявителя жалобы документы, относящиеся к его доводам относительно допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушений, судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – ГПК РФ) право апелляционного обжалования решения суда принадлежит сторонам и другим лицам, участвующим в деле.

Апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом (часть 3 статьи 320 ГПК РФ).

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В силу части 5 статьи 330 ГПК РФ, при наличии оснований, предусмотренных частью четвертой настоящей статьи, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных настоящей главой. О переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции выносится определение с указанием действий, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроков их совершения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума от 22 июня 2021 г. № 16), в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 ГПК РФ не привлеченные к участию в деле, вне зависимости от того, указаны ли они в мотивировочной или резолютивной части судебного постановления, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, которым разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

По смыслу части 3 статьи 320, пунктов 2, 4 части 1 статьи 322 ГПК РФ в апелляционной жалобе, поданной лицом, не привлеченным к участию в деле, должно быть указано, в чем состоит нарушение его прав, свобод или законных интересов обжалуемым решением суда (пункт 24 постановления Пленума от 22 июня 2021 г. № 16).

В пункте 59 постановления Пленума от 22 июня 2021 г. № 16 разъяснено, что, если при рассмотрении апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, будет установлено, что обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о правах и обязанностях этого лица, суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 1 и пункта 4 статьи 328 ГПК РФ выносит определение об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения по существу.

Исходя из вышеизложенных норм процессуального права и разъяснений высшего судебного органа по порядку их применения, суду апелляционной инстанции при рассмотрения апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо разрешить вопрос о приемлемости данной жалобы. У лица, не привлеченного к участию в деле, и подавшего апелляционную жалобу на состоявшееся по делу решение суда первой инстанции, должен иметься материально-правовой интерес к предмету спора. Только при установлении того обстоятельства, что оспариваемым решением разрешен вопрос о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, то есть он лишен прав, ограничен в правах, наделен правами и (или) на него возложены обязанности, суд апелляционной инстанции изложив мотивы принятого решения в определении, обязан перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, привлечь данное лицо к участию в деле в том или ином статусе, предоставив ему возможность реализовать свои процессуальные права. В этом определении суд апелляционной инстанции указывает на действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки их совершения.

В противном случае, обжалуемое решение суда первой инстанции не может являться предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, поэтому апелляционная жалоба не рассматривается по существу.

Как следует из решения Октябрьского районного суда города Кирова от 19 мая 2023 г., этим решением удовлетворен иск ФИО1 к ОАО «Элегант» о признании его прав, как кредитора Общества, на общую сумму 976765,30 руб. по определенным обязательствам Общества перед третьими лицами. Требования удовлетворены на основании доказанных фактов выполнения ФИО1 обязательств Общества перед третьими лицами и перехода к ФИО1 права требования в силу закона. Кроме того, суд признал наличие у Общества непогашенной задолженности перед ФИО1 в сумме 1 315 672,70 руб. на основании соглашения об отступном.

Доводы апелляционной жалобы о том, что права ФИО2 нарушены обжалуемым решением, поскольку он является акционером АО «Элегант», судебная коллегия находит несостоятельными.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на дату 21 апреля 2023 г. ФИО2 является владельцем <данные изъяты> обыкновенных именных акций <данные изъяты>» (т.3 л.д.165).

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Таким образом, имущественные права акционеров-владельцев именных акций ограничены указанными полномочиями.

Кроме того, главами X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» регулируются вопросы совершения крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, а также порядок оспаривания таких сделок.

Между тем, самостоятельные требования ФИО2, заявленные им при подаче суду первой инстанции ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не были основаны на указанных нормах.

Кроме того, корпоративные споры относятся к подсудности арбитражного суда (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном деле исковые требования были предъявлены ФИО1 к АО «Элегант», какие-либо обязанности на ФИО2, равно как и на других акционеров, указанным решением суда не возложены, принятое судом решение не нарушает их права и законные интересы.

В том числе не имеется оснований считать, что взыскание с Общества указанных денежных сумм неизбежно влечет за собой снижение действительной стоимости акций Общества.

Наличие же у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе относительно нарушения прав апеллянта, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

Отклоняются доводы апелляционной жалобы о наличии в действиях суда первой инстанции таких нарушений процессуальных норм, которые безусловно влекут отмену решения.

Материалами дела подтверждается, что судом первой инстанции были рассмотрены ходатайства ФИО2 о привлечении его к участию в деле в качестве представителя Общества, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судебная коллегия считает обоснованными вынесенные районным судом протокольные определения об отказе в удовлетворении данных ходатайств, поскольку оснований для этого не имелось.

В том числе принятое судом решение не могло повлиять на права и обязанности ФИО2 по отношению к ФИО1 или АО «Элегант» (статья 43 ГПК РФ).

Оснований полагать, что рассмотрение настоящего гражданского дела не представлялось возможным без привлечения к участию в нем ФИО2, как третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не имеется.

Материалами дела также подтверждается, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство представителя ФИО2 по доверенности ФИО3 о привлечении ФИО2 к участию в деле третьим лицом, заявившим самостоятельные требования относительно предмета спора. Определение о признании ФИО2 третьим лицом или об отказе районным судом в нарушение статьи 42 ГПК РФ не вынесено (т.3 л.д.162-163).

Вместе с тем, данное процессуального нарушение, допущенное судом первой инстанции, не влечет рассмотрение по существу апелляционной жалобы и переход к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, привлечение ФИО2 в данном процессуальном положении судом апелляционной инстанции.

В этом ходатайстве в качестве самостоятельного требования относительно предмета спора ФИО2 было заявлено требование: признать обязательства, связанные с платежами, указанными истцом ФИО1 в исковом заявлении, не возникшими (отсутствующими).

Однако, как ранее было указано, ФИО2, как акционер, владеющий обыкновенными акциями, не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность Общества, за исключением случаев, прямо предусмотренных в главах X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Однако таких требований, которые соответствовали бы данным положениям этого Закона, ФИО2 заявлено не было.

ФИО2 не является участником спорных правоотношений, на которых был основан иск ФИО1 к АО «Элегант», поэтому не мог заявить самостоятельных требований на предмет спора. Фактически в указанном ходатайстве им и не заявлено требований на предмет спора, как следует из содержания ходатайства. ФИО2 требовал признать обязательства Общества перед ФИО1 отсутствующими. Однако такие требования нельзя признать самостоятельными требованиями относительно предмета спора и привлечь лицо к участию в деле на основании статьи 42 ГПК РФ.

Также несостоятелен довод апеллянта о том, что в настоящем деле имеет преюдициальное значение определение Ленинского районного суда г. Кирова от 2 декабря 2022 г. (т.3 л.д.189).

Этим определением был оставлен без рассмотрения иск ФИО1 к ОАО «Элегант» о признании наличия непогашенной задолженности в размере 1151818,30 руб., поскольку ранее (до принятия к производству указанного иска Ленинским районным судом г. Кирова) аналогичное исковое заявление поступило и было принято к производству Октябрьского районного суда г. Кирова. Таким образом, какие-либо обстоятельства и материальные правоотношения определением Ленинского районного суда г. Кирова от 2 декабря 2022 г. не устанавливались.

Учитывая изложенное, оснований для рассмотрения апелляционной жалобы не имеется, в том числе по доводам о незаконности вынесенных судом протокольных определений, а также по основанию не разрешения судом первой инстанции ходатайства в порядке статьи 42 ГПК РФ.

Судебная коллегия приходит к выводу о необходимости оставления апелляционной жалобы представителя ФИО2 по доверенности – ФИО3 на решение без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционную жалобу представителя ФИО2 по доверенности ФИО3 на решение Октябрьского районного суда города Кирова от 19 мая 2023 г. оставить без рассмотрения.

Председательствующий: Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 28 августа 2023 г.