Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Кузьминой М.А., судей Местниковой С.А., Ткачева В.Г., при секретаре Ребровой М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «РИК Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «СТО АГ», ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи нежилого помещения по апелляционным жалобам ответчика ФИО2, представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «СТО АГ» по доверенности ФИО3 на решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года.

Заслушав доклад судьи Ткачева В.Г., пояснения представителей истца по доверенности ФИО4, ФИО5, судебная коллегия

установила:

Акционерное общество «РИК Плюс» (далее – АО «РИК Плюс») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТО АГ» (далее - ООО «СТО АГ»), ФИО1, ФИО2, указывая на то, что по условиям договора купли-продажи № ... от 07 июля 2022 года ООО «СТО АГ» приобрело у АО «РИК Плюс» нежилое здание с кадастровым № ..., общей площадью 1 545,5 кв.м., расположенное по адресу: .........., стоимостью .......... рублей. При заключении договора купли-продажи № ... от 07 июля 2022 года стороны согласовали, что оплата по договору производится частями поэтапно по истечении определенного количества месяцев. АО «РИК Плюс» передало покупателю ООО «СТО АГ» здание, исполнив свое обязательство в качестве продавца по указанному договору купли-продажи в полном объеме. 25 июля 2022 года ООО «СТО АГ» зарегистрировало право собственности на здание. Оплата в размере 130 000 000 рублей должна была быть произведена ООО «СТО АГ» не позднее 25 октября 2022 года, оплата на сумму 115 000 000 рублей – не позднее 25 ноября 2022 года. Между тем в установленном в договоре купли-продажи размере платежи со стороны ООО «СТО АГ» произведены не были.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года АО «РИК Плюс» заключены договоры поручительства № ... от 28 июля 2022 года с ООО «Стройцентр» сроком до 07 июля 2025 года, № ... от 24 октября 2022 года с ФИО1 сроком до 25 января 2026 года, № ... от 24 октября 2022 года с ФИО2 сроком до 25 января 2026 года.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2022 года между АО «РИК Плюс» и ООО «СТО АГ» утверждено мирового соглашение, которым стороны урегулировали спор, однако, в связи с тем, что обязательства со стороны ООО «СТО АГ» не были выполнены, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2022 года АО «РИК Плюс» был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения, которым, в частности, расторгнут договор купли-продажи № ... от 07 июля 2022 года с возложением на ООО «СТО АГ» обязательства по возврату здания.

Истец просил взыскать с ООО «СТО АГ», ООО «Стройцентр», ФИО1 и ФИО2 договорные пени и неустойку за просрочку внесения платежей на сумму 130 000 000 рублей и 115 000 000 рублей, предусмотренные пунктом 5.2 договора купли-продажи № ... от 07 июля 2022 года (0,05% от просроченной суммы за каждый день просрочки, всего 5 147 500 рублей за 58 дней просрочки с 25 октября 2022 года по 22 декабря 2022 года), а также приложением № 2 к договорам поручительства (150 000 рублей за каждый факт нарушения, итого 300 000 рублей за два факта просрочки), государственную пошлину в размере 35 438 рублей, всего 5 482 938 рублей.

Определением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года исковые требования АО «РИК Плюс» к ООО «Стройцентр» о взыскании неустойки и пени по договорам купли-продажи и поручительства выделены в отдельное производство № ..., которое приостановлено до разрешения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) дела № ... по иску ООО «Стройцентр» к АО «РИК Плюс» о признании договора поручительства № ... от 28 июля 2022 года недействительным.

Определением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 13 июня 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проммаш Спецтехника» (далее - ООО «Проммаш Спецтехника»), поскольку ООО «Проммаш Спецтехника» также является поручителем по договору купли-продажи № ... от 07 июля 2022 года, однако требования в судебном порядке истцом не предъявляются.

Решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года исковые требования АО «РИК Плюс» удовлетворены, с ООО «СТО АГ», ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу акционерного общества «РИК Плюс» взысканы пени в размере 5 447 500 рублей, неустойка в размере 300 000 рублей, судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 35 438 рублей, всего 5 482 938 рублей.

Не согласившись с решением суда, представитель ответчика ООО «СТО АГ» по доверенности ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указано на то, что дополнительным соглашением к договору купли-продажи стороны предусмотрели, что в случае расторжения договора купли-продажи денежные средства в размере .......... рублей полученные продавцом возврату покупателю не подлежат, при этом продавец не вправе выставлять и требовать денежные средства свыше указанной суммы в виде пеней и штрафов. Судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что истец может получить удовлетворение своего требования путем его зачета против требований должника – ООО «СТО АГ». Удовлетворение судом первой инстанции требований к поручителям также является незаконным.

Не согласившись с решением суда, ответчик ФИО2 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что судом необоснованно отклонены доводы о том, что поручители полностью освобождаются от ответственности, так как по обстоятельствам, зависящим от кредитора, утрачено обеспечение основного обязательства в виде залога, за счет которого поручители прежде всего рассчитывали получить возмещение в полном объеме. Суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика о ничтожности условий договора поручительства, предусматривающих взыскание с поручителей штрафа за нарушение покупателем сроков оплаты по договору покупателя. Также в жалобе указано на то, что истец может получить удовлетворение своего требования путем его зачета против требований должника ООО «СТО АГ».

Ответчики, третье лицо надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились, о причинах неявки не сообщили.

Информация о дате, времени и месте рассмотрения дела размещена своевременно в установленном пункте 2 части 1 статей 14, 15 Федерального закона от 22 декабря 2008 года № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» порядке на сайте Верховного Суда Республики Саха (Якутия) (vs.jak.sudrf.ru раздел «Судебное делопроизводство»).

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело при вышеуказанной явке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, возражений на нее, заслушав пояснения представителей истца, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены при рассмотрении настоящего дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07 июля 2022 года ответчиком ООО «СТО АГ» и истцом АО «РИК Плюс» заключен договор № ... купли-продажи нежилого здания с кадастровым № ..., общей площадью 1 545,5 кв.м., расположенного по адресу: ........... По условиям договора ООО «СТО АГ» обязалось в пользу истца оплатить стоимость здания в порядке и сроки, предусмотренные договором. В соответствии с пунктом 2.1 договора № ... от 07 июля 2022 года цена приобретаемого здания составляет .......... рублей, в том числе НДС 20% - .......... рубля .......... копейки.

В соответствии с пунктом 2.3 договора № ... от 07 июля 2022 года оплата цены здания производится ООО «СТО АГ» в следующем порядке:

- сумма в размере .......... рублей оплачивается ООО «СТО АГ» на расчетный счет АО «РИК Плюс», указанный в пункте 2.2 договора купли-продажи, в течение 7 (семи) рабочих дней даты подписания договора купли-продажи;

- оплата оставшейся части цены здания в размере .......... рублей производится ООО «СТО АГ» на расчетный счет АО «РИК Плюс», указанный в пункте 2.2 договора купли продажи, по следующему графику оплаты:

.......... рублей должны быть перечислены в день регистрации перехода прав собственности в пользу должника;

.......... рублей должны быть перечислены в течение трех месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на здание в пользу должника,

.......... рублей должны быть перечислены в течение четырех месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на здание в пользу должника;

.......... рублей должны быть перечислены в течение пяти месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на здание в пользу должника;

.......... рублей должны быть перечислены в течение шести месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на здание в пользу должника.

В соответствии с пунктом 5.2 договора купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года в случае нарушения покупателем пункта 2.3 договора продавец имеет право начислить пени в размере 0,05% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимого имущества от 01 августа 2022 года право собственности на здание, являющееся предметом указанного договора, зарегистрировано за ООО «СТО АГ» 25 июля 2022 года.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2022 года между сторонами утверждено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2022 года АО «РИК Плюс» был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения, которым, в частности, расторгнут договор купли-продажи № ... от 07 июля 2022 года с возложением на ООО «СТО АГ» обязательства по возврату здания с кадастровым № ..., общей площадью 1545,5 кв.м., расположенного по адресу ...........

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года АО «РИК Плюс» заключены договоры поручительства № ... от 24 октября 2022 года с ФИО1 сроком до 25 января 2026 года, № ... от 24 октября 2022 года с ФИО2 сроком до 25 января 2026 года.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку оплата в размере 130 000 000 рублей должна была быть произведена ООО «СТО АГ» не позднее 25 октября 2022 года, а оплата на сумму 115 000 000 рублей – не позднее 25 ноября 2022 года, то требование АО «РИК Плюс» о применении к ООО «СТО АГ» договорной ответственности в виде пени, установленной пунктом 5.2 договора купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года, является обоснованным. Поручители же несут ответственность перед кредитором на основании заключенных ими договоров поручительства.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Материалами гражданского дела подтверждается, что ООО «СТО АГ» допустило просрочку исполнения обязательств по оплате за приобретенное имущество по договору купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года. В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на основании пункта 5.2 указанного договора истец вправе был начислить пени в размере 0,05% от просроченной суммы за каждый день просрочки. Суд также пришел к правильному выводу о том, что такая неустойка подлежит начислению до 23 декабря 2022 года, то есть до даты вынесения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) определения, на основании которого был выдан исполнительный лист, содержащий, в том числе условие о расторжении договора купли-продажи здания. Размер такой пени по расчету суда составил 5 147 500 рублей.

Однако судом первой инстанции при разрешении спора не учтено, что в ходе судебного разбирательства ответчики в обоснование своих возражений ссылались на подписанное между АО «РИК плюс» и ООО «СТО АГ» дополнительное соглашения от 10 октября 2022 года к договору купли-продажи от 07 июля 2022 года и заявляли, что истец не вправе требовать взыскания с ответчиков неустойки, так как по условиям достигнутого соглашения продавец вправе удержать ранее полученные от ООО «СТО АГ» денежные средства в размере .......... рублей.

В целях проверки доводов ответчиков судом апелляционной инстанции в адрес ООО «СТО АГ» направлен запрос о предоставлении сведений об оплате по спорному договору купли-продажи.

По смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года №16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»).

В силу данной правовой нормы вышеприведенные требования процессуального закона распространяются и на суд апелляционной инстанции.

При этом согласно пункту 43 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года №16, если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств.

На запрос суда апелляционной инстанции представитель ООО «СТО АГ» по доверенности ФИО3 26 сентября 2023 года предоставил платежные поручения, подтверждающие, что ООО «СТО АГ» было оплачено АО «РИК Плюс» безналичными перечислениями всего .......... рублей, в том числе: платежное поручение № ... от 05 августа 2022 года на сумму .......... рублей; платежное поручение № ... от 19 августа 2022 года на сумму .......... рублей; платежное поручение № ... от 24 августа 2022 года на сумму .......... рублей; платежное поручение № ... от 21 сентября 2022 года на сумму .......... рублей; платежное поручение № ... от 13 октября 2022 года на сумму .......... рублей; платежное поручение № ... от 17 октября 2022 года на сумму .......... рублей; платежное поручение № ... от 17 ноября 2022 года на сумму .......... рублей.

Из материалов гражданского дела также следует, что 10 октября 2022 года АО «РИК Плюс» и ООО «СТО АГ» подписали дополнительное соглашение № ... к договору купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года № ..., которым изложили пункт 6.1 договора в новой редакции, указав, в том числе: «При этом, Стороны согласны, что в случае расторжения настоящего Договора по любым основаниям, денежные средства в размере .......... рублей, полученные Продавцом от Покупателя в соответствии с разделом 2 настоящего Договора, возврату Покупателю не подлежат. При этом Покупатель не вправе выставлять и требовать денежные средства свыше указанной суммы в виде пеней и штрафов, предусмотренных по пунктом 5.2 настоящего Договора».

При оценке данного условия, согласованного сторонами, суд первой инстанции посчитал, что из буквального содержания приведенного пункта дополнительного соглашения именно покупатель не вправе требовать денежные средства свыше .......... рублей в виде пени и штрафов, а не продавец.

В свою очередь представитель ответчиков настаивал на том, что в вышеприведенном пункте дополнительного соглашения имеется техническая опечатка, так как стороны имели в виду, что требовать неустойку свыше .......... рублей не может продавец, о чем свидетельствует то, что упоминаемый в дополнительном соглашении пункт 5.2 договора купли-продажи право начисления неустойки предоставляет продавцу, а не покупателю.

Данный довод представителя ответчиков заслуживает внимания.

Как было указано ранее, пункт 5.2 договора купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года действительно предоставляет право продавцу начислить пени в размере 0,05% от просроченной суммы за каждый день просрочки в случае нарушения покупателем пункта 2.3 договора, устанавливающего сроки и порядок расчетов между сторонами. Следовательно, вопреки выводам суда первой инстанции, покупатель в принципе не может заявить какие-либо требования продавцу, основываясь на данном пункте договора.

При этом в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности ФИО4 пояснил, что в вышеприведенном абзаце дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года действительно имеется описка, и стороны при заключении данного соглашения имели в виду, что продавец, а не покупатель не вправе выставлять и требовать денежные средства свыше .......... рублей в виде пеней и штрафов, предусмотренных пунктом 5.2 договора купли-продажи.

Следовательно, мотивы суда первой инстанции, по которым были отклонены ссылки ответчиков на дополнительное соглашение от 10 октября 2022 года, не могут быть признаны обоснованными.

В то же время стороны дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года по-разному толкуют вышеуказанное условие дополнительного соглашения.

Истец полагает, что согласно буквальному содержанию данного условия, вне зависимости от причин расторжения договора купли-продажи, денежные средства в размере .......... рублей остаются у продавца и не подлежат возврату покупателю. При этом истец не вправе предъявлять должнику требования о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года № ..., сверх суммы .......... рублей, однако не лишен права предъявить к покупателю требования о взыскании такой неустойки до достижения суммы неустойки .......... рублей. Таким образом, продавец считает, что он, во-первых, не должен возвращать покупателю денежные средства в размере .......... рублей, а во-вторых, сверх указанной суммы вправе взыскать с ответчика неустойку за нарушение сроков оплаты по договору в пределах .......... рублей.

В свою очередь покупатель считает, что согласно вышеприведенному условию дополнительного соглашения продавец не возвращает покупателю полученные им денежные средства в размере .......... рублей, при этом неустойка, начисляемая продавцом в соответствии с пунктом 5.2 договора купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года № ..., зачитывается в счет полученных истцом .......... рублей, сверх которых истец не вправе начислять такую неустойку вообще.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При толковании условий пункта 6.1 договора купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года № ... в редакции дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года суд апелляционной инстанции исходит из того, что по общему правилу, закрепленному в пункте 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Помимо этого коллегия учитывает, что согласно пункту 1 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Договором может быть предусмотрена обязанность соответствующей стороны дополнительно внести или частично возвратить обеспечительный платеж при наступлении определенных обстоятельств (пункт 3 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами гражданского дела подтверждается, что согласно определению Арбиражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2023 года АО «РИК Плюс» обратилось в суд с иском к ООО «СТО АГ» о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи и 14 сентября 2022 года исковое заявление было принято к производству арбитражного суда. Данным определением производство по делу было прекращено в связи с достижением сторонами мирового соглашения, предусматривавшего, в том числе расторжение договора при неисполнении покупателем условий данного мирового соглашения.

Таким образом, заключение дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года осуществлялось в период разрешения возникшего между сторонами спора относительно исполнения покупателем принятых на себя обязательств по оплате за приобретаемое имущество. Просрочка исполнения по оплате за приобретаемое здание имелась на дату заключения дополнительного соглашения.

В связи с этим, исходя из системного толкования пункта 6.1 договора купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года № ... в редакции дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, подписывая дополнительное соглашение, стороны, во-первых, установили исключение из общего правила, закрепленного в абзаце 2 пункта 4 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как денежная сумма в размере .......... рублей, полученная продавцом здания, не возвращается покупателю при расторжении договора и возврате здания в собственность продавца.

Помимо этого из смысла пункта 6.1 договора купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года № ... в редакции дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года следует, что неустойка, начисляемая продавцом в связи с просрочкой покупателя по оплате за приобретаемое здание, подлежит зачету в счет полученной продавцом денежной суммы в размере .......... рублей. Продавец не вправе требовать такую неустойку от покупателя сверх .......... рублей. То есть денежные средства в размере .......... рублей, остающиеся у продавца в случае расторжения договора купли-продажи по любым основаниям, являются, в том числе обеспечительным платежом, который обеспечивает исполнение денежного обязательства покупателя по уплате продавцу неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года (0,05% от просроченной суммы за каждый день просрочки в случае нарушения покупателем пункта 2.3 договора, устанавливающего сроки и порядок расчетов между сторонами).

Данный обеспечительный платеж обеспечивает только одно денежное обязательство покупателя в виде вышеуказанной неустойки, и такой обеспечительный платеж начинает применяться только в случае расторжения договора. При этом из содержания пункта 6.1 договора купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года № ... в редакции дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года следует, что по соглашению сторон после прекращения обеспеченного обязательства, в том числе в связи с его исполнением путем зачета, обеспечительный платеж или его оставшаяся часть возврату покупателю не подлежит.

Такое толкование условий договора с учетом обстановки, при которой заключалось дополнительное соглашение, позволяет прийти к выводу о том, что на момент подписания дополнительного соглашения оставление денежных средств в размере .......... рублей у продавца соответствовало интересам истца, а возможность зачета неустойки в счет указанной денежной суммы соответствовало интересам покупателя, который на дату подписания соглашения уже находился в просрочке. Данное толкование условий договора не позволяет какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения и соответствует разумной соотносимости принципа свободы договора с принципом договорной справедливости.

Довод истца о том, что пункт 6.1 договора купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года № ... в редакции дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года позволяет продавцу оставить себе полученные .......... рублей, а также взыскать помимо данной суммы неустойку в размере .......... рублей, судом не принимается, так как предложенное продавцом толкование спорного условия договора с учетом содержащихся в нем формулировок и фраз приводит к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Судом апелляционной инстанции также учитываются разъяснения, содержащиеся в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым, по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся на сайте www.ricsakha.ru в сети Интернет, АО «РИК Плюс» создано в соответствии с распоряжением Президента Республики Саха (Якутия) от 24 июля 2013 года № ... «Об участии Республики Саха (Якутия) в создании открытого акционерного общества «РИК Плюс». В рамках реализации Стратегии развития Группы «РИК» до 2024 года с целевым видением до 2032 года, принятой в декабре 2019 года, начиная с 2020 года, АО «РИК Плюс» является единым консолидированным центром управления дочерними обществами, осуществляющими свою деятельность в стратегических бизнес-направлениях Группы – Дорожное строительство (АО «********», АО «********»), Строительство недвижимости (АО ИФК «********», ООО «********»), Управление недвижимостью (ООО УК «********», АО «********»), Добыча полезных ископаемых в Арктической зоне (ООО «********», АО «********») и Энергоэффективность и энергосбережение (АО «********»). АО «РИК Плюс» и его дочерние общества образуют Группу РИК, управление в которой строится по принципу стратегического холдинга.

Таким образом, АО «РИК Плюс» на профессиональной основе осуществляет деятельность в сфере строительства и управления недвижимостью, которая требует специальных познаний. В связи с этим, предполагается, что именно АО «РИК Плюс» предложило к подписанию редакцию дополнительного соглашения от 10 октября 2022 года, а, следовательно, толкование условий договора осуществляется в пользу ООО «СТО АГ».

При таких обстоятельствах, учитывая заявление представителя ответчика в суде первой инстанции, а также наличие аналогичного довода в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование о взыскании с ООО «СТО АГ» неустойки не может быть удовлетворено, так как обязательство по уплате такой неустойки в размере 5 147 500 рублей прекращено в связи с зачетом в счет денежных средств в размере .......... рублей, уплаченных покупателем продавцу, выполняющих, в том числе функцию обеспечительного платежа. Так как данная сумма в размере .......... рублей обеспечивала только одно денежное обязательство покупателя в виде неустойки, предусмотренная пунктом 5.2 договора купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года, после проведенного зачета оставшаяся часть обеспечительного платежа покупателю не возвращается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 2 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель вправе не исполнять свое обязательство, пока кредитор имеет возможность получить удовлетворение своего требования путем его зачета против требования должника.

В силу пункта 1 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

В связи с тем, что кредитор получил удовлетворение своего требования о взыскании неустойки в размере 5 147 500 рублей за счет обеспечительного платежа, с поручителей ФИО1 и ФИО2 указанная сумма также не может быть взыскана.

При разрешении вопроса о взыскании с поручителей пени в размере 5 147 500 рублей, начисленной в связи с ненадлежащим исполнением покупателем принятых на себя обязательств, судом первой инстанции также не было учтено, что продавец получил от покупателя в счет оплаты по договору купли-продажи всего .......... рублей, в том числе вышеуказанные .......... рублей.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6), в целях применения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Таким образом, помимо полученного обеспечительного платежа в размере .......... рублей, продавец имеет возможность получить удовлетворение своего требования о взыскании с продавца неустойки путем его зачета против требования должника о возврате денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи, который расторгнут. Данное обстоятельство в силу прямого указания, содержащегося в пункте 2 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляет поручителям в рассматриваемой ситуации не исполнять свое обязательство по уплате неустойки за должника.

Доводы ответчика о том, что ООО «СТО АГ» до настоящего времени не исполнило свое обязательство по передаче здания в собственность продавца не имеют существенного значения для проведения зачета в рассматриваемой ситуации, в связи с тем, что срок исполнения по активному требованию АО «РИК Плюс» о взыскании неустойки в размере 5 147 500 рублей.

При этом в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6 разъяснено, что для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Таким образом, вопреки утверждениям истца, препятствий для осуществления зачета в данной ситуации не имеется, что исключает возможность удовлетворения требований о взыскании пени в размере 5 147 500 рублей с поручителей в пользу кредитора по основному обязательству.

Судом с ответчиков солидарно также взыскана неустойка в размере 300 000 рублей на основании пункта 2.6 договоров поручительства от 24 октября 2022 года № ... и № ....

По условиям заключенных договоров поручительства поручители обязались солидарно с должником отвечать перед АО «РИК Плюс» за неисполнение ООО «СТО АГ» обязательств по договору купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года в полном объеме, в том числе за: оплату цены договора купли-продажи; оплату пени за нарушение условий договора купли-продажи по оплате; возмещение судебных издержек по взысканию задолженности (пункты 1.1, 2.1 договоров поручительства). Основаниями ответственности поручителей является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательств должником любого из условий договора купли-продажи (пункт 2.2 договоров поручительства).

В пункте 2.6 договоров поручительства от 24 октября 2022 года № ... и № ... стороны также согласовали, что в случае нарушения должником каждого обязательства по договору купли-продажи, указанного в Приложении № 2 к настоящему договору – поручитель дополнительно несет ответственность в виде обязанности уплатить неустойку, размер которой определен в указанном Приложении № 2. При этом в пункте 2 Приложения № 2 к договорам поручительства предусмотрено, что поручитель несет ответственности за неисполнение должником пункта 4.2.1 договора купли-продажи «4.2.1. Оплатить стоимость здания в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором» путем выплаты неустойки – 150 000 рублей за каждый факт нарушения.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что основания, предусмотренные гражданским правом, для привлечения ответчиков к указанной ответственности отсутствовали в связи со следующим.

Как было указано ранее, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по общему правилу, поручитель отвечает без вины за нарушения, которые допускает должник в обязательстве перед кредитором.

Помимо этого в том случае, когда поручитель не исполняет свои обязательства, принятые по условиям договора поручительства, для обеспечения исполнения обязательств самого поручителя также могут быть применены такие способы обеспечения исполнения обязательства как неустойка (штраф, пени). Например, стороны договора поручительства вправе согласовать, что в случае, если поручитель не исполняет просроченное должником денежное обязательство, в отношении такого поручителя может быть начислена неустойка (штраф, пени), которая обусловлена действиями (бездействием) самого поручителя.

Однако в рассматриваемой ситуации стороны в договоре поручительства предусмотрели, что поручитель уплачивает неустойку в размере 150 000 рублей за каждый случай просрочки, допущенный ООО «СТО АГ» при исполнении обязательств покупателя в договоре купли-продажи. Таким образом, в данной ситуации поручитель должен отвечать не за покупателя, как это предусматривает пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не в связи с допущенными самим поручителем нарушениями условий договора поручительства, а в связи с нарушениями, допущенными покупателем, за которые сам покупатель ответственности по условиям договора купли-продажи не несет.

Из содержания договоров поручительства следует, что поручители не принимали на себя обязательств, исполнение которых обеспечивает неустойка, предусмотренная пунктом 2.6 договоров поручительства от 24 октября 2022 года № ... и № .... Обязательство, обеспеченное данной неустойкой, является не обязательством поручителей, а обязательством покупателя в договоре купли-продажи нежилого здания № ... от 07 июля 2022 года, однако, условиями договора купли-продажи такой способ обеспечения исполнения обязательств покупателя не был предусмотрен. Следовательно, в данной ситуации ответчики ФИО1 и ФИО2 не могут отвечать как поручители (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации) за обязательство должника в виде уплаты неустойки в размере 150 000 рублей в связи с нарушением сроков очередного платежа по договору купли-продажи, так как должник на себя обязательство по уплате неустойки в указанном размере не принимал.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации неустойка с ФИО1 и ФИО2 может быть взыскана только в том случае, если будет установлено, что ими не были исполнены собственные обязательства.

Суд первой инстанции не учел, что в соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Более того, в силу пункта 2 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Таким образом, необходимыми условиями для взыскания пеней (неустойки, штрафа) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства является наличие самого обязательства, а также вины должника в неисполнении такого обязательства.

Несмотря на то, что данная неустойка предусмотрена условиями договоров поручительства, она не может быть взыскана с ФИО1 и ФИО2, так как по условиям договоров поручительства указанные лица на себя какие-либо обязательства, обеспечиваемые рассматриваемой неустойкой, не принимали. При этом вина ФИО1 и ФИО2 в неисполнении обязательств покупателем ООО «СТО АГ» в рамках договора купли-продажи отсутствует.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для солидарного взыскания с ответчиков в пользу истца неустойки в размере 300 000 рублей.

Следовательно, доводы апелляционных жалоб следует признать обоснованными, так как основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали, в связи с чем, решение суда подлежит отмене, как постановленное с нарушением норм материального права, с вынесением нового решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года отменить, вынести новое решение.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «РИК Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «СТО АГ», ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных средств отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Вступившие в законную силу судебные акты могут быть обжалованы в кассационном порядке в течение трех месяцев со дня их вступления в законную силу в Девятый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

Судьи

Определение изготовлено 03 октября 2023 года.