Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-534/2021 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств в счет возмещения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежной суммы по обязательствам наследодателя,

поступившее по апелляционным жалобам сторон на решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 17.08.2021.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в счет возмещения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование иска указал, что 23.03.2018 им получено свидетельство о праве на наследство по закону за умершим 28.06.2017 отцом ( / / )5, заключающееся в 1/6 доли в праве на наследуемое имущество. Ответчица являлась супругой умершего, приняла наследство в размере 5/6 доли в наследуемом имуществе. В период брака с наследодателем учреждено ООО «Диадема»-Ломбард, в котором ФИО2 являлась единоличным участником и учредителем. На основании решения Краснотурьинского городского суда Свердловской области супружеская доля наследодателя в имуществе, нажитом в период брака с ответчицей, в виде уставного капитала ООО «Диадема»-Ломбард определена в размере 50% и включена в наследственную массу, за ним (истцом) признано право собственности на 1/6 доли в уставном капитале. 26.11.2020 истцом подано заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на основании п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

09.12.2020 ООО «Диадема»-Ломбард ликвидировано на основании решения единственного участника ФИО2

Ссылаясь на п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 63, 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил взыскать с ответчика ФИО2 вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, в сумме 551844,37 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8931,49 рублей за период с 10.12.2020 по 25.04.2021, всего 560775,86 рублей и расходы по уплате государственной пошлины.

В дальнейшем ФИО1 увеличил исковые требования, просил взыскать с ответчика 1/6 доли стоимости имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов в сумме 650177,37 рублей (551 844,37+98 333), проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10523,09 рублей за период с 10.12.2020 по 25.04.2021.

Во встречном исковом заявлении ФИО2 просила взыскать с ФИО1 денежную сумму по обязательствам наследодателя в размере 732606,90 руб., указав в обоснование требований, что при жизни наследодателя между ней, как директором ООО «Диадема»-Ломбард, и ФИО3 заключались договоры займа для увеличения уставного капитала (по требованию ЦБ) в 2015 году. ФИО3 перечислил обществу денежные средства на общую сумму 2860000 рублей. Договорами займа предусмотрено условие предоставления сумм займа под проценты. По требованию кредитора в 2020 и 2021 годах ответчиком (истцом по встречному иску) выплачена ФИО3 сумма займа 2860000 рублей и договорные проценты в размере 1535641,41 рубль, всего 4395641, 41 рублей. Поскольку ответчик по встречному иску ФИО1 является наследником, он обязан выплатить в пользу истца по встречному иску 1/6 доли от обязательства, соответствующую сумме 732606, 90 рублей.

Решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 17.08.2021 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично.

Взыскана с ФИО2 в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2021 по 25.04.2021 в сумме 136614 рублей 54 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1820 рублей 61 копейка.

Встречные исковые требования ФИО2 к Жуку А.Н. о взыскании денежной суммы по обязательствам наследодателя оставлены без удовлетворения в полном объеме.

Взыскана с ФИО1 недоплаченная сумма государственной пошлины в размере 999 рублей.

На решение суда сторонами поданы апелляционные жалобы.

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО1 просит изменить решение суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований, удовлетворив их в полном объеме. Указывает, что производя расчет действительной доли, суд необоснованно уменьшил её на сумму 418588 руб. 83 коп. доли истца в уставном капитале общества с процентами за пользование чужими денежными средствами, взысканных ранее в его пользу по делу № 2-2067/2021. Считает, что при расчете действительной стоимости доли вычет размера уставного капитала из стоимости чистых активов не производится.

Ответчик (истец по встречному иску) ФИО2 просит решение суда отменить, принять новое решение, которым отказать в удовлетворении иска ФИО1 и удовлетворить её встречные исковые требования. Считает, что произведенное с неё взыскание действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале является повторным взысканием. Определяя размер действительной стоимости доли, суд неправомерно не учел сумму долговых обязательств общества. Сумма уставного капитала являлась заемными средствами.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом и заблаговременно, что подтверждается материалами дела.

Кроме того, участвующие по делу лица, извещались публично путем заблаговременного размещения 18.11.2021 в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб на интернет-сайте Свердловского областного суда.

Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционных жалоб в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Ссылаясь на состоявшиеся вступившие в законную силу судебные акты: решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 22.01.2019 (дело № 2-18/2019), решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 05.08.2020 (дело № 2-578/2020), применив ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлено, что истец ФИО1 является наследником имущества ( / / )5, умершего 28.06.2017, истцом принято наследство в виде 1/6 доли в праве общей собственности на имущество умершего, ему выданы свидетельства о праве на наследство по закону от 23.03.2018.

Из материалов дела следует, что 26.11.2020 участником ООО «Диадема» - Ломбард ФИО1 подано заявление о выходе из общества на основании ч. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Данное заявление не отозвано участником общества ФИО1, на выплате действительной стоимости доли в уставном капитале истец настаивает, обращаясь в суд с иском.

В соответствии с п. 1.1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариусом, удостоверившим заявление от 26.11.2020 участника Общества ФИО1, подано в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, и 03.12.2020 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц

Согласно ч. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.10.2008 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотреннымзаконодательствомо нотариате для удостоверения сделок.

В силу ч. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно ч. 7 ст. 23 названного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты: внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией.

В соответствии с ч. 8 ст. 23 данного Федерального закона действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостьючистых активовобщества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Установив указанные обстоятельства дела, применив вышеприведенные нормы материального права, суд исходил из того, что с 03.12.2020 года 1/6 доля в уставном капитале соучредителя ФИО1 перешла к ООО «Диадема» - Ломбард, и после перехода доли в уставном капитале Обществу истец ФИО1 перестал быть участником ООО «Диадема» - Ломбард, в связи с чем у Общества отсутствуют финансовые обязательства перед бывшим участником данного Общества, кроме обязанности выплатить в течение трех месяцев действительную стоимость доли в уставном капитале.

При этом суд правильно исходил из того, что поскольку истец (ответчик по встречному иску) ФИО1 с 03.12.2020 перестал быть участником ООО «Диадема» - Ломбард, оснований требовать выплаты распределенной, но не выплаченной прибыли после завершения расчетов с кредиторами у него не имеется, как у участника Общества, и не имеется оснований для применения положений части 1 ст. 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части заявленных требований о взыскании 98333 рублей, на которые он вправе был бы претендовать в случае ликвидации Общества, оставаясь участником ООО «Диадема» - Ломбард.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, поскольку они основаны на материалах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей оценки в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и сделаны в соответствии с нормами права, подлежащими применению в данном случае.

Учитывая, что о наличии поданного соучредителем ФИО1 26.11.2020 заявления о выходе из Общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО2 не могло быть не известно, поскольку оно подано в соответствии с требованиями действующего законодательства, все предусмотренные при этом изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 03.12.2020, правильно применив положения ст.ст. 53.1, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» согласно которым неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при добросовестности своих действий соучредитель ФИО2 обязана была принять меры к выплате наследнику Жуку А.Н. действительной стоимости его доли в уставном капитале до ликвидации Общества 09.12.2020.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО2, при установленных по делу обстоятельствах судом сделан правильный вывод о том, что непринятие мер к выплате выходящему из Общества участнику Общества действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло безусловное причинение убытков учредителю (участнику) ликвидированного юридического лица в размере 1/6 действительной стоимости доли уставного капитала, при этом повторным взысканием с неё денежных средств в пользу ФИО1, не является.

На основании ч. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Определяя стоимость чистых активов, необходимо руководствоваться Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, который, согласно п. 1 названного Порядка, применяют общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Суд, определяя размер чистых активов общества, правильно руководствовался ч. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации 28.08.2014 № 84н, с учетом обстоятельств дела и позиций сторон учитывал бухгалтерскую отчетность ООО «Диадема»-Ломбард за 9 месяцев 2020 года, и определил размер чистых активов общества в виде разницы между величиной активов и обязательств общества.

Согласно бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2020 года активы общества составили 3446000 руб. (строка баланса 1600 - т. 1 л.д.70), обязательства составили - 136000 руб. (строка баланса – 1520 - т. 1 л.д.70), соответственно разница между этими показателями, то есть величина чистых активов, составила сумму 3310000 руб. (3446000 руб. – 136000 руб.), строка баланса - 1300.

Поскольку доля участника общества ФИО1 составляла 1/6 долю, соответственно действительная стоимость 1/6 доли названного участника общества составила 551666, 66 руб. (3310000 руб./6х1). Произведя расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.03.2021 по 25.04.2021, что составило сумму 3536, 71 руб., суд правильно определил размер убытков, причиненных ответчиком ФИО2 истцу Жуку А.Н. в размере 555203, 37 руб.

При этом установлено судом и подтверждается материалами дела, что 13.11.2020 ООО «Диадема»-Ломбард перечислило ФИО2 сумму в размере 2479523, 90 руб. в качестве возврата уставного капитала.

В ранее рассмотренном гражданском деле № 2-67/2021 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, имеющего в силу ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд, установив, что ФИО2 13.11.2020 получена сумма уставного капитала при ликвидации общества в полном объеме без учета доли ФИО1 в уставном капитале, пришел к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 1/6 доли от перечисленной суммы, что составило 413253, 98 рублей (2 479 523,90 руб./6х1), и с учетом начисленных процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, была взыскана сумма 418588, 83 руб.

Разрешая требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости его доли в размере 1/6, судом правомерно были учтены обстоятельства и выводы суда из вышеуказанного гражданского дела № 2-67/2021, в связи с чем судом сделан правильный вывод о том, что при взыскании действительной стоимости доли ФИО1 обязательному вычету подлежит сумма, взысканная по решению суда по гражданскому делу № 2-67/2021, то есть 555203, 37 руб. – 418588, 83 руб., что составит 136614, 54 руб.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1, не согласного о взыскании в его пользу суммы в виде указанной разницы 136614, 54 руб., основаны на ошибочном толковании норм материального права.

В данном случае для определения чистых активов общества обязательному применению подлежит Порядок определения стоимости чистых активов общества, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н

На основании пункта 5 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

С учетом изложенного, поскольку вступившим в законную силу решением суда по делу № 2-67/2021 с ФИО2 в пользу ФИО1 была взыскана 1/6 доля от полученного ею после ликвидации общества уставного капитала, поэтому при взыскании действительной стоимости доли ФИО1 необходимо учитывать взысканную в его пользу 1/6 долю уставного капитала. В противном случае на стороне ФИО1 возникает неосновательное обогащение.

Правомерными и обоснованными являются также выводы суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска ФИО2 к Жуку А.Н. о взыскании 1/6 доли по обязательствам наследодателя в размере 732606, 90 руб.

Согласно позиции истца по встречному иску ФИО2, для развития общества и увеличения уставного капитала в 2015 году частями на основании договоров займа ФИО3 перечислил обществу денежные средства на общую сумму 2860000 рублей. Договорами займа предусматривалась обязанность общества на суммы займа выплачивать кредитору проценты. Поскольку ФИО2 возвратила полученный займ по 9 договорам и выплатила проценты по ним, поэтому предъявила встречный иск к Жуку А.Н.

На основании ст.5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: 1) факты хозяйственной жизни; 2) активы; 3) обязательства; 4) источники финансирования его деятельности; 5) доходы; 6)расходы.

В силу ч. 1 ст. 9 названного Федерального закона от 06.12.2011 каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В силу п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Из представленных в материалы дела копий договоров займа следует, что займодавец ФИО3 предоставляет займ, а заемщик ФИО2 обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, установленном договором. Заем по договору предоставляется заемщику для цели: внесение полученной суммы в уставный капитал ООО «Диадема»-Ломбард (т.2 л.д.52-69).

Согласно копиям представленных расписок, суммы займа с процентами ФИО2 возвратила ФИО3 30.12.2020 и 20.02.2021 (т. 2 л.д.70-78).

Правильно применив указанные нормы материального права, дав оценку всей совокупности представленных доказательств, в том числе показаниям свидетеля ( / / )6, занимавшей должность бухгалтера в ООО «Диадема-Ломбард», а также являвшейся членом ликвидационной комиссии (т.1 л.д.218), о том, что заемные обязательства ФИО2 по договорам займа с ФИО3 не отражались в бухгалтерской отчетности Общества, так как это были её личные обязательства, суд установил, что ликвидационные документы юридического лица не содержат информацию о наличии у Общества обязательств перед ФИО4 на заявленную во встречном иске сумму, поэтому правовые основания для взыскания с ФИО1 денежных средств, заявленных во встречном иске ФИО2, не имеется.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца по встречному иску ФИО2, в представленных в материалы дела бухгалтерских балансах ООО «Диадема»-Ломбард не отражены сведения о наличии у общества долгосрочных или краткосрочных заемных обязательств.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 не опровергают правильности выводов суда. Суд с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, значимые по встречному иску обстоятельства судом установлены правильно. Нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, правильно применены судом, в связи с чем оснований для отмены решения суда не имеется.

Доводы апелляционных жалоб сторон не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит оставлению без изменения.

В соответствии с частью 3 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 330 данного Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 17.08.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу сторон – без удовлетворения.

Председательствующий: И.А. Волошкова

Судьи: Е.Г. Седых

Г.С. Хайрова